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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Montag, 24. Dezember 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze Out

Die Hauptversammlung der DIS Deutscher Industrie Service AG hat am 20. Dezember 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Adecco Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 113,00 EUR je Aktie nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.

Samstag, 8. Dezember 2007

CCR Logistics Systems AG: Beherrschungsvertrag mit Reverse Logistics GmbH

Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Dezember 2007

Die CCR LOGISTICS SYSTEMS AG und ihr Hauptaktionär, die Reverse Logistics GmbH, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG hat dem Abschluss des Vertrags zugestimmt.

Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich darin als herrschendes Unternehmen, den außenstehenden Aktionären der CCR Logistics Systems AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich für den Verlust des Dividendenanspruchs eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto EUR 0,41 (netto EUR 0,36) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 7,41 je Stückaktie zu erwerben.Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG. Es ist beabsichtigt, den Vertrag einer für den 21.12.2007 einzuberufenden Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG zur Beschlussfassung vorzulegen.

Donnerstag, 29. November 2007

Otto Stumpf AG: OS Otto Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die OS Otto Holding GmbH hat der Otto Stumpf AG gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Otto Stumpf AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die OS Otto Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out).

Sie hat die Barabfindung auf EUR 156,00 je Stammaktie im Nennbetrag von EUR 2,00, EUR 156,00 je Vorzugsaktie mit Mehrstimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 und EUR 156,00 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 20. Dezember 2007 stattfinden.

Ad-hoc-Meldung

TDS Informationstechnologie AG: Abschluss des Vertrags mit Fujitsu Services eingeleitet

Der Vorstand der TDS Informationstechnologie AG hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London, notwendigen Maßnahmen einzuleiten. Nach dem erfolgten Erwerb der Mehrheit der Aktien an der TDS Informationstechnologie AG und der Durchführung des Pflichtangebots hält die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited über 75% der Aktien der TDS Informationstechnologie AG.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der TDS Informationstechnologie AG und der Zustimmung von mindestens 75% des bei der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie AG vertretenen Grundkapitals, die über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags beschließen soll und voraussichtlich im Januar 2008 stattfindet. Der Vorstand der TDS hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit Fujitsu Services notwendigen Maßnahmen einzuleiten.

Hageda Aktiengesellschaft: HAG Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die HAG Holding GmbH hat der Hageda Aktiengesellschaft gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Hageda Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HAG Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out). Sie hat die Barabfindung auf EUR 2.231,00 je Inhaber-Aktie festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 21. Dezember 2007 stattfinden.

Leica Camera AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out

Die Hauptversammlung der Leica Camera AG hat am 20. November 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.

Mittwoch, 7. November 2007

Jagenberg AG: JAG-Verwaltungs GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die JAG-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Krefeld hat dem Vorstand der Jagenberg AG mit Schreiben vom 6. November 2007 mitgeteilt, dass sie Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Jagenberg AG hält. In demselben Schreiben richtet die JAG-Verwaltungs GmbH im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG das förmliche Verlangen an die Jagenberg AG, die Hauptversammlung der Jagenberg AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die JAG-Verwaltungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sog. 'Squeeze-Out').

Ad-hoc-Meldung

Sonntag, 4. November 2007

Signum-Research: Analyse zum Squeeze-out bei HypoVereinsbank

Der Zwangsausschluß der freien Aktionäre der Bayrische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) dürfte den bislang spektakulärsten Fall seit Einführung der gesetzlichen Squeeze-Out-Regularien darstellen. Der Einstieg in diese Spekulation ist der aktuelle Börsenkurs von EUR 42,20, der den vom Großaktionär Unicredit S.p.A. garantierten Barabfindungsbetrag von EUR 38,26 nur um ca. 10% übersteigt. Zusätzlich ist die Zahlung eines Erhöhungsbetrags von EUR 2,00 bis 3,50 möglich, um im Rahmen eines Vergleichs die gegen den Sqeeze-Out-Beschluß anhängigen Anfechtungsklagen in den nächsten Monaten beizulegen.

Der nach der dann vorzunehmenden Handelsregistereintragung verbleibende Kapitaleinsatz ist folglich gering. Der anvisierte hohe Gewinn aus dem Kauf der HVB Aktie ergibt sich aus dem danach anstehenden Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Unsere Beispielrechnung ergibt ein Potential der endgültig zu zahlenden Barabfindung von EUR 76,82 zuzüglich Verzinsung ab Handelsregistereintragung. Auch bei einem über mehrere Jahre dauernden Spruchstellenverfahren ist die Perspektive äußerst attraktiv, denn der ursprüngliche Kapitaleinsatz (Kauf der HVB Aktie) ist zum allergrößten Teil nach Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses, mit der in den nächsten Monaten zu rechnen ist, bereits zurückgeflossen.

Die komplette Analyse steht kostenfrei unter folgender Internetadresse zum Nachlesen bereit: http://www.signum-research.com/

Mitteilung der Signum Research GmbH

LHS AG: Beherrschungsvertrag geplant

Die LHS Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (ISIN DE000LHS4000 / WKN LHS400) wurde heute von der E/LHS Acquisition GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget LM Ericsson, Stockholm (Schweden), informiert, dass die E/LHS Acquisition GmbH einen Beherrschungsvertrag zwischen der E/LHS Acquisition GmbH als beherrschendes Unternehmen und der LHS Aktiengesellschaft abschließen will. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für außenstehende Aktionäre sollen auf der Basis der gesetzlichen Anforderungen und der anstehenden Gesellschaftsbewertung erfolgen.

Die E/LHS Acquisition GmbH plant die notwendige Vorbereitung im ersten Quartal 2008 abgeschlossen zu haben und eine Hauptversammlung zum Beschluß über den Beherrschungsvertrag im ersten Halbjahr 2008 durchzuführen. Die Verhandlungen mit LHS zur Vorbereitung des Beherrschungsvertrages werden in den nächsten Tagen beginnen.

Mitteilung der LHS AG

Parsytec AG: Delisting geplant

Die Parsytec AG - weltweit führender Anbieter von Oberflächeninspektionssystemen für Bahnwaren - gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, den folgenden Beschlussvorschlag in der zum 14. Dezember 2007 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung zu stellen:

"Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag gemäß § 39 Abs. 2 des Börsengesetzes in Verbindung mit § 43 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen."

Die ISRA VISION AG, die Mehrheitsaktionärin der Parsytec AG, hat sich bereit erklärt, den übrigen Aktionären der Parsytec gemäß der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Delisting ein öffentliches Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 5,65 je Aktie der Parsytec AG zu unterbreiten.

Mitteilung der Parsytec AG

Dienstag, 11. September 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Squeeze-out

Die Hauptaktionärin Adecco Germany Holding GmbH hat bei der DIS Deutscher Industrie Service AG ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. Am 6. September 2007 sei ein förmliches Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung übersandt worden, bei der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Adecco Germany beschlossen werden soll, teilte das Unternehmen mit. Diese Hauptversammlung soll noch im laufenden Jahr durchgeführt werden.

SdK: Klage gegen den Squeeze-out bei der HVB

Mitteilung der SdK:

Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.

Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.

Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.

Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.

Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen

Mitteilung der SdK:

In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.

Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.

Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.

Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.

In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.

Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.

Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php

SdK: Ehemalige PWA/SCA-Aktionäre aufgepasst!

Mitteilung der SdK:

Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.

Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).

Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.

SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.

Mittwoch, 15. August 2007

CREATON AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Etex Holding GmbH

Die CREATON AG hat sich unter Beteiligung der Etex Holding GmbH sowie der Etex Group S.A. mit 10 Anfechtungsklägern über einen Vergleich geeinigt. Die Kläger hatten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der CREATON AG vom 13.07.2006 erhoben, mit dem die Hauptversammlung dem zwischen der CREATON AG und der Etex Holding GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.05.2006 zustimmte. Die CREATON AG hatte gegen die Anfechtungs- sowie gegen gleichfalls erhobene Nichtigkeitsklagen Freigabeanträge bei Gericht eingereicht. Die Parteien des Vergleichs haben die Anfechtungsklagen sowie den hinsichtlich der Anfechtungsklagen anhängigen Freigabeantrag zurückgenommen. Die Nichtigkeitskläger können dem Vergleich beitreten. Dies hat jedoch keine Auswirkung auf den Vergleich, da im Rahmen des hinsichtlich der Nichtigkeitsklagen geführten Freigabeverfahrens rechtskräftig festgestellt wurde, dass die Nichtigkeitsklagen der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht entgegenstehen.

Der gerichtlich protokollierte Vergleich sieht u.a. vor, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von 23,47 EUR je Vorzugsaktie um einen weiteren Betrag in Höhe von 4,70 EUR je Vorzugsaktie, zahlbar zusammen mit der Barabfindung, ergänzt wird. Zuzüglich zu der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,06 EUR je Vorzugsaktie wird ein Betrag von 0,21 EUR (brutto) für jedes volle Geschäftsjahr geleistet.

Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren rechtskräftig ein Ausgleich und/oder eine Barabfindung festgesetzt oder vereinbart werden, die die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung überschreiten, muss die Etex Holding GmbH weitere Zahlungen nur leisten, soweit die Erhöhungsbeträge die nach dem Vergleich zu zahlenden Beträge überschreiten.

Außerdem wurden in dem Vergleich die Veröffentlichung weiterer Informationen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Abgabe einer Bürgschaftserklärung der Etex Group S.A. hinsichtlich der Verpflichtungen der Etex Holding GmbH zur Leistung der Ausgleichszahlung bzw. der Barabfindung sowie der Zusatzbeträge vereinbart.

Die Auszahlung der Abfindung bzw. des Ausgleichsbetrags sowie der Zusatzbeträge setzt die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der CREATON AG voraus.

Dienstag, 14. August 2007

MME MOVIEMENT AG: Barabfindung in Höhe von EUR 7,- je Aktie bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vorläufige Halbjahreszahlen
- Umsatz ggü. Vorjahr um 8,6% auf 44,2 Millionen Euro erhöht
- EBIT-Marge auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken
- Ergebnis pro Aktie mit 0,11 Euro unter Vorjahresperiode

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Ausserordentliche Hauptversammlung zum Beschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages voraussichtlich am 25. September 2007
- Angebot einer Barabfindung von 7 Euro je Aktie vorgesehen
- Ermittelter Gutachtenwert für jährliche Ausgleichszahlung beträgt 0,51 Euro

Nach den vorläufigen Halbjahreszahlen ist das Ergebnis des ersten Halbjahres 2007 für die MME MOVIEMENT AG insgesamt unter den Erwartungen geblieben. Zwar konnte der Umsatz auf ca. 44,2 Millionen Euro (Vj.: 40,7 Millionen Euro) gesteigert werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) liegt mit ca. 2,02 Millionen Euro jedoch unter dem vergleichbaren Vorjahreswert (Vj.: 3,55 Millionen Euro). Die EBIT-Marge ist damit auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken. Das Ergebnis je Aktie beträgt 0,11 Euro (Vj.: 0,21 Euro). Wesentlicher Grund für den Ergebnisrückgang sind anhaltende Zusatzaufwendungen zur Pflege der täglichen Formate ohne die Möglichkeit, diese Kostenerhöhungen kundenseitig weiterzugeben sowie die Zusammensetzung des Programm-Portfolios mit mehr einteiligen Programmen und weniger seriellen Formaten. Der Vorstand erwartet, dass sich die Geschäftsentwicklung der ersten sechs Monate auch in den verbleibenden zwei Monaten bis zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres am 31. August 2007 weitgehend unverändert fortsetzt. Der vollständige Halbjahresabschluss wird am 31. August 2007 veröffentlicht werden.

Nach entsprechender Ankündigung der Maßnahme durch die Gesellschaft am 4. Mai 2007 haben der Vorstand der MME MOVIEMENT AG und die Geschäftsführung der ALL3MEDIA Deutschland GmbH heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre eine Barabfindung von 7 Euro je Aktie und eine Brutto-Ausgleichszahlung (vor Körperschaftssteuer) von 0,51 Euro je Aktie pro Geschäftsjahr vor. Der von den vertragsschließenden Gesellschaften für die Wertermittlung beauftragte Gutachter, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hatte einen Unternehmenswert von 4,96 Euro je Aktie ermittelt. Der relevante Drei-Monats-Durchschnittskurs der MME MOVIEMENT AG (Zeitraum vor Ankündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 4. Mai 2007) beträgt 6,68 Euro je Aktie.

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung von 7 Euro je Aktie entspricht dem Angebotspreis aus dem im Mai 2007 vollzogenen Übernahmeangebot der All3Media Deutschland GmbH an die Aktionäre der MME MOVIEMENT AG. Die festgelegte Barabfindung und die jährliche Ausgleichszahlung stehen noch unter dem Vorbehalt der kurzfristig abzuschließenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf. Der Aufsichtsrat der MME MOVIEMENT AG soll in seiner Sitzung am 15. August 2007 über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beschluss fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die voraussichtlich am 25. September 2007 in Berlin stattfindende außerordentliche Hauptversammlung unterbreiten.

Sonntag, 15. Juli 2007

Eurohypo AG: DSW kündigt Spruchverfahren bezüglich Squeeze-out-Abfindung an

Der Commerzbank droht eine gerichtliche Überprüfung der Abfindung bei ihrer Immobilienbank Eurohypo AG. Die von der Commerzbank angebotene Zwangsabfindung von 24,32 Euro je Aktie sei deutlich zu niedrig, kritisierte der Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), Carsten Heise, im Gespräch mit der Zeitung "Euro am Sonntag".

"Wir werden deshalb nach der Hauptversammlung am 29. August vor dem Landgericht Frankfurt ein Spruchstellenverfahren gegen die Commerzbank einleiten, um die Höhe der Abfindung gerichtlich klären zu lassen", erläuterte Heise. "Wir rechnen uns gute Chancen aus, dass die verbliebenen Eurohypo-Aktionäre in den Genuss einer deutlich höheren Abfindung kommen werden."

Die Commerzbank wollte dies am Sonntag nicht kommentieren. Vor Bekanntgabe des Barabfindungsangebots an die verbliebenen freien Aktionäre am 26. Juni 2007 hatte die Eurohypo-Aktie bei 30,56 Euro notiert. Am Freitag schloss das Papier bei 28,30 Euro, ebenfalls deutlich über dem Abfindungsangebot. Die Commerzbank hatte die Eurohypo seit Ende 2005 in mehreren Schritten für 4,5 Milliarden Euro mehrheitlich übernommen und hielt zuletzt mehr als 95 Prozent der Anteile (was Voraussetzung für ein Squeeze-out-Verlangen ist).

Quelle: Euro am Sonntag, Reuters

Freitag, 13. Juli 2007

Squeeze-out: Wertbestimmung bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge ohne Ertragswert („Hamburger Hochbahn AG“)

1. Bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge, bei dem Gesichtspunkte der Leistungserstellung im Vordergrund stehen, ist nicht der (angesichts eines negativen Betriebsergebnisses fehlende) Ertragswert zu bestimmen, sondern der Unternehmenswert richtet sich grundsätzlich nach dem Rekonstruktionswert, d.h. nach der Summe aller Aufwendungen, die notwendig wären, um das Unternehmen in der vorhandenen Form zum Bewertungsstichtag zu erstellen.

2. Im konkreten Fall kann die Ermittlung eines Rekonstruktionswertes ausnahmsweise unterbleiben, weil der einschlägige Konzessionsvertrag für den Verlust der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre eine Entschädigung in Höhe von 150% des Nennwertes vorsieht.

Landgericht Hamburg, Beschluss vom 6. Juli 2006 – 404 O 173/03

Möbel Walther AG: Kurt Krieger legt Squeeze-out Barabfindung fest

Ad-hoc-Meldung vom 13. Juli 2007:

Der Hauptaktionär der Möbel Walther AG, Kurt Krieger, hat dem Vorstand der Möbel Walther AG heute mitgeteilt, dass er die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Möbel Walther AG auf ihn als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sog. Squeeze-out') einheitlich auf 18,08 EUR je Stammstückaktie und je stimmrechtsloser Vorzugsstückaktie der Möbel Walther AG festgelegt hat. Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Möbel Walther AG. Hierüber soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 31. August 2007 stattfinden wird.

Dienstag, 10. Juli 2007

Abacho AG: Verlagsgruppe Holtzbrinck plant Übernahmeangebot

Die Holtzbrinck Networks GmbH, ein Unternehmen der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck (u.a. Handelsblatt, Die Zeit, Wirtschaftswoche, Tagesspiegel) beabsichtigt, Großaktionär bei der börsennotierten Abacho AG zu werden. Die Abacho AG ist unter anderem Betreiber der Internet-Suchmaschine Abacho.de und der größten deutschen Auktionsplattform zur Versteigerung von Handwerksaufträgen und Dienstleistungen unter My-Hammer.de.

Die Holtzbrinck Networks GmbH teilte der Abacho AG heute mit, dass sie beabsichtigt an alle Aktionäre der Gesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Abacho-Aktien abzugeben. Der Angebotspreis wird 4,20 EUR je Aktie in bar betragen, mindestens aber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses während der letzten drei Monate entsprechen.

Der Vorstandvorsitzende der Gesellschaft, der 29,72% der Anteile der Abacho AG hält, hat heute eine Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots mit der Holtzbrinck Networks GmbH geschlossen.

Einzelheiten zu den Bedingungen des Übernahmeangebotes werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird durch die Holtzbrinck Networks GmbH veröffentlicht werden, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht deren Veröffentlichung gestattet. Mit einer Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die auch gleichzeitig den Beginn der Angebotsfrist darstellt, wird im August 2007 gerechnet.

Mittwoch, 27. Juni 2007

Eurohypo AG: Commerzbank zahlt 24,32 Euro Barabfindung bei Squeeze-out

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank auf je 24,31 Euro festgelegt. Zudem habe die Geschäftsführung der Commerzbank-Tochter mit dem Vorstand der Eurohypo einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, teilte die Eurohypo AG mit Sitz in Eschborn am Dienstag mit. Für die außenstehenden Aktionäre der Eurohypo sei ein Barabfindungsangebot von 24,32 Euro und ein jährlicher Ausgleich in Höhe von brutto 1,24 Euro je Stückaktie vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen würden durch eine Patronatserklärung der in Frankfurt ansässigen Commerzbank AG zusätzlich gesichert. Der Squeeze-out und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedürften jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Eurohypo AG, so das Unternehmen. Hierüber soll in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August abgestimmt werden. Der eigenständige Auftritt als Eurohypo bleibe unabhängig von diesen Maßnahmen bestehen.

Dienstag, 26. Juni 2007

Bundesverfassungsgericht: Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar

Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören, durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister. Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung. Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage erreicht.

Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen, börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der 98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die Beschwerdeführer Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einen gerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses in das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerde wurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts nicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:

1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht. Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck. Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.

Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar. Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.

Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die vermögensrechtliche Komponente konzentriert.

2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters nachträglich korrigiert werden können.

3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.

Pressemitteilung vom 26. Juni 2007

Sonntag, 24. Juni 2007

Keramag AG: Squeeze-out Barabfindung auf EUR 66,36 je Aktie festgelegt

Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die von ihr verlangte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG (Squeeze-out) auf EUR 66,36 je Stückaktie der Keramag AG festgelegt hat.

Die Höhe der Barabfindung wurde durch die Allia Holding GmbH auf der Grundlage eines Gutachtens der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn / Frankfurt a.M., festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht Düsseldorf als sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt hat.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Keramag AG, die voraussichtlich am 17. August 2007 stattfinden wird.

Ad-hoc-Meldung

Samstag, 26. Mai 2007

Höhere Abfindung bei HypoVereinsbank?

Die Financial Times Deutschland (FTD) berichtete wie folgt über die Gerichtsverhandlung bezüglich des Verkaufs der Bank Austria an Unicredit (Ausgabe vom 25. Mai 2007):

"Die HypoVereinsbank (HVB) hat nach Erkenntnissen des Landgerichts München I beim Verkauf ihrer Tochter Bank Austria für 13 Mrd. Euro im vergangenen Herbst wahrscheinlich gegen Bestimmungen des Aktienrechts verstoßen. Dies könnte zur finanziellen Neubewertung des Deals und zu einer höheren Abfindung der HVB-Kleinaktionäre führen.

Sie halten noch fünf Prozent an dem Institut. Der zuständige Richter Helmut Krenek sagte am Donnerstag, zu dem Kaufpreis von 13 Mrd. Euro, den die Unicredit intern für die Bank Austria mit Beteiligungen an die HVB bezahlte, sei möglicherweise eine Summe "in der Größenordnung von 4 bis 5 Mrd. Euro hinzuzurechnen". Er äußerte mehrfach Zweifel dass die HVB-Aktionäre umfassend informiert wurden. Denkbar sei auch eine "extreme Unterbewertung" des Bank-Austria-Pakets zulasten der Kleinaktionäre. (...)

Die HVB hatte erst am Mittwoch den Klägern das umfangreiche Vertragswerk zwischen der HVB und Unicredit zugänglich gemacht. Dort ist genau geregelt, welche Rechte die HVB künftig noch hat. Nach Ansicht von Richter Krenek könnte das Vertragswerk ein "versteckter Beherrschungsvertrag" sein. Es sei praktisch der Fahrplan für die Neupositionierung der HVB als "Geschäftsbank in Deutschland ohne Auslandsgeschäft". Diese Details hätten wahrscheinlich den Aktionären mitgeteilt werden müssen."

Freitag, 25. Mai 2007

Investition in Nebenwerten

Börse online berichtete über die Shareholder Value Beteiligungen AG wie folgt (19.04.2007):

"Ähnlich speziell wie die Investmentphilosophie ist die Geschichte von Shareholder Value Beteiligungen. Das Unternehmen entstand 1980 als Investmentclub. Die gute Performance lockte so viel Geld an, dass ein anderes juristisches Vehikel her musste. Der Club wurde 2001 zu einer börsennotierten Aktiengesellschaft, die heute im Entry Standard vertreten ist.

Die größten Positionen des Portfolios sind Allianz Leben, die Medizintechnikfirma Pulsion, der Bauzulieferer Sto, der Bioanalytiker Stratec sowie der Besteck- und Kaffeeautomatenhersteller WMF. Allianz Leben und WMF zählen zu den Abfindungsspekulationen, ebenso wie Gerling, Lindner, Oelmühle Hamburg, Renk, Rosenthal oder Württ. Leben. Bei den herkömmlichen Nebenwerten mag Fischer vor allem Titel, bei denen die laufenden Mittelzuflüsse Abo-Charakter haben, also kontinuierlich wiederkehrend in die Kasse strömen. Wie bei Pulsion oder Stratec."

Shareholder Value schlägt Reinhild Keitel für WMF-Aufsichtsrat vor

SdK-Vorstandsmitglied soll Interessen aller Aktionäre wahren

Die Shareholder Value Management AG schlägt der am 12. Juni 2007 stattfindenden Hauptversammlung der WMF AG (Stämme WKN 780300, Vorzüge WKN 780303) vor, Reinhild Keitel als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der WMF AG zu wählen. Frau Keitel ist seit vielen Jahren Mitglied des Vorstands der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK). Frank Fischer, Chief Investment Officer der Shareholder Value Management AG, erklärt: „Wir freuen uns, dass Frau Keitel für den Aufsichtsrat der WMF AG zur Verfügung steht: Als Expertin im Aktien- und Kapitalmarktrecht bietet sie Gewähr, dass bei WMF die Interessen aller Aktionäre gewahrt bleiben.“ Bisher werden bei WMF die Interessen der Streubesitzaktionäre nicht in ausreichendem Maße berücksichtigt. Beispielsweise wurden wesentliche kursbeeinflussende Tatsachen wie eine Gewinnverdreifachung im ersten Quartal 2007 nicht per Ad-hoc-Meldung verbreitet.

Die Shareholder Value Management AG wird an der Hauptversammlung der WMF AG teilnehmen und dort über 5% des Grundkapitals vertreten. Die Shareholder Value Management AG ist Portfolioberater der im Entry Standard notierten Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen.

Angesichts des Wechsels der Großaktionäre der WMF AG ist es nach Auffassung von Shareholder Value dringend geboten, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, das auch der Wahrung der Interessen der Streubesitzaktionäre verpflichtet ist. Diese bringen aufgrund des großen Anteils an Vorzugsaktien einen wesentlichen Anteil am WMF-Kapital (rund 130 Mio. Euro) auf. Dies gilt umso mehr, als der derzeitige WMF-Großaktionär Capvis Equity Partners AG im Zuge des öffentlichen Kaufangebots in 2006 bereits die Möglichkeit von Strukturmaßnahmen (wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting, Squeeze Out) angekündigt hat. Die Höhe der in solchen Fällen zu zahlenden Abfindung hängt wesentlich von der Einschätzung der künftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft ab. Frank Fischer erläutert: „Es ist daher im Interesse des Streubesitzes geboten, dass bei der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat auch ein unabhängiges, außen stehendes Mitglied mitwirkt. Dies ist umso dringlicher, als der Vorstand trotz hervorragender aktueller Ergebnisse stets trübe Zukunftsaussichten verkündet.“

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 25. Mai 2007

Shareholder Value Beteiligungen AG bei Gerling erfolgreich - Zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen, profitiert von dem Vergleich im Rahmen des Squeeze-Out beim Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-AG (WKN 841 892). Die Hauptaktionärin der GKA, die Gerling Beteiligungs-GmbH, hat sich verpflichtet, zu der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von 5,47 Euro je Aktie für Aktien, die vor dem 1. März 2007 erworben wurden, eine zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie zu zahlen. Damit fließen der Shareholder Value Beteiligungen AG 8,50 Euro je Gerling-Aktie und insgesamt 1,06 Mio. Euro zu (entsprechend ihrem Besitz von 125.000 Gerling-Aktien). Hinzu können noch weitere Nachbesserungen im Rahmen des Spruchstellenverfahrens kommen.

„Das Beispiel Gerling zeigt, dass sich unsere Strategie, auf Nebenwerte und Sondersituationen zu setzen und dabei Aktionärsrechte aktiv zu verfolgen, für unsere Aktionäre lohnt“, erläutert Reiner Sachs, Vorstand der Shareholder Value Beteiligungen AG. „So hat sich der innere Wert unserer Aktie von 26,58 Euro Ende 2006 auf 31,44 Euro Ende April 2007 deutlich erhöht.“

Zum Hintergrund des Vergleichs bei Gerling: Die Shareholder Value Management AG als Portfolio Berater der Shareholder Value Beteiligungen AG hatte beim Landgericht Köln Anfechtungsklage gegen den Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-Aktiengesellschaft eingereicht. Gegenstand der Klage war der Squeeze-Out Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. September 2006. Die Klage war gemeinsam mit anderen Klägern erhoben worden.

Zum Unternehmen

Die Shareholder Value Beteiligungen AG legt eigene Mittel in börsennotierte Aktiengesellschaften an, spezialisiertist sie auf deutsche Nebenwerte. Kurssteigerungen und vereinnahmte Dividenden sollen zu einem möglichst hohen Wertzuwachs des Portfolios beitragen. Dieser Wertzuwachs zeigt sich in der Entwicklung des inneren Werts pro Aktie. Der innere Wert pro Aktie ergibt sich aus dem Verkehrswert des Gesellschaftsvermögens, vermindert um Verbindlichkeiten und Rückstellungen für zukünftige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, dividiert durch die Anzahl der Aktien. Die Aktie der Shareholder Value Beteiligungen AG wird seit Oktober 2001 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Open Market gehandelt (ISIN DE0006059967,WKN 605996). Seit Juli 2006 notiert die Aktie im Entry Standard. Weitere Informationen zur Shareholder Value Beteiligungen AG finden Sie unter www.shareholdervalue.de.

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 15. Mai 2007

Mittwoch, 23. Mai 2007

DGAG Deutsche Grundvermögen AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out / Hauptaktionär bietet freiwillige Zuzahlung von 10 Euro je Aktie an

Die heutige Hauptversammlung der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat sämtliche Beschlüsse ihrer Tagesordnung, einschließlich des Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (Squeeze-out gem. § 327 a AktG), mit einer Mehrheit von mehr als 99,9 % des vertretenen Grundkapitals gefasst.

Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH als Hauptaktionärin der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat dabei den Aktionären angeboten, ihnen zusätzlich zu der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 28,00 Euro je Aktie einen weiteren Betrag in Höhe von 10 Euro je Aktie als freiwillige Zuzahlung zu zahlen.

Die freiwillige Zuzahlung wird mit Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister fällig. Sie ist nur dann zahlbar, wenn die gegen die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung der DGAG eingelegten Widersprüche bis zum 30. Mai 2007 zurückgenommen werden und gegen den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin keine Klagen erhoben werden.

Ad-hoc-Meldung DGAG vom 16. Mai 2007

Dienstag, 22. Mai 2007

EUWAX und boerse-stuttgart Holding GmbH schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. ('Vereinigung') und die EUWAX AG haben am heutigen Tag entschieden, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EUWAX AG einerseits und der boerse-stuttgart Holding GmbH als Obergesellschaft andererseits zu schließen. Bei der boerse-stuttgart Holding GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Vereinigung, in die die Vereinigung ihren gesamten Bestand an Aktien an der EUWAX AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung einbringen möchte.

Der Vertrag, der zum 01.01.2008 in Kraft treten soll, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der EUWAX AG. Hierüber soll die Hauptversammlung am 29.06.2007 Beschluss fassen.

Die boerse-stuttgart Holding GmbH gewährt den Aktionären der EUWAX AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich eine Garantiedividende in Höhe von brutto EUR 3,85 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, erstmalig für das Geschäftsjahr 2008. Die boerse-stuttgart Holding GmbH verpflichtet sich ferner, den Aktionären alternativ eine Barabfindung von EUR 40,82 je Stückaktie zu gewähren.

Harald Schnabel, Vorstandsvorsitzender der EUWAX AG, scheidet zum Jahresende aus privaten Gründen aus dem Tagesgeschäft des Unternehmens aus, wird aber der EUWAX AG auch weiterhin als Berater zur Verfügung stehen. Schnabel übernimmt bis zum 31.12.07, als Geschäftsführer der boerse-stuttgart Holding GmbH den Dienstleistungsbereich sowie die Emittentenbetreuung. Die oben genannten Aufgabenbereiche wird Ralph Danielski ab dem 01.01.08 übernehmen.

Ad-hoc-Meldung EUWAX vom 16. Mai 2007

Sonntag, 20. Mai 2007

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Vergleich wirksam zustande gekommen, Kapitalerhöhung geplant

Wie das Landgericht Nürnberg-Fürth am heutigen Tage, dem 18.05.2007, mitgeteilt hat, ist der am 14.05.2007 mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden, sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 geschlossene Widerrufsvergleich nicht widerrufen worden. Die zwei Kläger, denen eine Widerrufsmöglichkeit bis zum 16.05.2007 eingeräumt worden war, haben von ihrem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht. Der Vergleich ist damit wirksam zustande gekommen.

Der Vorstand der b.i.s. börsen-informations-systeme AG geht nach Rücksprache mit der Geschäftsführung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH davon aus, dass im zweiten Halbjahr des Jahres 2007 nach Eintragung der Verschmelzung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH auf die b.i.s börsen-informations-systeme AG bei der b.i.s. börsen-informations-systeme AG (dann vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG) eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle Aktionäre der b.i.s. börsen-informations-systeme AG zur Umsetzung der weiteren Expansion der vwd group erfolgen wird.

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Widerrufsvergleich im Rahmen der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, Übernahmeangebot angekündigt zu EUR 4,82

Rimpar, 14.05.2007. Die b.i.s. börsen-informations-systeme AG (im Folgenden "b.i.s. AG") hat am heutigen Tage vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 einen Widerrufsvergleich zur Beendigung der Verfahren geschlossen. Beteiligt an diesem Widerrufsvergleich sind im Weiteren die vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH (im Folgenden "vwd GmbH") sowie deren Gesellschafter. Der Vergleich beinhaltet insbesondere folgende wesentlichen Regelungen:

1. Den Aktionären der b.i.s. AG wird innerhalb von 6 Wochen ab Wirksamwerden des Vergleiches ein Angebot nach dem WpÜG auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von Euro 4,82 unterbreitet.

2. Die Eintragung der Verschmelzung wird erst nach Beendigung des Angebotes nach dem WpÜG beim Handelsregister durch die b.i.s. AG sowie die vwd GmbH veranlasst.

3. Nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister der b.i.s. AG steht den Klägern, die das Angebot nach dem WpÜG nicht, und zwar auch nicht zum Teil, angenommen haben, die Möglichkeit offen, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem Spruchverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth entsprechend der Regelungen der § 15 Abs. 1 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG überprüfen zu lassen. Sofern dies nach Auffassung des Landgerichts Nürnberg-Fürth nicht statthaft ist, soll das Verfahren vor einem Schiedsgericht durchgeführt werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren wirkt zwischen der b.i.s. AG und allen Aktionären der b.i.s. AG. Unabhängig von dem Ausgang des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH
gesamtschuldnerisch verpflichtet, bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. des Schiedsverfahrens, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,25 pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Für den Fall, dass der im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren festgestellte Anspruch auf bare Zuzahlung über EUR 0,25 hinausgeht, haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH verpflichtet, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens, den dann festgestellten Betrag der baren Zuzahlung, der über EUR 0,25 hinausgeht, zusätzlich pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Im Falle einer baren Zuzahlung sind Zinsen zu entrichten entsprechend der Regelung in § 15 Abs. 2 UmwG.

4. Die Gesellschafter der vwd GmbH haben auf die Durchführung eines Spruchverfahrens in Bezug auf die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verzichtet.

5. Ferner haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Wirksamwerden der Verschmelzung verpflichtet, gegen einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der b.i.s. AG im Rahmen einer Hauptversammlung der b.i.s. AG zu stimmen und/oder kein Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu stellen.

6. Die Kläger und die b.i.s. AG haben übereinstimmend die Erledigung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen im verbundenen Verfahren sowie die Erledigung des Freigabeverfahrens erklärt.

7. Die b.i.s. AG hat sich verpflichtet, den Klägern außergerichtliche Kosten zu erstatten und die Gerichtskosten der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie des Freigabeverfahrens zu tragen.

8. Die b.i.s. AG und die vwd GmbH haben sich gemeinsam bereit erklärt, insgesamt einen Betrag in Höhe von Euro 30.000 für gemeinnützige Zwecke zu spenden.

9. Gemäß § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG wird der Vergleich bekannt gemacht.

Der Vergleich kann von zwei Klägern durch Einreichung eines Schriftsatzes zum Landgericht Nürnberg-Fürth bis zum 16. Mai 2007 widerrufen werden.

Ad-hoc Meldung b.i.s. börsen-informations-systeme AG

Freitag, 18. Mai 2007

Squeeze-out bei HypoVereinsbank

Bei der Hauptversammlung der Hypovereinbank am 26. Juni 2007 wird unter TOP 8 über den Squeeue-out entschieden.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, auf die UniCredito Italiano Società per Azioni, Genua, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem mehr als 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die UniCredito Italiano Società per Azioni (im Folgenden auch "UniCredito Italiano S.p.A." oder "UniCredit"), Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, eingetragen im Unternehmensregister beim Amtsgericht Genua (Tribunale di Genova) unter der Steuer- und Umsatzsteuer-ID-Nr. 00348170101, hält direkt insgesamt 714.164.183 nennwertlose Aktien der HVB AG, hiervon 699.610.583 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 14.553.600 auf den Namen lautende Vorzugsaktien,und weitere ihr gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnende 51.684.532 auf den Inhaber lautende Stammaktien über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. mit Sitz in Mailand, Italien. Der UniCredit gehören damit als Hauptaktionär im Sinne des § 327a AktG Aktien in Höhe von rund 95,45 % des Grundkapitals der HVB AG.

Die UniCredit hat das schriftliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der HVB AG gerichtet, die Hauptversammlung der HVB AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HVB AG auf die UniCredit gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von Euro 38,26 je Stückaktie der HVB AG beschließen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der HVB AG schlagen vor, auf Verlangen der UniCredit folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft mit Sitz in München werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von Euro 38,26 je Stückaktie der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär, die UniCredito Italiano Società per Azioni mit Sitz in Genua, übertragen.

Montag, 14. Mai 2007

DAB bank AG: HVB weist Spekulation um Squeeze-Out zurück

Die zum Unicredit-Konzern gehörende HypoVereinsbank (HVB) will den Minderheitsaktionären ihres Online-Brokers DAB bank AG kein Übernahmeangebot unterbreiten. "Für Spekulationen über ein Squeeze-Out bei der DAB gibt es keine Grundlage", sagte eine HVB-Sprecherin zur Nachrichtenagentur Dow Jones. Damit widersprach die HVB einem Medienbericht, der von Plänen berichtet hatte, nach denen die DAB bank von der Börse genommen werden solle.

Auch ein Sprecher der DAB Bank sagte, dass das Unternehmen keine Kenntnis von solchen Plänen habe. In den vergangenen Monaten waren an der Börse bereits immer wieder Anzeige vage Spekulationen aufgekommen, wonach die HVB eine Übernahme der DAB durchführen könnte. Die HVB hält 76,4% an der DAB bank AG, die restlichen Anteile befinden sich im Streubesitz.

Dienstag, 8. Mai 2007

Kölnische Rück: Gen Re zahlt 148,90 EUR Squeeze-out-Abfindung

Durch die geplante vollständische Übernahme der Kölnischen Rück durch die zur Berkshire Hathaway Inc gehörende US-Muttergesellschaft General Reinsurance Corp (Gen re) sei "keine wesentliche Änderung des Geschäftsmodells zu erwarten", teilte die Kölnische Rück mit. Die Erfahrung der letzten Jahre habe gezeigt, dass das Geschäftsmodell in den wichtigsten Märkten akzeptiert und von den Kunden anerkannt werde.

Die Gen Re will den Minderheitsaktionären der Kölnischen Rück im Rahmen des geplanten Squeeze-out eine Barabfindung von 148,90 EUR je Aktie zahlen. Über den Squeeze Out soll die ordentliche Hauptversammlung der Kölnische Rück am 26. Juni 2007 beschließen. Gen Re hält insgesamt 95,217% unmittelbar bzw. über ihre Tochter GRD Corp mittelbar am Grundkapital der Kölnischen Rück.

Quelle: Dow Jones Newswires

Donnerstag, 3. Mai 2007

Squeeze-out bei Kölnischer Rück

Die kommende Hauptversammlung der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG soll am 26. Juni 2007 die Zwangsabfindung (Squeeze-out) der Kleinaktionäre und die Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär, den US-Rückversicherer General Re, beschließen. General Re hält 95,2 Prozent des Aktienkapitals von 53,5 Millionen Euro, in Streubesitz sind die restlichen 4,8 Prozent. Die Abfindung soll 148,90 Euro betragen. Das Aktienkapital ist in 20 925 000 Aktien eingeteilt. Demnach würde die Kölnische Rück mit 3,11 Milliarden Euro bewertet. Das ist weniger als die Marktkapitalisierung, die Ende 2006 3,53 Milliarden Euro betrug.

Heinrich Industrie AG: Abfindung nachgebessert

Der auf der Hauptversammlung der Heinrich Industrie AG am 12. Mai 2005 beschlossene Beherrschungsvertrag sowie das ebenfalls beschlossene Squeeze out sahen eine Abfindungszahlung an die Minderheitsaktionäre in Höhe von 24,69 Euro vor.

Die SdK, die diese Abfindung als zu gering erachtete, leitete daraufhin vor dem LG Dortmund ein Spruchstellenverfahren in Bezug auf die Abfindungszahlung ein. Dieses wurde nun durch einen gerichtlichen Vergleich erfolgreich abgeschlossen und die SdK konnte für die betroffenen Aktionäre eine Aufbesserung der Abfindungszahlung in Höhe von 32% erzielen. Die Abfindung erhöht sich demnach auf 32,50 Euro.

Anspruchsberechtigt aus diesem Vergleich sind alle Minderheitsaktionäre der Heinrich Industrie AG, die gegen die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Unternehmensvertrages oder aufgrund des Squeeze out aus der AG ausgeschieden sind. Nicht anspruchsberechtigt sind die Minderheitsaktionäre, die sich mittels einer Verzichtserklärung einem am 22. September 2005 geschlossenen Vergleich unterworfen haben und sich darin bereiterklärt haben, auf eine in dem jeweiligen Spruchverfahren gerichtlich festgesetzte Abfindung zu verzichten. Diese Aktionäre erhielten dafür eine Barabfindung in Höhe von 28 Euro.

Mitteilung der SdK

Kolbenschmidt Pierburg AG: Weitere Festlegungen für Squeeze-Out und Gewinnabführungsvertrag

Die Hauptaktionärin der Kolbenschmidt Pierburg AG, die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hat dem Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG auf die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH als Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG (sog. Squeeze-Out) auf EUR 36,76 je Stückaktie der Kolbenschmidt Pierburg AG festgelegt hat.

Des Weiteren hat die Geschäftsführung der Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, sich heute mit dem Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG auf den Inhalt eines Gewinnabführungsvertrags verständigt, wie er zwischen den Parteien in Kürze abgeschlossen werden soll. Für die außenstehenden Aktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG ist eine Abfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 36,76 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto vor Körperschaftssteuer EUR
1,62 (netto nach Körperschaftssteuer EUR 1,35) je Stückaktie vorgesehen. Die Zahlungsverpflichtungen sollen durch eine Patronatserklärung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, zusätzlich gesichert werden. Die Gesellschafterversammlung der Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH hat einem künftigen Vertragsabschluss heute bereits zugestimmt. Der Vertragsabschluss steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Kolbenschmidt Pierburg AG.

Der Gewinnabführungsvertrag und der Squeeze-Out bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Kolbenschmidt Pierburg AG. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 26. Juni 2007 stattfinden wird. Der Aufsichtsrat der Kolbenschmidt Pierburg AG entscheidet über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags in seiner Sitzung am 3. Mai 2007.

Ad-hoc-Meldung vom 27. April 2007

Montag, 23. April 2007

Bank Austria Creditanstalt AG: Barabfindung für Squeeze-out beträgt EUR 129,40

Im Zuge des beabsichtigten Gesellschafterausschlusses haben die UniCredito Italiano S.p.A. ('UniCredit') und der Vorstand der Bank Austria Creditanstalt AG ('BA-CA')die zu zahlende angemessene Barabfindung für jede der 7,374.016 ausgegebenen Inhaberaktien, welche in etwa 3,65% des gesamten Grundkapitals repräsentieren, mit EUR 129,4 festgelegt; dies entspricht einer Barabfindung in der Höhe von insgesamt circa EUR 950 Millionen.

Die Barabfindung für den Gesellschafterausschluss wurde auf der Grundlage eines von der Deloitte Valuation Services GmbH, Wien, Österreich, unter Anwendung des Fachgutachten KFS BW1 erstellten gutachterlichen Berichts festgelegt. Es wird erwartet, dass der vom zuständigen Handelsgericht Wien bestellte unabhängige sachverständige Prüfer TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH seinen Bericht zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bis Ende der Woche ausfertigen wird.

Die Hauptversammlung der BA-CA wird voraussichtlich am 3. Mai 2007 über den geplanten Gesellschafterausschluss beschließen.

Ad-hoc-Meldung BA-CA

Gerling-Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Erhöhung der Abfindung auf 8 Euro?

Die Hauptaktionärin GBG, die zum Talanx-Konzern gehört, ist nach einem Bericht der Kölnischen Rundschau bereit, die Abfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre von 5,47 Euro je Aktie um 2,53 Euro auf 8 Euro aufzustocken. Diese Zusage ist in einem beim Landgericht Köln protokollierten Vergleich mit Klägern enthalten, die den Squeeze-out-Beschluss der GKA-Hauptversammlung vom 20. September 2006 angefochten hatten. Es ist allerdings nur ein Teilvergleich mit 40 von insgesamt 48 Klägern.

Bedingung der GBG für die zusätzliche Abfindung von 2,53 Euro ist, dass der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Kleinaktionäre auf die GBG bis zum 15. Mai 2007 ins Handelsregister eingetragen und wirksam wird. Wird dieser Termin verpasst, soll die Zusatzabfindung auf 1,89 Euro und die ganze Abfindung auf 7,36 Euro begrenzt werden.

Die Kleinaktionäre sind mit 4,52 Prozent am GKA-Grundkapital von 224,79 Millionen Euro beteiligt. Sie halten 10 159 677 Aktien. Die Abfindung zum ursprünglichen Betrag von 5,47 Euro würde GBG/Talanx 55,5 Millionen Euro kosten. Durch die Aufstockung der Abfindung kommen 19,2 Millionen (1,89 Euro) bzw. 25,7 Millionen (2,53 Euro) hinzu.

Als nach dem Squeeze-out 100-prozentige GBG-Tochter soll GKA durch Fusion in Talanx integriert werden. Eine Verzögerung muss laut Talanx teuer bezahlt werden, weil der Kostenabbau blockiert werde.

Quelle: Kölnische Rundschau

Sonntag, 22. April 2007

Pixelpark AG: Verschmelzung mit Elephant Seven AG

Der im Februar 2007 mehrheitlich übernommene E-Business-Dienstleister Elephant Seven AG wird auf die Pixelpark AG verschmolzen. Dies gaben beide Unternehmen bekannt. Vorstände und Aufsichtsräte von Pixelpark und Elephant Seven erklärten, eine Verschmelzung sei der geeignete Schritt, um eine zügige Integration von Elephant Seven in den Pixelpark-Konzern zu gewährleisten. Auf diesem Wege können Synergie- und Kosteneinsparungspotenziale optimal genutzt werden. Elephant Seven werde dabei im operativen Geschäft weiter als eigenständige Marke agieren.

"Die operativen Einheiten Pixelpark Agentur und Elephant Seven ergänzen sich in der inhaltlichen Ausrichtung optimal", so Horst Wagner, Vorstand der Pixelpark AG. "Während Pixelpark Agentur für die hervorragende Umsetzung technisch anspruchvollster Applikationen und Portale bekannt ist, fokussiert Elephant Seven mit seiner kreativen Exzellenz weiterhin das Geschäft des digitalen Marketings."

Durch die Verschmelzung entsteht ein Unternehmen, welches bereits den größten konzernunabhängigen Medien- und Technologiedienstleister darstellt. Beide Einzelunternehmen belegen im heute veröffentlichten New Media Service Ranking 2007 aufgrund der letztmalig getrennt ausgewiesenen Umsätze die Plätze drei und neun. "Das New Media Service Ranking 2007 spiegelt aufgrund der gemeldeten Einzelumsätze die Situation des Jahres 2006. Will man jedoch einen Überblick der aktuellen Marktsituation erhalten, müssen beide Honorarumsätze addiert werden. Mit einem gemeldeten Umsatz von 37,1 Mio. EUR rückt das Gesamtunternehmen demnach stärker an den Marktführer T-Systems MMS heran", erklärt Michael Riese, Vorstandsvorsitzender der Pixelpark AG, anlässlich der Veröffentlichung des Rankings. "Pixelpark hat aus zusätzlichen Technologie-Dienstleistungen weitere signifikante Erlöse erzielt. So beträgt das Umsatzwachstum der Pixelpark AG im Jahr 2006 rund 40%, und nicht wie im Ranking ausgewiesen, 26%."

Im vergangenen Geschäftsjahr steigerte Pixelpark seinen Gesamtumsatz auf rund 34 Mio. EUR und erzielte dabei einen operativen Gewinn von rund 2 Mio. EUR. Beschäftigte Pixelpark im Jahr 2004 lediglich 125 Mitarbeiter, ist das Unternehmen nicht zuletzt durch die mehrheitliche Übernahme von Elephant Seven heute mit insgesamt 430 Angestellten personell für weiteres Wachstum gerüstet. Auf operativer Ebene arbeiten beide Unternehmen bereits eng zusammen. So setzten Elephant Seven und Pixelpark bereits gemeinsam Kundenprojekte im Bereich Web 2.0 wie auch Neukundenakquisen gemeinsam um. Die weitere Planung zur Verschmelzung werden die Unternehmen ihren Aktionären zügig vorstellen.

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG: Salzgitter Mannesmann GmbH kündigt Anteilserwerb und Squeeze-out an

Die zum Konzern der Salzgitter AG gehörende Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) mit Schreiben vom 17. April 2007 mitgeteilt, dass sie im Rahmen eines am 17. April 2007 abgeschlossenen Anteilskaufvertrages mit Herrn Michael C. Frege als dem Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft i. Ins. den Erwerb von rund 70,67% des Grundkapitals der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG vereinbart hat.

Weiterhin hat die Salzgitter Mannesmann GmbH dem Vorstand der RSE mitgeteilt, dass sie über einen weiteren Anteilskaufvertrag vom 17. April 2007 den Erwerb von rund 77,80 % des Grundkapitals der Klöckner-Werke AG vereinbart hat, die ihrerseits rund 26,60 % des Grundkapitals der RSE hält. Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE weiterhin mitgeteilt, dass sie nach Vollzug des Anteilskaufvertrags, mit dem noch für die erste Hälfte des Kalenderjahres 2007 gerechnet wird und über den sie teilweise direkt und teilweise indirekt eine Beteiligung in Höhe von mehr als 95 vom Hundert des Grundkapitals der RSE zu erwerben beabsichtigt, gemäß § 327a Abs. 1 AktG verlangen wird, die Hauptversammlung der RSE möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die Salzgitter Mannesmann GmbH beschließen.

Donnerstag, 12. April 2007

SinnLeffers AG: Erhöhung der Barabfindung durch Vergleich

In dem Spruchstellenverfahren hat sich die Antragsgegnerin, die Firma Karstadt GmbH, zu folgender Erhöhung der Abfindung verpflichtet (Auszug aus dem gerichtlichen Vergleich vom 29. März 2007 vor dem Landgericht Dortmund):

"Die Barabfindung gemäß § 327 b AktG wird auf € 7,50 je Stückaktie von SinnLeffers festgesetzt. Den Minderheitsaktionären von SinnLeffers, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister gemäß § 327 e Abs. 3 AktG auf M + T übergegangen sind, wird die Antragsgegnerin die Differenz (€ 1,20 je Stückaktie von SinnLeffers) zuzüglich Zinsen gemäß § 327 b Abs. 2 AktG seit dem 20. Dezember 2004 nachzahlen. Damit und mit der Kostenregulierung unter D. sind auch etwaige Ansprüche gemäß § 327 b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten."

Samstag, 7. April 2007

Squeeze-out: Maßgeblichkeit des durchschnittlichen Börsenkurses drei Monate vor der Hauptversammlung („EURAG“)

Landgericht Mannheim, Beschluss vom 27. Januar 2007 – 24 AktE 15/04

Leitsätze:

1. Untergrenze der Barabfindung ist der auf den Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung bezogene durchschnittliche Börsenkurs. Der hierfür maßgebliche Referenzzeitraum ist aus verfassungsrechtlichen Gründen der Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung und nicht der Zeitraum vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme, da einem Missbrauch beider Seiten zu begegnen ist.

2. Auch wenn in dem Referenzzeitraum nur an sieben Handelstagen ein Börsenhandel stattgefunden hat, ist der durchschnittliche Kurs anzusetzen. Bei der Berechnung sind außergewöhnliche Tagesausschläge (hier: Kursanstieg um 35% oder mehr) als nicht repräsentativ herauszunehmen. Schwankungen um rund 5% liegen dagegen im Bereich normaler Tagesausschläge.


Anm.: Vgl. hierzu das beim BGH anhängige Vorlageverfahren zu Az. II ZB 7/07. Das OLG Stuttgart hatte mit Beschluss vom 16. Februar 2007, Az. 20 W 6/06, zur Klärung des maßgeblichen Referenzzeitraums bei einem Squeeze-out sofortige Beschwerden mehrerer Antragsteller dem BGH zur Entscheidung vorgelegt.

Donnerstag, 5. April 2007

IBS AG: Übernahmeangebot der Siemens AG

Die Siemens AG hat dem Vorstand der IBS AG heute mitgeteilt, dass sich die Siemens AG dazu entschieden hat, für die Aktien der IBS AG ein öffentliches Übernahmeangebot abzugeben. Im Laufe der nächsten Wochen wird die Siemens AG hierzu ein konkretes Angebot unterbreiten. Die Siemens AG hat angekündigt, dass der Angebotspreis 5,00 EUR je Aktie betragen wird. Die Mitglieder der Familie Schröder, die gemeinsam rund 43% der Aktien der IBS AG halten, haben der Siemens AG verbindlich zugesagt, das Angebot zu diesem Preis anzunehmen.

Darüber hinaus teilte die Siemens AG mit, dass das Übernahmeangebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals und weiteren üblichen Bedingungen stehen wird. Diese Bedingungen werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der IBS AG stehen dem beabsichtigten Übernahmeangebot der Siemens AG grundsätzlich positiv gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS AG werden aber erst nach Veröffentlichung des vollständigen Angebots eine ausführliche Stellungnahme abgeben.

Die Siemens AG teilte dem Vorstand der Gesellschaft des weiteren mit, dass der Geschäftsbereich Siemens Automation & Drives (A&D) und dessen Geschäftsgebiet Automation Systems (AS) die IBS AG als strategischen Partner sehen. Die Softwarelösungen und Dienstleistungen der IBS AG stellten demnach eine Ergänzung zu dem Manufacturing Execution System (MES) Portfolio der Siemens AG dar.

Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Delisting

Widerruf der Börsenzulassung zum 5. Juli 2007

Die Deutsche Börse AG, Frankfurter Wertpapierbörse, hat dem Unternehmen heute mitgeteilt, dass der Widerruf der Börsenzulassung mit Wirkung zum 5. Juli 2007 verfügt wurde.

Dienstag, 3. April 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Gericht ändert einstweilige Verfügung bezüglich Delisting

Das Landgericht Düsseldorf hat heute die einstweilige Verfügung gegen die DIS Deutscher Industrie Service AG (DIS AG) abgeändert. Danach kann die DIS AG das Verfahren zum Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der DIS AG derzeit nicht weiter betreiben, soweit dies auf den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 beruht. Die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf ist nicht rechtskräftig. Die DIS AG erwägt, der kommenden Hauptversammlung den Beschluss der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 10 (Delisting) zur Bestätigung vorzulegen.

Quelle: Pressemeldung DIS

Allianz Lebensversicherungs-AG: Allianz stockt Beteiligung auf 92,58% auf

Nachdem die Frist zur Annahme des von der Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG unterbreiteten Angebots an die Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (Allianz Leben), Stuttgart, am 29. März 2007 abgelaufen ist, beläuft sich die Anzahl der eingereichten Aktien auf 162.929 Stück.

Zusammen mit der bereits zuvor von der Allianz Deutschland AG (ADAG), einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Allianz SE, mittelbar gehaltenen Beteiligung in Höhe von 91,03% stehen der Allianz damit mittelbar insgesamt 9.721.000 Aktien zu, was einer Beteiligung am Grundkapital in Höhe von 92,58% entspricht. Damit bleibt der Anteil der Allianz unter der Quote von 95%, die für einen Ausschluss der verbleibenden Minderheitenaktionäre nach dem Aktiengesetz (Squeeze out) notwendig ist.

Mit der Unterbreitung des Angebots durch die Allianz AZL Vermögensverwaltung ist die Allianz einer vielfach auf Hauptversammlungen von Allianz Leben vorgetragenen Forderung nach einem Abfindungsangebot nachgekommen. Nachdem die Allianz den außenstehenden Aktionären der RAS (vor der Verschmelzung auf die Allianz) und den außenstehenden Aktionären der AGF ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreitet hatte, hat die Allianz auch den außenstehenden Aktionären von Allianz Leben die Möglichkeit gegeben, sich von ihren Aktien gegen Erhalt einer Barzahlung zu trennen.

Die Allianz Deutschland AG erklärt in einer Pressemitteilung, dass die Allianz Leben mit dieser Aktionärsstruktur auch in Zukunft erfolgreich am Markt sein wird. Gleichzeitig wird ein neues Angebot an die Aktionäre ausgeschlossen Die Einschätzungen stehen wie immer unter den nachfolgend angegebenen Vorbehalten.

Mittwoch, 28. März 2007

Allbecon AG: Verschmelzung auf Allbecon Olympia AG eingetragen

Durch die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Allbecon Olympia AG, HRB 54576 (vormals Overdrive Projekt AG) am 28. März 2007 ist die Verschmelzung der Allbecon AG auf die Allbecon Olympia AG wirksam geworden. Die Aktien der Allbecon AG werden mit Wirkung vom 29. März 2007 unter gleichlautender ISIN als 'Umtauschrechte in Aktien der Allbecon Olympia AG' im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) bis zur Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Allbecon Olympia AG gehandelt werden.

Samstag, 24. März 2007

SCHWARZ PHARMA AG: Abfindung von 104,60 EUR je Aktie

Wie im Januar angekündigt, wird der ordentlichen Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG am 8./9. Mai 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UCB SP GmbH als herrschendem Unternehmen und der SCHWARZ PHARMA AG als abhängigem Unternehmen zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG und die Geschäftsführung der UCB SP GmbH haben sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG über die Konditionen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verständigt und den Vertrag unterzeichnet. Die UCB SP GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären von SCHWARZ PHARMA zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 3,43 EUR (netto 3,18 EUR) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die UCB SP GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmung ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 104,60 EUR je Stückaktie zu erwerben. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG.

Montag, 19. März 2007

Karamag AG: Squeeze-out-Verlangen der Allia Holding GmbH

Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Keramag AG gehören. Zugleich hat die Allia Holding GmbH das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Keramag AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Allia Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. 'Squeeze-out').

Kolbenschmidt Pierburg AG: Squeeze-out beantragt

Die Rheinmetall AG will die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG aus dem Unternehmen herausdrängen. Über die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH sei die Einleitung eines Squeeze-Out-Verfahrens bei Kolbenschmidt Pierburg beantragt, wie der Düsseldorfer Automobilzulieferer mitteilte.

Ferner will die Rheinmetall-Tochter einen Ergebnisabführungsvertrag aushandeln. Über ihn wie die Zwangsabfindung sollen die Aktionäre von Kolbenschmidt Pierburg AG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden soll.

Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH ist unmittelbar zu rund 86,5% an Kolbenschmidt Pierburg beteiligt. Sie ist eine 100-prozentige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rund 97,6% an der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.

Bremer Woll-Kämmerei AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses

Am 16. März 2007 wurde der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. August 2006 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd., Adelaide, Australien, als Hauptaktionär im Sinne der §§ 327a ff. AktG, gegen eine angemessene Barabfindung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre am 16. März 2007 auf den Hauptaktionär übergegangen.

Mittwoch, 14. März 2007

Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingetragen

14.03.2007

Der Vorstand hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Ulm erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Modular GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Februar 2007 zugestimmt hat, am 12. März 2007 im Handelsregister der Kässbohrer Geländefahrzeug AG eingetragen worden ist.

Kässbohrer Geländefahrzeug AG

Dienstag, 13. März 2007

ContiTech AG: Öffentliches Kaufangebot

Die ehemaligen Aktionäre der börsennotierten Phoenix AG sind durch Verschmelzung Aktionäre der ContiTech AG geworden. Die Aktien der ContiTech AG sind nicht börsennotiert. Die ContiTech AG bieten den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG an, ihre ContiTech-Aktien zum Preis von Euro 18,89 zu erwerben.

Die Nortrax Treuhand AG bietet den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG, die nun Aktionäre der ContiTech AG sind, an, ihre Aktien mit der WKN A0DN1L mit allen Nebenrechten gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 20,00 je Aktie nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 13. März 2007 bis zum 2. April 2007, 17:00 MESZ einschließlich. Die Nortrax Treuhand AG behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Es können nur ganze Aktien einschließlich des Rechts auf eventuelle Zahlung eines Nachbesserungsanspruchs aufgrund der Verschmelzung bzw. des Delistings der Phoenix AG angenommen werden.

Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich auf bis zu 100.000 Aktien der ContiTech AG. Das für die Anmeldung erforderliche Formular ist bei der Abwicklungsstelle Nortrax Treuhand AG, Häschenstraße 17-19, 28199 Bremen, Tel. 0421-5769941, Fax 0421-5769943 („Abwicklungsstelle“) sowie im Internet unter www.nortrax.de erhältlich.

OLG Stuttgart legt Spruchverfahren (AZ. 20 W 6/06) dem BGH (II ZB 7/07) vor

Der 20. Zivilsenat des OLG Stuttgart hat in dem oben genannten Spruchverfahren am 16. Februar 2007 beschlossen, die Beschwerden einiger Antragsteller gegen den Beschluss vom LG Stuttgart vom 20. Februar 2006 (34 AktE 10/03 KfH) dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorzulegen.

Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung für seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen verschafft. Die Entschädigung muss deshalb dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen.

Fraglich ist nunmehr, ob als Referenzzeitraum bei der Ermittlung des Börsenkurses, der die Untergrenze für die angemessene Barabfindung nach § 327 b Abs. 1 AktG darstellt, nicht der von drei Monaten vor der Hauptversammlung , sondern ein Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme heranzuziehen ist.

In diesem Spruchverfahren ist diese Frage entscheidungserheblich, weil sich nach dem Ertragswertverfahren ein Abfindungsbetrag ergibt, der unter dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung liegt.

Durch die Vorlage an den BGH wird der Gerichtshof diese Problematik bzgl. der Festsetzung der dreimonatigen Referenzperiode zur Berechnung des durchschnittlichen Börsenkurses endgültig zu entscheiden haben.

Cycos AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die CHG Communications Holding GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Siemens AG, als herrschendes Unternehmen und die Cycos Aktiengesellschaft als beherrschtes Unternehmen haben sich am 12. März 2007 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geeinigt. Die CHG KG bietet darin den außenstehenden Aktionären der Cycos AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung von 7,03 EUR je Stückaktie zu erwerben.

Als Ausgleich garantiert die CHG KG den außenstehenden Aktionären für die Dauer des Vertrages die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto 0,34 EUR abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Aufsichtsrat der Cycos Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CHG KG haben dem Vertragsschluss am 12. März 2007 zugestimmt. Der Vertrag wird den Aktionären der Cycos Aktiengesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Cycos Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 3.Mai 2007 stattfinden.

Freitag, 9. März 2007

Dr. Scheller Cosmetics AG: Beschlussvorlage für Delisting

In der Hauptversammlungseinladung heißt es zu TOP 7:

7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“

Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.

Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.

Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.

Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.

Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:

Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.

Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.

Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.

Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.

Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.

Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.

Allbecon AG: Einigung mit Anfechtungsklägern erzielt

Die Allbecon AG hat mit den Aktionären, die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 zu dem Verschmelzungsvertrag mit der Allbecon Olympia AG (vormals Overdrive Project AG) und zur Bestellung des Prüfers der Schlussbilanz zum 30. Juni 2006 erhoben hatten, einen Prozessvergleich zur Erledigung dieser Klagen geschlossen. Auf der Grundlage dieses Vergleichs haben die Allbecon AG und die klagenden Aktionäre die Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen übereinstimmend für erledigt erklärt. Die Gesellschaft wird den vollständigen Vergleichstext kurzfristig gemäß §§ 248a, 149 Abs.2, 3 AktG veröffentlichen. Sie geht davon aus, dass die auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 beschlossene Verschmelzung nunmehr kurzfristig umgesetzt werden kann.

Alno AG: Küchen Holding hält nun über 75% der Stimmrechte

Am 9. März 2007 hat der Aufsichtsrat der Alno AG eine Kapitalerhöhung um rund 1 Mio neue Aktien beschlossen. Die Hauptversammlung hatte bereits im Sommer 2005 eine Kapitalerhöhung um bis zu 4,5 Mio Aktien genehmigt. Die neuen Aktien wurden vollständig von der Münchner Küchen Holding gezeichnet, deren direkter Anteil am Grundkapital sich damit auf 52,06 % erhöht. Durch eine Stimmrechtsbindung mit der Whirlpool-Gruppe verfügt die Küchen Holding damit über mehr als 75 % der Stimmrechte. Ab einer Mehrheit von 75 % ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag möglich.

Dienstag, 6. März 2007

Dr. Scheller Cosmetics AG: Rückzug von der Frankfurter Wertpapierbörse geplant

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben am 6. März 2007 beschlossen, die Hauptversammlung am 17. April 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse abstimmen zu lassen.

Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.

Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.

Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.

Celanese AG, Vergleich über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Die Hauptversammlung der Celanese AG beschloss am 30. Mai 2006 auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Celanese Europe, gemäß § 327a AktG, die Aktien der übrigen Aktionäre der Celanese AG (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Stückaktie zu übertragen (nachfolgend: „Übertragungsbeschluss“).

Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.

Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.

Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.

Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.

Quelle: Bundesanzeiger

Samstag, 3. März 2007

mobilcom AG und freenet.de AG: Verschmelzung eingetragen

Durch Eintragung im Handelsregister der telunico holding AG ist die Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico holding AG wirksam geworden. Damit sind die mobilcom AG und die freenet.de AG erloschen und der Handel in Aktien der untergegangenen Gesellschaften wurde eingestellt. Die bisherigen Aktionäre der beiden Gesellschaften sind ab sofort Aktionäre der neuen Konzernobergesellschaft telunico holding AG. Ferner ist in diesem Zuge die telunico holding AG in freenet AG umfirmiert worden. Die Aktien der freenet AG (vormals: telunico holding AG) werden voraussichtlich ab Montag, den 5. März 2007 im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A0EAMM0 gehandelt.

Samstag, 24. Februar 2007

OLG Stuttgart legt Unternehmensbewertung dem BGH vor

Das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart hat mit einer in dieser Woche veröffentlichten Entscheidung (Beschluss vom 16.2.2007, Az. 20 W 6/06) dem Bundesgerichtshof (BGH) ein Spruchverfahren zur Entscheidung vorgelegt.

Das OLG äußert in dem Beschluss die Ansicht, dass der bisherigen Rechtsprechung zur Feststellung des Unternehmenswerts nicht zu folgen sei. Der BGH hatte im Jahr 1999 im Anschluss an das Bundesverfassungsgericht grundlegend entschieden, dass der Unternehmenswert in solchen Fällen nicht nur nach betriebswirtschaftlichen Methoden (z.B. nach der sog. Ertragswertmethode) zu berechnen sei. Untergrenze dessen, was einer Entschädigung zugrunde zu legen sei, sei vielmehr ein aus Börsenkursen abzuleitender Wert. Dies hat in der Rechtsprechung und Literatur breite Gefolgschaft gefunden und wird auch vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht in Frage gestellt.

Der Bundesgerichtshof hatte allerdings auch im Einzelnen festgelegt, wie aus den Börsenkursen ein Wert abzuleiten sei. Nach seiner Vorstellung war dabei im Wesentlichen der Durchschnittskurs zugrunde zu legen, der sich in den drei Monaten vor der Beschlussfassung über die fragliche Maßnahme gebildet hatte (d.h. vor der betreffenden Hauptversammlung. Während die seitdem veröffentlichten Entscheidungen der Instanzgerichte dem weitgehend folgten, erntete diese Rechtsprechung in der Literatur Widerspruch.

Das OLG Stuttgart hat diesen Widerspruch nunmehr aufgegriffen. Denn lange vor dem Beschluss über die fragliche Maßnahme muss diese bereits angekündigt werden. Mit dem Bekanntwerden der Maßnahme, vor allem mit der Bekanntgabe der vorgesehenen Abfindung, beginnen aber u.a. Abfindungsspekulationen den Kursverlauf zu beeinflussen. Zudem müsste das Unternehmen einen Abfindungsbetrag bekanntgeben, dessen Angemessenheit erst später unter Berücksichtigung des nach der Bekanntgabe eingetretenen Börsengeschehens festgestellt werden kann.

Das OLG hält es daher für notwendig, auf einen Kurs abzustellen, der sich vor der Bekanntgabe der Maßnahme gebildet hat. Dabei sei nicht der (ungewichtete) Durchschnitt der Tagesendkurse zu berechnen; die Kurse müssten vielmehr nach Maßgabe der Umsätze gewichtet werden.

Schließlich hat das OLG auch Fragen zur Berechnung des Ertragswerts aufgeworfen. Dazu gehört das Problem, ob weiterhin bei der Feststellung der angenommenen Jahresüberschüsse und bei einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinses auf eine Nachsteuerbetrachtung abzustellen sei. Dieser deutsche Sonderweg bereite in dem zunehmend globalisierten Wirtschaftsgeschehen Schwierigkeiten. Zudem könne für die Vielzahl in- und ausländischer, oft institutionalisierten Anleger kaum ein vernünftiger pauschaler Steuersatz gefunden werden.

Spruchverfahren der DSW

Abfindungsverfahren, an denen die DSW beteiligt ist (Stand 31.12.06):

1989
Dahlbusch | LG Dortmund

1992
Deutscher Eisenhandel | KG Berlin

1993
Hannover Papier | LG Hannover

1994
KHS | LG Düsseldorf
Nordstern | OLG Düsseldorf

1995
Bau-Verein zu Hamburg | Hans.OLG Hamburg

1996
Deutsche SB-Kauf | LG Frankfurt
Haake-Beck | LG Bremen

1997
Rheinelektra/Lahmeyer | OLG Karlsruhe
Oelmühle Hamburg | LG Hamburg
PWA | BayObLG
Aachener u. Münch. Leben | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Rück | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Versicherung | LG Düsseldorf
Volksfürsorge Holding | LG Hamburg
Linotype/Heideldruck | LG Frankfurt
Rabobank | LG Frankfurt

1998
AKZO Nobel Faser | LG Düsseldorf

1999
Honsel | LG Dortmund
GEA | LG Dortmund
Thyssen Industrie | LG Dortmund
Thyssen/Krupp | LG Düsseldorf
Lahmeyer/RWE | LG Frankfurt
Schumag | LG Köln
Friatec | LG Mannheim
Wüstenrot/Württ. | LG Stuttgart

2000
Heilit & Wörner | LG München I
Brüggener AG | LG Düsseldorf

2001
Kennametal Hertel | LG Nürnberg-Fürth
Otavi-Minen | LG Frankfurt/Main
Nürnberger Hypo | LG Nürnberg-Fürth
Mannesmann | LG Düsseldorf

2002
VTG Lehnkering | LG Hamburg
Pirelli | LG Frankfurt
Kempinski | LG Berlin
ING-BHF Bank | LG Frankfurt
Vodafone | LG Düsseldorf
CAA | LG Stuttgart
Bay. Immobilien | LG München I
Monachia | LG München I
Jobpilot | LG Frankfurt
Michael Weinig | LG Mannheim

2003
Sappi Ehingen | LG Stuttgart
Hermes Kreditversicherung | LG Hamburg
Edscha | LG Düsseldorf
Citicorp Deutschland | LG Düsseldorf
HVB Real Estate | LG München I
Entrium | Bay. ObLG
Invensys Metering Syst. | LG Hannover

2004
RWE/DEA | LG Hamburg
Wella | LG Frankfurt
Buderus | LG Frankfurt
WEDECO | LG Düsseldorf
DSL Holding | LG Köln
MVS (Delisting) | LG Berlin
Hagen Batterie | LG Dortmund

2005
Aditron | LG Düsseldorf
Alte Leipziger | OLG Frankfurt
Nestlé Deutschland | LG Frankfurt
Allweiler | LG Mannheim
Gerresheimer Glas | LG Düsseldorf
Harpen | LG Dortmund
Tempelhofer Feld | LG Berlin
Vereins- und Westbank | LG Hamburg

2006
ABIT/GFKL | LG Düsseldorf
T-Online/Deutsche Telekom | LG Frankfurt
AVA | LG Dortmund
Scholz & Friends | LG Berlin

Die genannten Gesellschaften geben jeweils das abhängige Unternehmen an; die Jahreszahl bezeichnet den Zeitpunkt der Antragstellung. Daneben ist das mit der Sache befasste Gericht genannt.

Vergleich Degussa/RAG

Mitteilung der SdK

In unserer Mitgliederzeitschrift (AktionärsReport Oktober 2006) hatten wir über abgeschlossene Anfechtungsklagen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out-Beschluss der Degussa-Hauptversammlung vom 29. Mai 2006 berichtet.

Die angesprochenen Klagen wurden auf dem Vergleichsweg beendet. Der Vergleich sah neben einer Nachbesserung des Abfindungspreises eine bevorrechtigte Zuteilung der ehemaligen Degussa-Aktionäre im Rahmen eines möglichen RAG-Börsengangs vor.

Um in den Genuss der bevorrechtigten Zuteilung zu kommen, müssen sich anspruchsberechtigte (ehemalige) Aktionäre bis zum 02. Januar 2007 unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft registrieren lassen.

Das hierzu notwendige Formular können Interessenten über ihre Depotbank beziehen, die auch mit der weiteren Abwicklung des Registrierungsverfahrens vertraut und zu beauftragen ist.

Die entsprechende Hinweisbekanntmachung findet sich im elektronischen Bundesanzeiger vom 01. Dezember 2006. Das Registrierungsformular ist online unter http://www.rag.de/geschaeft/page_de/registrierung.pdf abzurufen.

Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Aktien der Degussa AG hielten oder diese aufgrund der Annahme des am 27. Januar 2006 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der RAG an die RAG verkauft haben.

DeTeWe-Nachbesserung

Mitteilung der SdK

In der November/Dezemberausgabe 2006 unserer itgliederzeitschrift „AktionärsReport“ haben wir über das abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen Deutsche Telephonwerke und Kabelindustrie AG (DeTeWe) berichtet.

Hinsichtlich des Erhalts der gerichtlich festgelegten Nachbesserung der ursprünglichen Abfindungszahlung haben wir betroffenen (ehemaligen) Aktionären empfohlen, die entsprechende Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger abzuwarten.

Die Veröffentlichung erfolgte inzwischen am 28.11.2006. Allerdings enthielt sie keinerlei Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche. Wie uns inzwischen aber bekannt ist, wird die TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG (TKV), Rechtsnachfolgerin der DeTeWe, die Abwicklung der Nachzahlungsansprüche selbst übernehmen und keine Bank damit beauftragen.

Von dem o.g. Spruchverfahren betroffene (ehemalige) Aktionäre müssen sich daher unmittelbar mit der TKV in Verbindung setzen und etwaige Ansprüche durch Vorlage entsprechender Unterlagen (Bankbelege) nachvollziehbar belegen.

Die Adressdaten lauten unseres Wissens nach wie folgt:

TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG
Zeughofstr. 1
10997 Berlin

Telefon: 030 6104-2280
Telefax: 030 6104-2399

Geschäftsführung
Bernd Eckel
Thomas Linkmann

E-Mail:
bernd.eckel@tkv-berlin.de
thomas.linkmann@roechling.de