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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Montag, 23. April 2007

Bank Austria Creditanstalt AG: Barabfindung für Squeeze-out beträgt EUR 129,40

Im Zuge des beabsichtigten Gesellschafterausschlusses haben die UniCredito Italiano S.p.A. ('UniCredit') und der Vorstand der Bank Austria Creditanstalt AG ('BA-CA')die zu zahlende angemessene Barabfindung für jede der 7,374.016 ausgegebenen Inhaberaktien, welche in etwa 3,65% des gesamten Grundkapitals repräsentieren, mit EUR 129,4 festgelegt; dies entspricht einer Barabfindung in der Höhe von insgesamt circa EUR 950 Millionen.

Die Barabfindung für den Gesellschafterausschluss wurde auf der Grundlage eines von der Deloitte Valuation Services GmbH, Wien, Österreich, unter Anwendung des Fachgutachten KFS BW1 erstellten gutachterlichen Berichts festgelegt. Es wird erwartet, dass der vom zuständigen Handelsgericht Wien bestellte unabhängige sachverständige Prüfer TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH seinen Bericht zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bis Ende der Woche ausfertigen wird.

Die Hauptversammlung der BA-CA wird voraussichtlich am 3. Mai 2007 über den geplanten Gesellschafterausschluss beschließen.

Ad-hoc-Meldung BA-CA

Gerling-Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Erhöhung der Abfindung auf 8 Euro?

Die Hauptaktionärin GBG, die zum Talanx-Konzern gehört, ist nach einem Bericht der Kölnischen Rundschau bereit, die Abfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre von 5,47 Euro je Aktie um 2,53 Euro auf 8 Euro aufzustocken. Diese Zusage ist in einem beim Landgericht Köln protokollierten Vergleich mit Klägern enthalten, die den Squeeze-out-Beschluss der GKA-Hauptversammlung vom 20. September 2006 angefochten hatten. Es ist allerdings nur ein Teilvergleich mit 40 von insgesamt 48 Klägern.

Bedingung der GBG für die zusätzliche Abfindung von 2,53 Euro ist, dass der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Kleinaktionäre auf die GBG bis zum 15. Mai 2007 ins Handelsregister eingetragen und wirksam wird. Wird dieser Termin verpasst, soll die Zusatzabfindung auf 1,89 Euro und die ganze Abfindung auf 7,36 Euro begrenzt werden.

Die Kleinaktionäre sind mit 4,52 Prozent am GKA-Grundkapital von 224,79 Millionen Euro beteiligt. Sie halten 10 159 677 Aktien. Die Abfindung zum ursprünglichen Betrag von 5,47 Euro würde GBG/Talanx 55,5 Millionen Euro kosten. Durch die Aufstockung der Abfindung kommen 19,2 Millionen (1,89 Euro) bzw. 25,7 Millionen (2,53 Euro) hinzu.

Als nach dem Squeeze-out 100-prozentige GBG-Tochter soll GKA durch Fusion in Talanx integriert werden. Eine Verzögerung muss laut Talanx teuer bezahlt werden, weil der Kostenabbau blockiert werde.

Quelle: Kölnische Rundschau

Sonntag, 22. April 2007

Pixelpark AG: Verschmelzung mit Elephant Seven AG

Der im Februar 2007 mehrheitlich übernommene E-Business-Dienstleister Elephant Seven AG wird auf die Pixelpark AG verschmolzen. Dies gaben beide Unternehmen bekannt. Vorstände und Aufsichtsräte von Pixelpark und Elephant Seven erklärten, eine Verschmelzung sei der geeignete Schritt, um eine zügige Integration von Elephant Seven in den Pixelpark-Konzern zu gewährleisten. Auf diesem Wege können Synergie- und Kosteneinsparungspotenziale optimal genutzt werden. Elephant Seven werde dabei im operativen Geschäft weiter als eigenständige Marke agieren.

"Die operativen Einheiten Pixelpark Agentur und Elephant Seven ergänzen sich in der inhaltlichen Ausrichtung optimal", so Horst Wagner, Vorstand der Pixelpark AG. "Während Pixelpark Agentur für die hervorragende Umsetzung technisch anspruchvollster Applikationen und Portale bekannt ist, fokussiert Elephant Seven mit seiner kreativen Exzellenz weiterhin das Geschäft des digitalen Marketings."

Durch die Verschmelzung entsteht ein Unternehmen, welches bereits den größten konzernunabhängigen Medien- und Technologiedienstleister darstellt. Beide Einzelunternehmen belegen im heute veröffentlichten New Media Service Ranking 2007 aufgrund der letztmalig getrennt ausgewiesenen Umsätze die Plätze drei und neun. "Das New Media Service Ranking 2007 spiegelt aufgrund der gemeldeten Einzelumsätze die Situation des Jahres 2006. Will man jedoch einen Überblick der aktuellen Marktsituation erhalten, müssen beide Honorarumsätze addiert werden. Mit einem gemeldeten Umsatz von 37,1 Mio. EUR rückt das Gesamtunternehmen demnach stärker an den Marktführer T-Systems MMS heran", erklärt Michael Riese, Vorstandsvorsitzender der Pixelpark AG, anlässlich der Veröffentlichung des Rankings. "Pixelpark hat aus zusätzlichen Technologie-Dienstleistungen weitere signifikante Erlöse erzielt. So beträgt das Umsatzwachstum der Pixelpark AG im Jahr 2006 rund 40%, und nicht wie im Ranking ausgewiesen, 26%."

Im vergangenen Geschäftsjahr steigerte Pixelpark seinen Gesamtumsatz auf rund 34 Mio. EUR und erzielte dabei einen operativen Gewinn von rund 2 Mio. EUR. Beschäftigte Pixelpark im Jahr 2004 lediglich 125 Mitarbeiter, ist das Unternehmen nicht zuletzt durch die mehrheitliche Übernahme von Elephant Seven heute mit insgesamt 430 Angestellten personell für weiteres Wachstum gerüstet. Auf operativer Ebene arbeiten beide Unternehmen bereits eng zusammen. So setzten Elephant Seven und Pixelpark bereits gemeinsam Kundenprojekte im Bereich Web 2.0 wie auch Neukundenakquisen gemeinsam um. Die weitere Planung zur Verschmelzung werden die Unternehmen ihren Aktionären zügig vorstellen.

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG: Salzgitter Mannesmann GmbH kündigt Anteilserwerb und Squeeze-out an

Die zum Konzern der Salzgitter AG gehörende Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) mit Schreiben vom 17. April 2007 mitgeteilt, dass sie im Rahmen eines am 17. April 2007 abgeschlossenen Anteilskaufvertrages mit Herrn Michael C. Frege als dem Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft i. Ins. den Erwerb von rund 70,67% des Grundkapitals der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG vereinbart hat.

Weiterhin hat die Salzgitter Mannesmann GmbH dem Vorstand der RSE mitgeteilt, dass sie über einen weiteren Anteilskaufvertrag vom 17. April 2007 den Erwerb von rund 77,80 % des Grundkapitals der Klöckner-Werke AG vereinbart hat, die ihrerseits rund 26,60 % des Grundkapitals der RSE hält. Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE weiterhin mitgeteilt, dass sie nach Vollzug des Anteilskaufvertrags, mit dem noch für die erste Hälfte des Kalenderjahres 2007 gerechnet wird und über den sie teilweise direkt und teilweise indirekt eine Beteiligung in Höhe von mehr als 95 vom Hundert des Grundkapitals der RSE zu erwerben beabsichtigt, gemäß § 327a Abs. 1 AktG verlangen wird, die Hauptversammlung der RSE möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die Salzgitter Mannesmann GmbH beschließen.

Donnerstag, 12. April 2007

SinnLeffers AG: Erhöhung der Barabfindung durch Vergleich

In dem Spruchstellenverfahren hat sich die Antragsgegnerin, die Firma Karstadt GmbH, zu folgender Erhöhung der Abfindung verpflichtet (Auszug aus dem gerichtlichen Vergleich vom 29. März 2007 vor dem Landgericht Dortmund):

"Die Barabfindung gemäß § 327 b AktG wird auf € 7,50 je Stückaktie von SinnLeffers festgesetzt. Den Minderheitsaktionären von SinnLeffers, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister gemäß § 327 e Abs. 3 AktG auf M + T übergegangen sind, wird die Antragsgegnerin die Differenz (€ 1,20 je Stückaktie von SinnLeffers) zuzüglich Zinsen gemäß § 327 b Abs. 2 AktG seit dem 20. Dezember 2004 nachzahlen. Damit und mit der Kostenregulierung unter D. sind auch etwaige Ansprüche gemäß § 327 b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten."

Samstag, 7. April 2007

Squeeze-out: Maßgeblichkeit des durchschnittlichen Börsenkurses drei Monate vor der Hauptversammlung („EURAG“)

Landgericht Mannheim, Beschluss vom 27. Januar 2007 – 24 AktE 15/04

Leitsätze:

1. Untergrenze der Barabfindung ist der auf den Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung bezogene durchschnittliche Börsenkurs. Der hierfür maßgebliche Referenzzeitraum ist aus verfassungsrechtlichen Gründen der Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung und nicht der Zeitraum vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme, da einem Missbrauch beider Seiten zu begegnen ist.

2. Auch wenn in dem Referenzzeitraum nur an sieben Handelstagen ein Börsenhandel stattgefunden hat, ist der durchschnittliche Kurs anzusetzen. Bei der Berechnung sind außergewöhnliche Tagesausschläge (hier: Kursanstieg um 35% oder mehr) als nicht repräsentativ herauszunehmen. Schwankungen um rund 5% liegen dagegen im Bereich normaler Tagesausschläge.


Anm.: Vgl. hierzu das beim BGH anhängige Vorlageverfahren zu Az. II ZB 7/07. Das OLG Stuttgart hatte mit Beschluss vom 16. Februar 2007, Az. 20 W 6/06, zur Klärung des maßgeblichen Referenzzeitraums bei einem Squeeze-out sofortige Beschwerden mehrerer Antragsteller dem BGH zur Entscheidung vorgelegt.

Donnerstag, 5. April 2007

IBS AG: Übernahmeangebot der Siemens AG

Die Siemens AG hat dem Vorstand der IBS AG heute mitgeteilt, dass sich die Siemens AG dazu entschieden hat, für die Aktien der IBS AG ein öffentliches Übernahmeangebot abzugeben. Im Laufe der nächsten Wochen wird die Siemens AG hierzu ein konkretes Angebot unterbreiten. Die Siemens AG hat angekündigt, dass der Angebotspreis 5,00 EUR je Aktie betragen wird. Die Mitglieder der Familie Schröder, die gemeinsam rund 43% der Aktien der IBS AG halten, haben der Siemens AG verbindlich zugesagt, das Angebot zu diesem Preis anzunehmen.

Darüber hinaus teilte die Siemens AG mit, dass das Übernahmeangebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals und weiteren üblichen Bedingungen stehen wird. Diese Bedingungen werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der IBS AG stehen dem beabsichtigten Übernahmeangebot der Siemens AG grundsätzlich positiv gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS AG werden aber erst nach Veröffentlichung des vollständigen Angebots eine ausführliche Stellungnahme abgeben.

Die Siemens AG teilte dem Vorstand der Gesellschaft des weiteren mit, dass der Geschäftsbereich Siemens Automation & Drives (A&D) und dessen Geschäftsgebiet Automation Systems (AS) die IBS AG als strategischen Partner sehen. Die Softwarelösungen und Dienstleistungen der IBS AG stellten demnach eine Ergänzung zu dem Manufacturing Execution System (MES) Portfolio der Siemens AG dar.

Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Delisting

Widerruf der Börsenzulassung zum 5. Juli 2007

Die Deutsche Börse AG, Frankfurter Wertpapierbörse, hat dem Unternehmen heute mitgeteilt, dass der Widerruf der Börsenzulassung mit Wirkung zum 5. Juli 2007 verfügt wurde.

Dienstag, 3. April 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Gericht ändert einstweilige Verfügung bezüglich Delisting

Das Landgericht Düsseldorf hat heute die einstweilige Verfügung gegen die DIS Deutscher Industrie Service AG (DIS AG) abgeändert. Danach kann die DIS AG das Verfahren zum Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der DIS AG derzeit nicht weiter betreiben, soweit dies auf den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 beruht. Die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf ist nicht rechtskräftig. Die DIS AG erwägt, der kommenden Hauptversammlung den Beschluss der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 10 (Delisting) zur Bestätigung vorzulegen.

Quelle: Pressemeldung DIS

Allianz Lebensversicherungs-AG: Allianz stockt Beteiligung auf 92,58% auf

Nachdem die Frist zur Annahme des von der Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG unterbreiteten Angebots an die Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (Allianz Leben), Stuttgart, am 29. März 2007 abgelaufen ist, beläuft sich die Anzahl der eingereichten Aktien auf 162.929 Stück.

Zusammen mit der bereits zuvor von der Allianz Deutschland AG (ADAG), einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Allianz SE, mittelbar gehaltenen Beteiligung in Höhe von 91,03% stehen der Allianz damit mittelbar insgesamt 9.721.000 Aktien zu, was einer Beteiligung am Grundkapital in Höhe von 92,58% entspricht. Damit bleibt der Anteil der Allianz unter der Quote von 95%, die für einen Ausschluss der verbleibenden Minderheitenaktionäre nach dem Aktiengesetz (Squeeze out) notwendig ist.

Mit der Unterbreitung des Angebots durch die Allianz AZL Vermögensverwaltung ist die Allianz einer vielfach auf Hauptversammlungen von Allianz Leben vorgetragenen Forderung nach einem Abfindungsangebot nachgekommen. Nachdem die Allianz den außenstehenden Aktionären der RAS (vor der Verschmelzung auf die Allianz) und den außenstehenden Aktionären der AGF ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreitet hatte, hat die Allianz auch den außenstehenden Aktionären von Allianz Leben die Möglichkeit gegeben, sich von ihren Aktien gegen Erhalt einer Barzahlung zu trennen.

Die Allianz Deutschland AG erklärt in einer Pressemitteilung, dass die Allianz Leben mit dieser Aktionärsstruktur auch in Zukunft erfolgreich am Markt sein wird. Gleichzeitig wird ein neues Angebot an die Aktionäre ausgeschlossen Die Einschätzungen stehen wie immer unter den nachfolgend angegebenen Vorbehalten.