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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Mittwoch, 15. August 2007

CREATON AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Etex Holding GmbH

Die CREATON AG hat sich unter Beteiligung der Etex Holding GmbH sowie der Etex Group S.A. mit 10 Anfechtungsklägern über einen Vergleich geeinigt. Die Kläger hatten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der CREATON AG vom 13.07.2006 erhoben, mit dem die Hauptversammlung dem zwischen der CREATON AG und der Etex Holding GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.05.2006 zustimmte. Die CREATON AG hatte gegen die Anfechtungs- sowie gegen gleichfalls erhobene Nichtigkeitsklagen Freigabeanträge bei Gericht eingereicht. Die Parteien des Vergleichs haben die Anfechtungsklagen sowie den hinsichtlich der Anfechtungsklagen anhängigen Freigabeantrag zurückgenommen. Die Nichtigkeitskläger können dem Vergleich beitreten. Dies hat jedoch keine Auswirkung auf den Vergleich, da im Rahmen des hinsichtlich der Nichtigkeitsklagen geführten Freigabeverfahrens rechtskräftig festgestellt wurde, dass die Nichtigkeitsklagen der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht entgegenstehen.

Der gerichtlich protokollierte Vergleich sieht u.a. vor, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von 23,47 EUR je Vorzugsaktie um einen weiteren Betrag in Höhe von 4,70 EUR je Vorzugsaktie, zahlbar zusammen mit der Barabfindung, ergänzt wird. Zuzüglich zu der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,06 EUR je Vorzugsaktie wird ein Betrag von 0,21 EUR (brutto) für jedes volle Geschäftsjahr geleistet.

Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren rechtskräftig ein Ausgleich und/oder eine Barabfindung festgesetzt oder vereinbart werden, die die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung überschreiten, muss die Etex Holding GmbH weitere Zahlungen nur leisten, soweit die Erhöhungsbeträge die nach dem Vergleich zu zahlenden Beträge überschreiten.

Außerdem wurden in dem Vergleich die Veröffentlichung weiterer Informationen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Abgabe einer Bürgschaftserklärung der Etex Group S.A. hinsichtlich der Verpflichtungen der Etex Holding GmbH zur Leistung der Ausgleichszahlung bzw. der Barabfindung sowie der Zusatzbeträge vereinbart.

Die Auszahlung der Abfindung bzw. des Ausgleichsbetrags sowie der Zusatzbeträge setzt die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der CREATON AG voraus.

Dienstag, 14. August 2007

MME MOVIEMENT AG: Barabfindung in Höhe von EUR 7,- je Aktie bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vorläufige Halbjahreszahlen
- Umsatz ggü. Vorjahr um 8,6% auf 44,2 Millionen Euro erhöht
- EBIT-Marge auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken
- Ergebnis pro Aktie mit 0,11 Euro unter Vorjahresperiode

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Ausserordentliche Hauptversammlung zum Beschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages voraussichtlich am 25. September 2007
- Angebot einer Barabfindung von 7 Euro je Aktie vorgesehen
- Ermittelter Gutachtenwert für jährliche Ausgleichszahlung beträgt 0,51 Euro

Nach den vorläufigen Halbjahreszahlen ist das Ergebnis des ersten Halbjahres 2007 für die MME MOVIEMENT AG insgesamt unter den Erwartungen geblieben. Zwar konnte der Umsatz auf ca. 44,2 Millionen Euro (Vj.: 40,7 Millionen Euro) gesteigert werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) liegt mit ca. 2,02 Millionen Euro jedoch unter dem vergleichbaren Vorjahreswert (Vj.: 3,55 Millionen Euro). Die EBIT-Marge ist damit auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken. Das Ergebnis je Aktie beträgt 0,11 Euro (Vj.: 0,21 Euro). Wesentlicher Grund für den Ergebnisrückgang sind anhaltende Zusatzaufwendungen zur Pflege der täglichen Formate ohne die Möglichkeit, diese Kostenerhöhungen kundenseitig weiterzugeben sowie die Zusammensetzung des Programm-Portfolios mit mehr einteiligen Programmen und weniger seriellen Formaten. Der Vorstand erwartet, dass sich die Geschäftsentwicklung der ersten sechs Monate auch in den verbleibenden zwei Monaten bis zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres am 31. August 2007 weitgehend unverändert fortsetzt. Der vollständige Halbjahresabschluss wird am 31. August 2007 veröffentlicht werden.

Nach entsprechender Ankündigung der Maßnahme durch die Gesellschaft am 4. Mai 2007 haben der Vorstand der MME MOVIEMENT AG und die Geschäftsführung der ALL3MEDIA Deutschland GmbH heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre eine Barabfindung von 7 Euro je Aktie und eine Brutto-Ausgleichszahlung (vor Körperschaftssteuer) von 0,51 Euro je Aktie pro Geschäftsjahr vor. Der von den vertragsschließenden Gesellschaften für die Wertermittlung beauftragte Gutachter, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hatte einen Unternehmenswert von 4,96 Euro je Aktie ermittelt. Der relevante Drei-Monats-Durchschnittskurs der MME MOVIEMENT AG (Zeitraum vor Ankündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 4. Mai 2007) beträgt 6,68 Euro je Aktie.

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung von 7 Euro je Aktie entspricht dem Angebotspreis aus dem im Mai 2007 vollzogenen Übernahmeangebot der All3Media Deutschland GmbH an die Aktionäre der MME MOVIEMENT AG. Die festgelegte Barabfindung und die jährliche Ausgleichszahlung stehen noch unter dem Vorbehalt der kurzfristig abzuschließenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf. Der Aufsichtsrat der MME MOVIEMENT AG soll in seiner Sitzung am 15. August 2007 über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beschluss fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die voraussichtlich am 25. September 2007 in Berlin stattfindende außerordentliche Hauptversammlung unterbreiten.