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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 11. September 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Squeeze-out

Die Hauptaktionärin Adecco Germany Holding GmbH hat bei der DIS Deutscher Industrie Service AG ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. Am 6. September 2007 sei ein förmliches Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung übersandt worden, bei der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Adecco Germany beschlossen werden soll, teilte das Unternehmen mit. Diese Hauptversammlung soll noch im laufenden Jahr durchgeführt werden.

SdK: Klage gegen den Squeeze-out bei der HVB

Mitteilung der SdK:

Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.

Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.

Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.

Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.

Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen

Mitteilung der SdK:

In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.

Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.

Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.

Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.

In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.

Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.

Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php

SdK: Ehemalige PWA/SCA-Aktionäre aufgepasst!

Mitteilung der SdK:

Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.

Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).

Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.

SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.