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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Samstag, 13. Dezember 2008

VEM Aktienbank AG: Delisting-Abfindungsangebot der Computershare GmbH & Co. KG

Bekanntmachung über das Datum des Ablaufs der Annahmefrist für das Delisting-Abfindungsangebot der Computershare GmbH & Co. KG an die Aktionäre der VEM Aktienbank AG

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Prannerstraße 8, 80333 München, hat als Mehrheitsaktionärin der VEM Aktienbank AG unseren Aktionären am 16. Juli 2008 ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Die Annahmefrist für das Delisting-Abfindungsangebot hat am 30. August 2008 begonnen und endet zwei Monate nachdem der Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München wirksam geworden ist.

Die Börse München hat auf Antrag des Vorstands der VEM Aktienbank AG den Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG (ISIN DE0007608309) im Regulierten Markt erklärt. Dieser Widerruf wird mit Ablauf des 30. April 2009 wirksam.

Die Frist zur Annahme des Delisting-Abfindungsangebots der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2008 endet daher mit Ablauf des 30. Juni 2009.

München, 07. November 2008

VEM Aktienbank AG

Der Vorstand

Freitag, 12. Dezember 2008

Triplan AG: OLG weist Beschwerde zum Freigabeverfahren Anfechtungsklagen gegen HV-Beschluss vom 5. Juni 2008 zurück

Ad-hoc-Mitteilung

Mehrere Aktionäre hatten u.a. gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag Klage beim Landgericht Frankfurt eingereicht. Das Landgericht Frankfurt hat durch einen Beschluss vom 07.10.2008 dem Freigabeantrag der TRIPLAN AG stattgegeben (AZ: 3-05 O 203/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main angestrengt. Das OLG Frankfurt am Main hat die Beschwerde der Aktionäre zurückgewiesen (Geschäftsnummer: 5 W 31/08). Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister wurde eingereicht.

Der Vorstand

Antrag auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Deutschen Hypothekenbank durch übernahmerechtlichen Squeeze-out stattgegeben

Pressemitteilung des OLG Frankfurt am Main vom 11. Dezember 2008

Der Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat des Oberlandesgerichts hat in einem Beschluss vom 9.12.2008 dem Antrag auf Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären der Deutschen Hypothekenbank im Rahmen der Übernahme durch die Norddeutsche Landesbank gegen Gewährung einer Abfindung stattgegeben. Das Oberlandesgericht änderte damit eine anderslautende Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main ab, die am 5.8.2008 ergangen war.

Nach dem Gesetz können Minderheitsaktionäre auf zwei Wege ausgeschlossen werden (sog. Squeeze-out): Zum einen kann ein Mehrheitsaktionär, dem mindestens 95 % der Aktien gehören, nach den Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) die Minderheitsaktionäre per Hauptversammlungsbeschluss gegen Gewährung einer Abfindung ausschließen.

Zum anderen kann der Mehrheitsaktionär nach Übernahmerecht (WpÜG) vorgehen. Bei diesem übernahmerechtlichen Zwangsausschluss sind ihm auf seinen Antrag hin die übrigen Aktien zu übertragen, wenn ihm nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören. Die dabei gewährte Abfindung ist als angemessen anzusehen, wenn der Bieter aufgrund seines Angebots 90 % des betroffenen Grundkapitals erworben hat (sog. Angemessenheitsregelung in § 39 a III 2 WpÜG).

Der Vorteil des übernahmerechtlichen Squeeze-out wird von der Wirtschaft darin gesehen, dass es keines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, der zudem von den Minderheitsaktionären gerichtlich angefochten werden kann. Darüber hinaus wird bei Erreichen der sog. 90 %-Erfolgsschwelle die Angemessenheit der Abfindung aufgrund der hohen Annahmequote vermutet. Kostenträchtige Sachverständigengutachten über die Frage der Angemessenheit sind überflüssig.

Die von § 39 a WpÜG abgeleitete Vermutung über die Angemessenheit der Abfindung hatte das Landgericht in der angefochtenen Entscheidung für widerleglich gehalten. Es hatte deshalb den Übertragungsanspruch der Norddeutschen Landesbank zurückgewiesen, obwohl diese im Besitz von mehr als 95 % des Grundkapitals war und über 90 % der Aktien aufgrund des Angebots erworben hatte. Begründet hatte das Landgericht seine Entscheidung damit, dass es den Minderheitsaktionären gelungen sei, die Vermutung zu erschüttern und nicht festgestellt werden könne, ob die angebotene Abfindung angemessen sei.

Die Entscheidung war von der Wirtschaft teilweise ablehnend aufgenommen worden. Es wurde vorgebracht, das Landgericht mache den übernahmerechtlichen Zwangsausschluss praktisch unmöglich, weil sich die Minderheitsaktionäre selbst bei Erreichen der 90 %-Erfolgsschwelle durch ein Sachverständigengutachten wehren könnten.

In seiner Entscheidung vom 9.12.2008 hat das Oberlandesgericht die in Literatur und Rechtsprechung umstrittene Frage offen gelassen, ob es sich bei der Angemessenheitsregelung des § 39 a III 2 WpÜG um eine unwiderlegliche oder widerlegliche Vermutung oder eine Fiktion handelt. Für den zu entscheidenden Fall komme es auf diese Unterscheidung nicht an. Selbst wenn man zugunsten der Minderheitsaktionäre davon ausgehe, die Vermutung sei widerleglich, sei dem Übertragungsanspruch stattzugeben. Das Vorbringen der Minderheitsaktionäre und die Überlegungen des Landgerichts seien nicht geeignet, die gesetzliche Vermutung zu widerlegen, dass die angebotene Abfindung angemessen sei.

Der Lösungsansatz des Landgerichts, das durch eigene überschlägige Berechnungen dazu gekommen war, die angebotene Abfindung sei unangemessen und die Vermutung deshalb erschüttert, sei systemwidrig.

Der Gesetzgeber habe durch den übernahmerechtlichen Squeeze-out ein möglichst rasches und unkompliziertes Verfahren zur Verfügung stellen wollen. Er habe zur Bestimmung der vollen Entschädigung die Erkenntnisse des Marktes bzw. Kapitalmarktes in Gestalt von Vorerwerbern und der Börsenkurse herangezogen und dies mit einer marktkonformen Anbindung an die 90 %-Erfolgsschwelle gekoppelt. Im Allgemeinen könne man danach davon ausgehen, dass das Erreichen dieser Schwelle die Marktkräfte widerspiegle und dieser sehr hohe Angebotserfolg unerreichbar sei, wenn dem Markt nicht der volle Ausgleich für die Aktien angeboten werde. Der hierin zu sehende "Markttest" ersetzte also alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der angemessenen Entschädigung.

Damit sei es den Minderheitsaktionäre verwehrt, den vom Gesetzgeber für richtig gehaltenen Wertfindungsprozess - also den Markttest - lediglich zu bestreiten. Auch die Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Ermittlung der Frage, ob der vom Markttest bestätigte Angebotspreis zu niedrig sei, komme nicht in Betracht. Gerichtlich könne nur überprüft werden, ob der Markttest selbst ausnahmsweise keine Aussagekraft habe, weil die Kräfte des Marktes versagt hätten. Hierfür gebe es vorliegend jedoch keine Anhaltspunke.

Die Entscheidung ist rechtskräftig und kann in Kürze über die www.rechtsprechung.hessen.de abgerufen werden.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.12.2008 - Aktenzeichen WpÜG 2/08

Mittwoch, 10. Dezember 2008

Umicore will die restlichen Aktien der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG, Pforzheim erwerben

Pressemitteilung

Hanau, 08.12.2008 - Die belgische Materialtechnikgruppe Umicore kündigte heute an, die noch im Markt gehandelten Aktien an der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Allgemeine) in Pforzheim erwerben zu wollen. Ein Erwerb der ausstehenden Aktien würde Umicore in die Lage versetzen, die Aktivitäten der Allgemeine vollständig in das Edelmetallgeschäft der Umicore-Gruppe zu integrieren.

Umicore hält heute 90,8 Prozent aller Aktien und bietet EUR 40,00 pro Aktie für die restlichen 441.088 Aktien der Allgemeine, die nicht im Besitz des Konzerns sind. Das Ankaufsangebot beinhaltet einen Aufschlag pro Aktie von 20,8 Prozent über dem Durchschnittsaktienkurs der letzten drei Monate und von 31,1 Prozent des Schlusskurses der Allgemeine am 5. Dezember 2008. Die Aktien der Allgemeine werden an den Börsen in Frankfurt am Main und Berlin im Freiverkehr gehandelt.

Die Angebotsfrist läuft vom 9. Dezember 2008 bis zum 21. Januar 2009. Falls Umicore nach dem Ende der Angebotsfrist mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals hält, wäre Umicore berechtigt, noch verbliebene Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung auszuschließen (Squeeze-out).

Weitere Informationen und Details über das Übernahmeangebot der Aktien der Allgemeine einschließlich der vollständigen Angebotsunterlagen erhalten Sie ab dem 9.12.2008 unter: www.umicore.com und www.umicore.de oder auch über das Bankhaus Metzler in Frankfurt.

Donnerstag, 4. Dezember 2008

Allianz Lebensversicherungs-AG: Squeeze-out soll eingetragen werden

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 3. Dezember 2008 entschieden, dass die Klagen, die gegen den in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 gefassten Squeeze-Out-Beschluss (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland AG gegen Barabfindung in Höhe von 777,96 Euro pro Aktie) erhoben wurden, der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Die Gesellschaft wird nun alles veranlassen, um die zeitnahe Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister, die Voraussetzung für das Wirksamwerden des Beschlusses ist, herbeizuführen.

Keramag AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2007 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Keramag AG auf die Allia Holding GmbH, Ratingen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe 66,36 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG auf die Allia Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Keramag AG wird in Kürze eingestellt.

Constantin Film AG: Squeeze-out-Verlangen der Highlight Communications AG

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz hat mit Schreiben vom 02.12.2008 ein Verlangen nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG an die Constantin Film AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste Hauptversammlung der Constantin Film AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG fassen kann.

Nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören ('Hauptaktionär'), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Constantin Film AG beträgt 12.742.600,00 EUR und ist in 12.742.600 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. In dem genannten Schreiben führt die Highlight Communications AG unter Beifügung eines Depotauszuges aus, unmittelbar 12.466.062 Stückaktien an der Constantin Film AG zu halten, was einem Aktienbesitz von rund 97,83% des Grundkapitals der Constantin Film AG entspricht.

Die Constantin Film AG plant, als nächste Hauptversammlung die ordentliche Hauptversammlung 2009 durchzuführen und auf dieser Hauptversammlung den Antrag der Highlight Communications AG zur Abstimmung zu stellen. Ein Termin für die ordentliche Hauptversammlung 2009 ist derzeit noch nicht festgelegt.

Dienstag, 25. November 2008

MWG Biotech AG: OLG München weist Anfechtung gegen Delisting zurück

Das Oberlandesgericht München hat mit dem der MWG Biotech AG heute zugegangenen Urteil vom 19. November 2008 die Anfechtungsklage mehrerer Aktionäre gegen den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007, mit welchem der Vorstand ermächtigt wurde, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres Delisting) zu stellen, in zweiter Instanz abgewiesen. Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.

Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist plant der Vorstand, den Antrag auf Widerruf der Zulassung einzureichen. Gleichzeitig hat das Oberlandesgericht München das erstinstanzliche Urteil des Landgerichts München bestätigt, welches den zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Eurofins Genomics, B.V., Breda und den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines bedingten Kapitals und zur entsprechenden Satzungsänderung für nichtig erklärt hatte. Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.

Montag, 24. November 2008

AWD Holding AG: Swiss Life verlangt Squeeze-out

Mitteilung der AWD Holding AG vom 24. November 2008

Wie bereits in der Ad-hoc-Meldung vom 14. August 2008 veröffentlicht, strebt die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin der Gesellschaft ein Squeeze-out-Verfahren an. Hierüber soll - wie der Vorstand der Gesellschaft nach Erhalt eines entsprechenden Verlangens der Swiss Life Beteiligungs GmbH nunmehr entschieden hat - eine am 24. Februar 2009 stattfindende außerordentliche Hauptversammlung beschließen. Darüber hinaus wird die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Swiss Life Beteiligungs GmbH und der Gesellschaft auf der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Februar 2009 stehen. Die Absicht, einen solchen Vertrag abzuschließen, war bereits im Übernahmeangebot der Swiss Life Beteiligungs GmbH vom 14. Januar 2008 bekannt gegeben worden. Die Einladung und die Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung wird die AWD Holding AG termingerecht gesondert bekannt geben.

Dienstag, 11. November 2008

VEM Aktienbank AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Delisting

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der VEM Aktienbank AG mitgeteilt, dass sie in Höhe von 95,57% am Grundkapital der VEM Aktienbank AG beteiligt ist. Zugleich hat die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG dem Vorstand der VEM Aktienbank AG das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, damit das Verfahren nach §§ 327a ff. AktG durchgeführt werden und die Hauptversammlung der VEM Aktienbank AG alsbald über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen kann.

Die Börse München hat dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt (Delisting) inzwischen stattgegeben. Die Zulassung der Inhaber-Stammaktien der VEM Aktienbank AG für den Regulierten Markt wird mit Ablauf des 30. April 2009 widerrufen.

Samstag, 25. Oktober 2008

Interhyp AG: ING will nach Überschreiten der 95%-Schwelle Squeeze-out zu 64 Euro je Aktie

Die Interhyp AG gab am Freitag bekannt, dass die ING DIRECT N.V., eine Tochter des niederländischen Allfinanzkonzerns ING Groep N.V., einen Antrag auf Übertragung der übrigen stimmberechtigten Stammaktien von Interhyp-Aktionären gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen eines Ausschlussverfahrens nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gestellt hat.

Nachdem der Stimmrechtsanteil von ING DIRECT N.V. am 13. Oktober 2008 auf 96,95 Prozent gestiegen ist, sollen nun die übrigen Aktionäre des deutschen Baufinanzierers entsprechend dem Angebotspreis aus dem Übernahmeangebot vom 20. Juni 2008 zu 64 Euro je Aktie in bar abgefunden werden. Über den Antrag wird das Landgericht Frankfurt am Main entscheiden.

Donnerstag, 23. Oktober 2008

DIBAG Industriebau AG: Squeeze-out

Der Hauptaktionär der DIBAG Industriebau AG, die Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München, hat dem Vorstand der DIBAG Industriebau AG heute mitgeteilt, dass die Doblinger Beteiligung GmbH die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DIBAG Industriebau AG auf die Doblinger Beteiligung GmbH als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (so genannter 'Squeeze-Out') auf EURO 28,04 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DIBAG Industriebau AG festgesetzt hat.

Über den Squeeze-Out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der DIBAG Industriebau AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 15. Dezember 2008 stattfinden wird.

München, den 21. Oktober 2008

Mittwoch, 15. Oktober 2008

Actris AG: Squeeze-out-Verlangen widerrufen

Ad-hoc-Mitteilung vom 14. Oktober 2008

Der Vorstand der ACTRIS AG hat am gestrigen Nachmittag ein Schreiben der Actris Beteiligungs GmbH & Co. KG, Walldorf, erhalten, in welchem diese mitgeteilt, dass sie ihr am 28.12.2007 geäußertes Verlangen, (unverzüglich) eine Hauptversammlung der ACTRIS AG einzuberufen, um auf dieser gemäß §§ 327 a ff. AktG den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)zu beschließen, widerruft. Auf der nächsten Hauptversammlung der ACTRIS AG wird daher nicht über einen Squeeze Out entschieden werden.

ACTRIS AG
Der Vorstand

Freitag, 26. September 2008

Bayer Schering Pharma AG: Squeeze-out in das Handelsregister eingetragen

Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist wirksam

Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie wird ausgezahlt


Leverkusen, 25. September 2008 - Bayer ist ab sofort alleiniger Eigentümer der Bayer Schering Pharma AG, Berlin: Das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG, Berlin, auf die Bayer Schering GmbH, Leverkusen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit ist der Squeeze-out - der Ausschluss der Minderheitsaktionäre - vollzogen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG auf die Bayer Schering GmbH, eine 100 %-ige Tochter der Bayer AG, übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die Barabfindung. Die Notierung der Bayer Schering Pharma AG wird in Kürze eingestellt.

Der Eintragung in das Handelsregister war ein Beschluss des Kammergerichts vorausgegangen. Demzufolge stehen die gegen den Squeeze-out-Beschluss erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einem Vollzug der Maßnahme nicht entgegen. Das Hauptsacheverfahren in dem Rechtsstreit wurde dadurch jedoch nicht beendet.

Bayer hatte den Aktionären der Schering AG im April 2006 ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Seit dem 23. Juni 2006 wird die Gesellschaft voll im Bayer-Konzern konsolidiert. Zuletzt hielt Bayer 96,3 Prozent an dem zwischenzeitlich in Bayer Schering Pharma AG umbenannten Unternehmen.

Die Bayer AG ist ein weltweit tätiges, forschungsbasiertes und wachstumsorientiertes Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien. Bayer HealthCare ist eine Tochtergesellschaft der Bayer AG und gehört zu den weltweit führenden innovativen Unternehmen in der Gesundheitsversorgung mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten. Das Unternehmen bündelt die Aktivitäten der Divisionen Animal Health, Consumer Care, Diabetes Care sowie Pharma. Die Aktivitäten des Pharmageschäfts firmieren unter dem Namen Bayer Schering Pharma. Ziel von Bayer HealthCare ist es, Produkte zu erforschen, zu entwickeln, zu produzieren und zu vertreiben, um die Gesundheit von Mensch und Tier weltweit zu verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerhealthcare.com .

Bayer Schering Pharma ist ein weltweit führendes Spezialpharma Unternehmen, dessen Forschung und Geschäftsaktivitäten sich auf vier Bereiche konzentrieren: Diagnostische Bildgebung, General Medicine, Specialty Medicine und Women’s Healthcare. Bayer Schering Pharma setzt auf Innovationen und will mit neuartigen Produkten in speziellen Märkten weltweit führend sein. So leistet Bayer Schering Pharma einen Beitrag zum medizinischen Fortschritt und will die Lebensqualität der Menschen verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerscheringpharma.de.

Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayer.de.

Pressemitteilung der Bayer AG

Samstag, 23. August 2008

Leica Camera AG: Vergleichsverhandlungen mit Anfechtungsklägern gescheitert, Squeeze-Out abgesagt

Ad-hoc-Mitteilung vom 22. August 2008

Die Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 hat beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf den Hauptaktionär, die ACM Projektentwicklung GmbH mit Sitz in Salzburg, zu übertragen ('Squeeze-Out'). Gegen diesen Beschluss wurden vor dem Landgericht Frankfurt am Main mehrere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Januar 2008, 13.37 Uhr). Die Leica Camera AG führte mit den Klägern Vergleichsverhandlungen. Eine Einigung konnte nicht erzielt werden. Die Leica Camera AG hat deshalb heute in Abstimmung mit der ACM Projektentwicklung GmbH beschlossen, die Vergleichsverhandlungen abzubrechen und den Squeeze Out abzusagen. Vor diesem Hintergrund wird die Leica Camera AG entsprechende zivilprozessuale Maßnahmen ergreifen.

Mittwoch, 13. August 2008

BGH zu Spruchverfahren: Anspruchsberechtigung muss innerhalb der Begründungsfrist nur dargelegt werden

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 25.06.2008, Az. II ZB 39/07

SpruchG § 3, SpruchG § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2

Leitsatz:

Im Spruchverfahren muss der Antragsteller seine Stellung als Aktionär innerhalb der Anspruchsbegründungsfrist lediglich darlegen, nicht auch nachweisen.

Kommentar von RA Martin Arendts: Der BGH entscheidet diese bislang strittige Frage zugunsten der Minderheitsaktionäre. Dokumente zum Nachweis der Aktionärsstellung können daher auch noch nach Ende der Begründungsfrist (3 Monate nach Bekanntmachung der Maßnahme, im konkreten Fall ein Delisting) vorgelegt und damit die Aktionärsstelllung bewiesen werden. § 3 Satz 3 SpruchG begründet nach Ansicht des BGH keine eigenständige Nachweispflicht, sondern beschränkt den Nachweis der Stellung als Aktionär auf Urkunden und schließt andere Beweismittel aus.

Montag, 11. August 2008

PrimaCom AG: Keine Abstimmung über den Beherrschungsvertrag auf der Hauptversammlung am 28./29.8.2008

Ad-hoc-Mitteilung vom 10.08.2008

Die PrimaCom AG, Mainz ("PrimaCom"), hat heute den Verkauf ihrer regionalen Kabelnetzaktivitäten in Aachen und Wiesbaden an die Unitymedia Hessen GmbH & Co KG, Köln, vereinbart. Der Verkaufspreis beträgt voraussichtlich 49,43 Mio. Euro. Der Vollzug der Transaktion steht unter den üblichen Vorbehalten, insbesondere der Nichtuntersagung durch die Kartellbehörden.

PrimaCom und ihre Mehrheitsgesellschafterin Omega I S. à r. l., Luxemburg, können derzeit nicht abschließend beurteilen, in welchem Umfang die Veräußerung Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung der Gesellschaft hat, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrages vom 14. Juli 2008 erstellt wurde. Um Bewertungsunsicherheiten und daraus resultierende rechtliche Risiken zu vermeiden, sind die Gesellschaft und ihre Mehrheitsgesellschafterin übereingekommen, den Beherrschungsvertrag aufzuheben und der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Tagesordnungspunkt 9 "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Omega I S. à r. l ., Luxemburg, als Obergesellschaft" auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28./29. August 2008 nicht zur Abstimmung zu stellen.

Dienstag, 29. Juli 2008

Eurohypo AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH, Frankfurt am Main, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe 24,32 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die oben genannte Barabfindung.

Die vorsorglich für den 29. August 2008 einberufene Hauptversammlung ist abgesagt. Die Notierung der Eurohypo AG wird in Kürze eingestellt.

VOGT electronic AG: Beherrschungsvertrag mit Sumida geplant

Die VOGT electronic AG wurde heute von der Sumida Corporation darüber informiert, dass beabsichtigt sei, mit den Vorbereitungen zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Sumida VOGT GmbH, einer 100 %igen Konzerngesellschaft der Sumida Corporation, als herrschendem Unternehmen und der VOGT electronic AG als abhängigem Unternehmen zu beginnen.

Der Vorstand der VOGT electronic AG begrüßt diese Absicht und wird mit den Vorbereitungen beginnen. Die Bedingungen des Beherrschungsvertrags, insbesondere die Höhe des Ausgleichs für die außenstehenden Aktionäre und die Höhe der Abfindung für die außenstehenden Aktionäre, die ihre Aktien an der VOGT electronic AG an die Sumida VOGT GmbH gegen Abfindung veräußern wollen, werden in den nächsten Monaten ermittelt und vereinbart. Die Beteiligten werden prüfen, ob es sinnvoll ist, in den Vertrag auch eine Verpflichtung der VOGT electronic AG zur Abführung ihres Gewinns an die Sumida VOGT GmbH aufzunehmen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG.

Mittwoch, 23. Juli 2008

Jil Sander AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen

Der Vorstand des Bekleidungsunternehmens Jil Sander AG gab am Montag bekannt, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. September 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der JIL SANDER AG auf die Hauptaktionärin VIOLINE S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden sei.

Den Angaben zufolge verbriefen die Aktien des Modekonzerns nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der JIL SANDER-Aktie soll dabei in Kürze eingestellt werden.

Montag, 21. Juli 2008

Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Klagen gegen Squeeze-out in erster Instanz abgewiesen

Die beim Landgericht Köln anhängigen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einiger Aktionäre gegen den in der Hauptversammlung der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG am 26. Juni 2007 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft auf die General Reinsurance Corporation als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Zahlung einer Barabfindung (Squeeze-out) sind heute in erster Instanz vom Landgericht Köln abgewiesen worden. Zugleich hat das Landgericht Köln in einem Eilverfahren in erster Instanz dem Antrag der Gesellschaft stattgegeben festzustellen, dass die erhobenen Klagen der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Gegen die Entscheidungen des Landgerichts können die Kläger Rechtsmittel einlegen. Eine Eintragung des Squeeze-out ist möglich, wenn und sobald das Eilverfahren rechtskräftig erfolgreich abgeschlossen ist.

Mitteilung der Gesellschaft

Donnerstag, 17. Juli 2008

VEM Aktienbank AG: Gewinnabführungsvertrag mit Computershare Gruppe unterzeichnet

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, hat heute mit der VEM Aktienbank AG einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Juli 2008 vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der VEM Aktienbank AG.

Der Gewinnabführungsvertrag sieht eine Abfindungszahlung in Höhe von 6,25 EUR und alternativ eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto 0,44 EUR p. a. bzw. nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag von netto 0,37 p. a. EUR vor.

Damit bietet die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, den Aktionären der VEM Aktienbank AG einen Abfindungsbetrag, der um 1,24 EUR über der angemessenen Barabfindung je Aktie in Höhe von 5,01 EUR liegt, die der von den Beteiligten beauftragte Bewertungsgutachter ermittelt hat. Die vereinbarte Ausgleichszahlung entspricht dem vom Bewertungsgutachter ermittelten angemessenen Ausgleich.

Dienstag, 15. Juli 2008

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag mit Omega I S.à r.l. geschlossen

Die PrimaCom AG hat als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsvertrag mit ihrem Mehrheitsaktionär, der Omega I S.à r.l., Luxemburg, ("Omega") als herrschendem Unternehmen geschlossen. Der Aufsichtsrat der PrimaCom sowie die Gesellschafterversammlung der Omega haben dem Beherrschungsvertrag am 14. Juli 2008 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit weiterhin der Zustimmung der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Im Rahmen des Beherrschungsvertrags garantiert die Omega den außenstehenden Aktionären der PrimaCom für die Dauer des Beherrschungsvertrags als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der PrimaCom die Zahlung eines Gewinnanteils in Höhe von brutto 0,71 EUR (netto gegenwärtig 0,65 EUR) je PrimaCom-Aktie. Ferner verpflichtet sich die Omega im Rahmen des Beherrschungsvertrags gegenüber allen außenstehenden Aktionären der PrimaCom, die aus Anlass des Beherrschungsvertrags ausscheiden möchten, zum Erwerb der PrimaCom-Aktien gegen eine Barabfindung von 7,72 EUR je PrimaCom-Aktie. Die Verpflichtung der Omega zum Erwerb der Aktien gegen Abfindung ist, sofern es nicht zu einem Spruchverfahren kommt, auf zwei Monate nach dem Tag der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Gesellschaft befristet.

Alle Aktionäre, die das Angebot der Omega innerhalb von 45 Kalendertagen nach Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister annehmen, erhalten von der Omega zusätzlich zur Abfindung eine einmalige freiwillige Sonderzahlung in Höhe von 1,18 EUR je PrimaCom-Aktie, also insgesamt einen Betrag von 8,90 EUR je PrimaCom-Aktie.

Der Vorstand der PrimaCom und die Geschäftsführung der Omega haben die Höhe der Abfindung und Ausgleichszahlung auf Basis der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 14. Juli 2008 einvernehmlich festgelegt. Der vom Landgericht Mainz bestellte unabhängige Prüfer LKC TREUBEG mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald hat die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs bestätigt. Die Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag beschließt, ist für den 28./29. August 2008 geplant. Einzelheiten werden rechtzeitig bekannt gegeben.

Donnerstag, 19. Juni 2008

VEM Aktienbank AG: Gewinnabführungsvertrag mit Computershare Gruppe geplant

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, beabsichtigt, mit der VEM Aktienbank AG einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VEM Aktienbank und würde ab dem 1. Juli 2008 wirksam werden.

Die außenstehenden Aktionäre der VEM Aktienbank haben gemäß § 304 Aktiengesetz einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich. Der Ausgleich kann entweder durch eine jährliche Garantiezahlung oder gemäß § 305 Aktiengesetz durch eine Abfindung erfolgen. Die Abfindung erhalten außenstehende Aktionäre bei Verkauf der VEM Aktien an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland. Die Höhe des Ausgleichs wird durch einen gerichtlich bestellten Gutachter ermittelt.

Aus heutiger Sicht dürfte die Abfindung und damit der Preis pro Aktie unter dem Wert liegen, den die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes gemacht hat. Der Kaufpreis betrug EUR 6,25 pro Aktie. Infolge der im bisherigen Jahresverlauf unbefriedigenden Unternehmensentwicklung muss mit einer niedrigeren Abfindung gerechnet werden.

Zudem ist beabsichtigt, die Notierung der Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt nicht fortzuführen. Damit verbunden wird u. a. die Einstellung der Quartalsberichterstattung sein. Diese Maßnahmen stehen im Kontext der Integration der VEM Aktienbank in die Computershare Gruppe. Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, hält aktuell einen Anteil von 93,13 % an der VEM Aktienbank.

Mittwoch, 11. Juni 2008

Allianz Lebensversicherungs-AG: Klagen gegen Squeeze-Out Beschluss

Gegen den Squeeze-Out Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.Mai 2008 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland AG gegen Barabfindung) sind mehrere Klagen eingereicht worden. Die für das Wirksamwerden des Beschlusses erforderliche Eintragung in das Handelsregister wird sich daher verzögern. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich gegen die Klagen zu verteidigen und die Eintragung im Wege des Freigabeverfahrens zu erreichen. Diese Einschätzungen stehen nach Unternehmensangaben wie immer unter den nachfolgend angegebenen Vorbehalten.

Dienstag, 3. Juni 2008

Lindner Kolding KGaA

Die Lindner Holding KGaA berichtete wie folgt über ein anläßlich des Wechsels in den Freiverkehr eingeleitetes Spruchverfahren:

"Aktienrechtliche Verfahren

Segmentwechsel in den M:access

Die Aktie der Lindner Holding KGaA wird seit dem 01. Juni 2006 im Freiverkehrssegment M:access der Börse München notiert. Gegen die Hauptaktionärin der Lindner Holding KGaA wurde im Zusammenhang mit dem Wechsel der Börsennotierung ein Spruchstellenverfahren eingeleitet mit dem Ziel, ein Abfindungsangebot für die Minderheitsaktionäre zu erreichen. Dieses Spruchverfahren wurde in der Folge auch auf die Lindner Holding KGaA ausgedehnt. Nach einer mündlichen Verhandlung am 24. Mai 2007 wurde mit Beschluss des Landgerichtes München I vom 30. August 2007 der Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens zurückgewiesen. Gegen die Abweisung wurde von den Antragstellern Beschwerde vor dem OLG München eingereicht. Mit Beschluss des OLG München vom 21. Mai 2008 wurde die Beschwerde der Antragsteller zurückgewiesen.

(...)

Arnstorf, 02. Juni 2008

Johann Lindner
Geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter
"

Donnerstag, 29. Mai 2008

EM.Sport Media AG: Freiwilliges Übernahmeangebot auf Aktien der Constantin Film AG

Der Vorstand der EM.Sport Media AG teilt in Zusammenhang mit seiner heute gem. § 10 WpÜG veröffentlichten Entscheidung, ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Film AG zum gesetzlichen Mindestpreis abzugeben, mit:

Das freiwillige Übernahmeangebot steht in Zusammenhang mit der Aufstockung der Beteiligung der EM.Sport Media AG an der Highlight Communications AG auf rund 37,6 Prozent.

Die EM.Sport Media AG hat mit der Highlight Communications AG vereinbart, dass diese ihre 95,48-prozentige Beteiligung an der Constantin Film AG im Rahmen dieses Übernahmeangebots nicht andienen wird. Ferner wurde zwischen den Parteien vereinbart, dass sämtliche Constantin Film AG Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots von EM.Sport Media AG übernommen werden, von der Highlight Communications AG abgekauft werden, so dass bei der EM.Sport Media AG aus dem freiwilligen Übernahmeangebot selbst keine Constantin Film AG Aktien verbleiben.

Die voranstehenden Regelungen dienen dem Ziel, die Beteiligung der Constantin Film AG weiter unter der Führung und im Besitz der Highlight Communications AG zu belassen.

IVG Deutschland Immobilien AG: Einleitung Squeeze-Out Verfahren

Die IVG Immobilien AG, Bonn, hat dem Vorstand der IVG Deutschland Immobilien AG heute ihr Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die IVG Immobilien AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out). Der IVG Immobilien AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der IVG Deutschland Immobilien AG.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG. Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2008 der IVG Deutschland Immobilien AG gefasst werden, nachdem die Bewertungsarbeiten zur Ermittlung der Höhe der Barabfindung abgeschlossen sind.

Mittwoch, 28. Mai 2008

freenet AG: Bundeskartellamt stimmt der Übernahme der debitel Group zu

Das Bundeskartellamt hat die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG am heutigen Tage freigegeben, so dass das Vorhaben nach Vorliegen der weiteren Vollzugsvoraussetzungen umgesetzt werden kann. „Wir freuen uns, dass das Kartellamt nun den Weg für die weiteren Schritte im Hinblick auf den Vollzug der Transaktion geebnet hat“, kommentiert Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, die Freigabe: „freenet inklusive debitel wird nach Vollzug der Transaktion der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland sein. Unser Ziel ist es, die Nummer Eins-Vertriebsplattform für sämtliche Produkte der Telekommunikation zu sein.“

Dienstag, 27. Mai 2008

Francono Rhein-Main AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet

Der Vorstand der Francono Rhein-Main AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Grainger FRM GmbH, Frankfurt am Main, einer Konzerngesellschaft der Grainger-Gruppe, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG als abhängigem Unternehmen und der Grainger FRM GmbH als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Die Grainger FRM GmbH hält zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG 88,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Francono Rhein-Main AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,13 (netto gegenwärtig EUR 0,10) je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 1,79 je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG, die voraussichtlich am 8. Juli 2008 in Frankfurt am Main stattfinden wird. Die Gesellschafterversammlung der Grainger FRM GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2008 bereits zugestimmt. Die Grainger plc, die Muttergesellschaft der Grainger-Gruppe, hat sich gegenüber der Gesellschaft und den außenstehenden Aktionären der Francono Rhein-Main AG verpflichtet, sicherzustellen, dass die Grainger FRM GmbH in einer Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Grainger FRM GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG fristgemäß zu erfüllen.

Mittwoch, 21. Mai 2008

Interhyp AG: ING DIRECT legt öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 64 Euro je Aktie vor

ING DIRECT N.V., die Direct Banking-Einheit der ING Groep N.V., Amsterdam, und die Interhyp AG, Deutschlands größter unabhängiger Anbieter von privaten Baufinanzierungen mit Sitz in München, haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die den Mehrheitserwerb von ING DIRECT an Interhyp zum Ziel hat. Dabei wird ING DIRECT den Aktionären von Interhyp ein Kaufangebot zum Preis von 64 Euro je Aktie in bar unterbreiten. Die Annahmefrist für das Angebot wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG am 4. Juni 2008 beginnen. Damit haben die Interhyp-Aktionäre zusätzlich Anspruch auf die für das Geschäftsjahr 2007 vorgeschlagene reguläre Dividende der Interhyp AG in Höhe von 2,10 Euro je Aktie sowie die zusätzliche einmalige Ausschüttung in Höhe von 2,00 Euro je Aktie. Das Angebot in Höhe von 64 Euro je Aktie stellt eine Prämie von 42 Prozent zum Xetra-Schlusskurs der Interhyp-Aktie am 16. Mai 2008 dar (unter Berücksichtigung der vom derzeitigen Aktienkurs abzuziehenden Dividende in Höhe von insgesamt 4,10 Euro). Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe und der Freigabe durch die niederländische Zentralbank stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Die beiden Gründer, Co-CEOs und Hauptaktionäre von Interhyp, Robert Haselsteiner und Marcus Wolsdorf, unterstützen das Angebot und werden die Offerte von ING DIRECT mit dem gesamten von ihnen gehaltenen Aktienpaket in Höhe von zusammen 32,26 Prozent annehmen. Auch nach dem Anteilserwerb durch ING DIRECT werden die beiden Gründer das Unternehmen als Co-CEOs gemeinsam mit dem zukünftigen CFO Jörg Utecht weiter führen.

Ziel dieser strategischen Verbindung ist es, den Vertriebskanal Brokerage in der privaten Baufinanzierung weiter zu stärken und gemeinsam international auszubauen. Das Interhyp-Geschäftsmodell als Multikanal-Baufinanzierungsbroker mit einer offenen Produktplattform soll dabei ebenso unverändert erhalten bleiben wie die Marken und der Hauptsitz der Gesellschaft.

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass die Omega I S.à r.l., Luxemburg, und PrimaCom beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen, in dem die Leitung der PrimaCom der Omega I S.à r.l. unterstellt wird. Die Wirksamkeit des noch abzuschließenden Beherrschungsvertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der PrimaCom stehen.

Auf gemeinsamen Antrag der vertragsschließenden Unternehmen hin hat das Landgericht Mainz am heutigen Tag die LKC TREUBEG mbH, Grünwald, zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt.

Mittwoch, 14. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrag

Abschluss Beherrschungsvertrag mit der WinCom Versicherungs-Holding AG und Vorschlag einer erhöhten Ausschüttung an die Aktionäre

Die DBV-Winterthur Holding AG hat heute mit der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, den am 18. Februar 2008 bereits angekündigten Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Darin wurde vereinbart, dass die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären der DBV-Winterthur Holding AG gemäß § 305 AktG anbietet, ihre Aktien gegen eine Abfindung von EUR 70,71 je Aktie zu erwerben. Als Ausgleich gemäß § 304 AktG garantiert die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären die Zahlung eines Bruttogewinnanteils in Höhe von EUR 5,05 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, gegenwärtig also ein Betrag in Höhe von netto EUR 4,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

Die Abfindung nach § 305 AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008. Sie entspricht damit auch der von der AXA Konzern AG, Köln, im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG bereits festgelegten Barabfindung je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG.

Die Höhe des Ausgleichs basiert auf einem von der Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstellten Gutachten zum Unternehmenswert der DBV-Winterthur Holding AG.

Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der WinCom Versicherungs-Holding AG haben dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits am 9. Mai 2008 zugestimmt, der Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG hat ihm heute zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

Des Weiteren schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG der Hauptversammlung eine erhöhte Ausschüttung von EUR 76.712.107 durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 sowie eines zusätzlichen Bonus von EUR 1,25 für das Geschäftsjahr 2007 vor. Damit wird der gesamte Jahresüberschuss der DBV-Winterthur Holding AG vollständig an die Aktionäre ausgeschüttet.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte sie Beiträge von über 3,2 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung vom 13. Mai 2008

Donnerstag, 8. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Endgültige Festlegung der Squeeze-Out-Barabfindung

Die AXA Konzern AG, Köln, hat dem Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG in Konkretisierung des bereits am 18. Februar 2008 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DBV-Winterthur Holding AG auf die AXA Konzern AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) endgültig auf EUR 70,71 je Stückaktie der DBV-Winterthur Holding AG festgelegt hat.

Die Barabfindung nach § 327b AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2006 erzielte sie Beiträge von rund 3,8 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Donnerstag, 24. April 2008

HypoVereinsbank: Squeeze-out-Beschluss kann nach heutiger Entscheidung des LG München I ins Handelsregister eingetragen werden

Der Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank (HVB) vom 26./27. Juni 2007, nach dem die Aktien der übrigen Aktionäre der HVB auf den Hauptaktionär UniCredito übertragen werden (Squeeze out), kann in das Handelsregister eingetragen werden. Dies entschied heute das Landgericht München I. Es führte in seinem Beschluss aus, dass die noch anhängigen Klagen von 125 betroffenen Kleinaktionären gegen die Wirksamkeit der Übertragung der Aktien offensichtlich unbegründet seien (Beschluss vom 24.04.2008, Az.: 5 HK O 23244/07; nicht rechtskräftig).

Gegen die Entscheidung wollen die Minderheitaktionäre voraussichtlich vor das Oberlandesgericht (OLG) München ziehen. Sollte auch das OLG der Bank recht geben, könnte der Zwangsausschluss ins Handelsregister eingetragen werden. Über die Höhe der Barabfindung wird in einem gesonderten Spruchverfahren entschieden werden.

UBAG Unternehmer Beteiligungen AG: Squeeze-Out Anfechtungsklagen

16 Aktionäre der UBAG Unternehmer Beteiligungen AG in Abwicklung haben gegen die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. März 2008 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006), 5 (Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2007) und 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben.

Ad-hoc-Mitteilung vom 23. April 2008

Mittwoch, 23. April 2008

BaFin untersagt Erwerbsangebote der SIGMA für Eurohypo, CREATON und Bayer Schering Pharma

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 18. Januar 2008 die Angebote der SIGMA Verwaltungs GmbH, Großbottwar, zum Erwerb von Aktien der Eurohypo AG, Eschborn, CREATON AG, Wertingen, und Bayer Schering Pharma AG, Berlin, untersagt. Die Angebote verstoßen gegen das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Die SIGMA Verwaltungs GmbH hatte am 18. Januar 2008 Angebote im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die BaFin hat die Angebote untersagt, weil darin wesentliche Pflichtangaben fehlten, etwa Informationen zu Finanzierungsmaßnahmen und Absichten des Bieters sowie die Finanzierungsbestätigung eines vom Bieter unabhängigen Wertpapierdienstleistungsunternehmens. Darüber hinaus wahrten die Angebote nicht die Mindestannahmefrist von vier Wochen.

Die Untersagungsverfügungen sind sofort vollziehbar, aber noch nicht bestandskräftig. Auf Grundlage dieser Angebote abgeschlossene Rechtsgeschäfte sind nichtig.

Die Aktien der Eurohypo AG, CREATON AG und Bayer Schering Pharma AG sind an verschiedenen deutschen Börsen zum Handel im regulierten Markt zugelassen.

Bonn/Frankfurt a.M., den 18.01.2008

Dienstag, 22. April 2008

Vattenfall Europe AG: Eintragung des Squeeze Out in das Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG vom 2. März 2006 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Vattenfall Europe AG auf die Vattenfall AB als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung wurde am heutigen Tag eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gem. § 327 e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vattenfall AB übergegangen. Ausgegebene Aktienurkunden verbriefen bis zur ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der Vattenfall Europe Aktie wird in Kürze eingestellt.

Der Eintragung standen bis zum Abschluss des Prozessvergleichs vom 17.04.2008 Anfechtungsklagen entgegen. Der Abschluss des Prozessvergleichs wurde am 17.04.08 ad hoc publiziert. Der vollständige Inhalt des Prozessvergleichs ist auf der Homepage der Vattenfall Europe AG (www.vattenfall.de) unter der Rubrik 'Investoren/Informationen für Aktionäre/Squeeze Out' einsehbar und wird demnächst im elektronischen Bundesanzeiger und in zwei überregionalen Börsenpflichtblättern bekannt gemacht.

Freitag, 18. April 2008

Vattenfall Europe AG: Vergleich bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen

Die Vattenfall Europe AG, Berlin, hat sich unter Beteiligung der zum Zwecke des Vergleichsschlusses beigetretenen Vattenfall AB, Stockholm, mit den Klägern vor dem Kammergericht Berlin über einen Vergleich geeinigt. Gegenstand des vor dem Kammergericht in der Berufungsinstanz geführten Verfahrens waren Beschlussmängelklagen (aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen) gegen den durch die Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG am 2. März 2006 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Vattenfall Europe AG auf die Vattenfall AB als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung.

In diesem Vergleich verpflichtet sich die Vattenfall AB gegenüber den übrigen Aktionären der Vattenfall Europe AG, zusätzlich zu der bisher angebotenen Barabfindung in Höhe von Euro 42,77 einen weiteren Betrag in Höhe von Euro 14,23 pro übertragener Stückaktie ('Zuzahlung') zu zahlen. Die Barabfindung beträgt damit insgesamt Euro 57,- je Stückaktie. Das Recht zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Spruchverfahren bleibt durch diesen Vergleich unberührt. Sofern die Barabfindung in einem etwaigen Spruchverfahren gerichtlich oder vergleichsweise erhöht wird, ist die Zuzahlung zu Gunsten der Vattenfall AB auf den Erhöhungsbetrag aus dem Spruchverfahren anzurechnen.

Bei der Überprüfung der Unternehmensbewertung im Rahmen eines Spruchverfahrens werden unter anderem auch die Ist-Betriebsergebnisse der Vattenfall Europe AG für die Jahre 2006 und 2007 berücksichtigt. Von der durch den Vergleich gewährten Zuzahlung in Höhe von Euro 14,23 werden für bis zu 2,2 Millionen Aktien der Vattenfall Europe AG nur Euro 8,73 auf das Ergebnis eines Spruchverfahrens angerechnet.

Im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen haben die an dem Vergleich beteiligten Kläger ihre Beschlussmängelklagen übereinstimmend für erledigt erklärt und darüber hinaus rein vorsorglich zurückgenommen. Der vollständige Inhalt des Prozessvergleichs wird demnächst im elektronischen Bundesanzeiger und in zwei überregionalen Börsenpflichtblättern, nicht jedoch im Druckerzeugnis 'Frankfurter Allgemeine Zeitung' bekannt gemacht.

Techem AG: Barabfindung für Minderheitsaktionäre festgelegt

Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG hat der Techem AG mit Schreiben vom 17. April 2008 mitgeteilt, dass sie gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Techem AG auf 59,86 Euro für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Ferner hat die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG mitgeteilt, dass sie mittlerweile 98,21% des Grundkapitals der Techem AG hält.

Donnerstag, 17. April 2008

Vereinbarung mit Apax zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der D+S europe AG und zur Beteiligung von Apax mittels Barkapitalerhöhung

Die D+S europe AG und die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg haben heute eine Vereinbarung (sog. Investment Agreement) geschlossen, mit der sich die Pyramus S.à r.l. als Bieter vertraglich verpflichtet, ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß dem 4. Abschnitt des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an alle Aktionäre der D+S europe AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 13,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 43,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der D+S europe AG während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).

Darüber hinaus teilen Vorstand und Aufsichtsrat der D+S europe AG mit, dass der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der D+S europe AG um etwa 8,71% durch Ausgabe von 3.271.000 neuen Aktien der D+S europe AG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. In Erfüllung seiner im Investment Agreement übernommenen Verpflichtung hat der Bieter diese 3.271.000 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von EUR 13,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941.

Der Bieter ist eine für die Durchführung der Transaktion neu gegründete Gesellschaft, die durch mehrere von der Apax Wordwide Partners LLP beratene Investment-Fonds kontrolliert wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:

(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,71% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis von 13,00 EUR je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.

(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren nach Veröffentlichung der endgültigen Annahmeergebnisse aus dem Übernahmeangebot verpflichtet, sofern eine solche Beteiligungsquote im Rahmen der Übernahme oder zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird.

(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.

(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende - Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.

Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.

Der Bieter hat darüber hinaus mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hat sich der Bieter damit nach eigenem Bekunden bereits 27% der Anteile an der D+S europe AG gesichert.

OnVista AG: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Boursorama SA wird nicht abgeschlossen

Die Boursorama SA hat die OnVista AG heute Nachmittag darüber informiert, dass sie den beabsichtigten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Boursorama SA als herrschender Gesellschaft und der OnVista AG als beherrschter Gesellschaft nicht abschließen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der OnVista AG werden daher ihren in der Einberufung zur Hauptversammlung veröffentlichten Beschlussvorschlag, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen, zurückziehen.

Hintergrund ist die am 13. März 2008 getroffene und in einer entsprechenden Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag gemeldete Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat der OnVista AG, der Hauptversammlung der OnVista AG vorzuschlagen, einem als Entwurfsfassung vorliegenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der OnVista AG und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Boursorama SA, zuzustimmen. Die Hauptversammlung ist für den 24. und gegebenenfalls 25. April 2008 einberufen worden. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hätte zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OnVista AG bedurft.

Mittwoch, 16. April 2008

infor business solutions AG erloschen

Unter Bezugnahme auf die Ad-hoc Mitteilung der infor business solutions AG vom 2. April 2008 wird ergänzend mitgeteilt, dass mit Datum vom 15. April 2008 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft Infor Global Solutions Deutschland AG (Amtsgerichts Saarbrücken HRB 16104) die Verschmelzung der infor business solutions AG durch Aufnahme mit der Infor Global Solutions Deutschland AG eingetragen worden ist. Die infor business solutions AG ist damit kraft Gesetzes erloschen, die Börsennotierung der Aktien an der infor business solutions AG wurde beendet und stattdessen die Notierung von Umtauschansprüchen der Aktionäre der infor business solutions AG in Aktien der Infor Global Solutions Deutschland AG aufgenommen.

Friedrichsthal, 15. April 2008

Der Vorstand

Freitag, 4. April 2008

Didier-Werke AG: Squeeze-out-Verlangen der RHI AG

Die österreichische RHI AG hat gestern der Didier-Werke AG mitgeteilt, dass sie die erforderlichen Schritte für einen Squeeze-out einleiten will.

Der Spezialist für Feuerfestmaterialien will demnach im Verfahren des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre durch Beschluss der Hauptversammlung sämtliche noch von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien erwerben. RHI mit Sitz in Wien hält teils unmittelbar, teils mittelbar eine Beteiligung von insgesamt rund 97,54 Prozent des Grundkapitals der Didier-Werke AG.

Damit ein entsprechender Beschluss in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden kann, haben sich die Didier-Werke AG entschlossen, ihre Hauptversammlung auf Ende August diesen Jahres zu verschieben. Die den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses zu zahlende Barabfindung wird auf der Grundlage einer noch vorzunehmenden Unternehmensbewertung ermittelt.

infor business solutions AG: Verschmelzung wirksam

Das Saarländische Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 25. März 2008 die sofortigen Beschwerden der Antragsgegner gegen den Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom 14. November 2007 abgewiesen. Demnach kann die Eintragung des Verschmelzungsvertrages, wonach die Infor business solutions AG auf die Infor Global Solutions Deutschland AG verschmolzen wird, vorgenommen werden. Die ordentliche Hauptversammlung der infor business solutions AG hat dem Verschmelzungsvertrag am 25. Januar 2007 zugestimmt.

Mit Eintragung in den Handelsregistern der beteiligten Rechtsträger wird die Verschmelzung wirksam. Nach Eintragung der Verschmelzung erlischt die infor business solutions AG. Zugleich wird die Börsennotierung beendet. Mit einer Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der beteiligten Gesellschaften ist den Angaben zufolge in den nächsten Tagen zu rechnen.

Donnerstag, 3. April 2008

ricardo.de AG: Festsetzung der Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren

Die Tradus Limited (vormals Tradus plc bzw. QXL ricardo plc) mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, teilte dem Vorstand der ricardo.de AG heute mit, dass die Tradus Limited die den Minderheitsaktionären der ricardo.de AG im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens zu gewährende angemessene Barabfindung auf den Betrag von Euro 14,10 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ricardo.de AG festgelegt hat. Ferner forderte die Tradus Limited den Vorstand der ricardo.de AG in Konkretisierung des vorangegangenen Verlangens vom 18.09.2007 auf, einen entsprechenden Beschlusspunkt auf die Tagesordnung einer nunmehr kurzfristig einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung zu setzen.

Hamburg, den 02.04.2008

Der Vorstand

LINOS AG: Squeeze-out Verlangen der Optco Akquisitions GmbH

Die Optco Akquisitions GmbH mit Sitz in Göttingen hat heute gegenüber dem Vorstand der LINOS AG das förmliche Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der LINOS AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Optco Akquisitions GmbH hält eine Beteiligung von rund 95,32 % an der LINOS AG und ist damit Hauptaktionärin in Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.

Samstag, 22. März 2008

WaveLight AG: Beherrschungsvertrag mit der Alcon, Inc. geschlossen

Die WaveLight AG teilte heute den Abschluss eines Beherrschungsvertrages (§ 291 AktG) mit seinem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. mit. Der am heutigen Tage von der WaveLight AG und dem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. unterzeichnete Beherrschungsvertrag wurde mit der Zielsetzung geschlossen, eine reibungslose operative Integration der beiden Unternehmen zu ermöglichen und den freien Aktionären den vollen aktienrechtlichen Minderheitenschutz zur Verfügung zu stellen.

Die Zusammenführung der Kompetenzen beider Unternehmen wird sich dabei insbesondere auf die Bereiche der Forschung und Entwicklung von Lasern zur Korrektur von Fehlsichtigkeiten, auf den weltweiten Vertrieb und das Marketing sowie auf den Einkauf und die Produktion fokussieren.

Da der Beherrschungsvertrag zu seiner Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der WaveLight AG und der Eintragung in das Handelsregister bedarf, wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, deren Einberufung noch im Rahmen der gesetzlichen Fristen bekannt gegeben wird, über den Beherrschungsvertrag abstimmen.

Montag, 17. März 2008

BGH: Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft

Pressemitteilung des BGH:

Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet. Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungs- bzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.

Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Urteil vom 17. März 2008 II ZR 45/06

LG Bayreuth, Entscheidung vom 17. Juni 2005 - 32 O 673/04 -

OLG Bamberg, Entscheidung vom 30. Dezember 2005 1 U 149/05

Karlsruhe, den 17. März 2008

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
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Mittwoch, 12. März 2008

LHS AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der E/LHS Acquisition GmbH

Die LHS AG als abhängiges Unternehmen und die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine über die Ericsson GmbH, Düsseldorf, 100 %-ige Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, mit dem die LHS Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der E/LHS Acquisition GmbH unterstellt. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 29. April 2008 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LHS AG.

Die E/LHS Acquisition GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der LHS AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen des Beherrschungsvertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 2,07 EUR (netto 1,93) EUR je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die E/LHS Acquisition GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 26,19 EUR je Stückaktie zu erwerben.

Dienstag, 19. Februar 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Squeeze-out Verlangen der AXA Konzern AG

Ad-hoc-Meldung vom 18. Februar 2008

Die AXA Konzern AG, Köln, hat an den Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG heute das Verlangen gemäß § 327a AktG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AXA Konzern AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Die AXA Konzern AG teilte weiter mit, dass sie - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - davon ausgehe, dass der anteilige Ertragswert je Aktie auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW voraussichtlich unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate liegen werde. Sie beabsichtige daher aus heutiger Sicht - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate bis zum heutigen Tag ergibt. Dieser bewege sich nach ihren vorläufigen Berechnungen in einer Größenordnung von ca. EUR 70,70 je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG. Die endgültig festgelegte Barabfindung wird die AXA Konzern AG noch gesondert mitteilen.

Parallel zum Squeeze-out ist der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, einer indirekten Tochtergesellschaft der AXA Konzern AG, als herrschender Gesellschaft und der DBV-Winterthur Holding AG beabsichtigt.

Sonntag, 17. Februar 2008

BHW Holding AG: Squeeze-out eingetragen

Meldung vom 12. Februar 2008

Das Registergericht hat der BHW Holding AG heute mitgeteilt, dass der auf der Hauptversammlung der BHW Holding AG vom 21. Juli 2006 gefasste Beschluss, sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen, in das Handelsregister der BHW Holding AG eingetragen worden ist. Mit der Eintragung ist der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der BHW Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der BHW Holding AG ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf die Deutsche Postbank AG übergegangen. Die BHW Holding AG wird deshalb die Einstellung der Notierung der Aktien der BHW Holding AG beantragen und den Widerruf der Zulassung der Aktien der BHW Holding AG zum Handel von Amts wegen anregen.

EUWAX AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister eingetragen

Meldung vom 13. Februar 2008

Der Vorstand der EUWAX AG hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Stuttgart erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der boerse-stuttgart Holding GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2007 zugestimmt hat, am 12.02.2008 im Handelsregister der EUWAX AG eingetragen worden ist.

Squeeze-out bei Techem AG

Meldung vom 13. Februar 2008

Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt, eine 100%ige Tochtergesellschaft des Macquarie European Infrastructure Fund II, hat heute dem Vorstand der Techem AG das förmliche Verlangen zugeleitet, in der nächsten Hauptversammlung der Techem AG einen Beschluss fassen zu lassen, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Techem AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG zu übertragen. Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG hält eine Beteiligung von rund 96,32 % an der Techem AG und ist damit Hauptaktionärin in Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.

OnVista AG und Boursorama SA beabsichtigen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Februar 2008

Die Vorstände der OnVista AG und der Boursorama SA sind heute grundsätzlich darin übereingekommen, dass sie beabsichtigen, einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen beiden Unternehmen - und dabei der französischen Boursorama SA als herrschendem Unternehmen - abzuschließen. Die rechtlichen und finanziellen Einzelheiten in Hinblick auf den Vertragsabschluss sollen jetzt geprüft werden. Die abschließende Entscheidung über die Gestaltung und Unterzeichnung des Vertrags steht noch aus.

Boursorama SA hält als Mehrheitsaktionärin der OnVista AG über 80% der Anteile und der Stimmrechte. Im vergangenen Jahr hatte Boursorama den übrigen Aktionären bereits ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 20,60 je Aktie gemacht. Dieser Preis lag mehr als ein Drittel über dem letzten Aktienkurs vor Ankündigung des beabsichtigten Übernahmeangebots am 24. September 2007 (EUR 14,90, Xetra-Schlusskurs am 21.9.2007). Hieraus ergab sich eine Unternehmensbewertung von EUR 138,02 Mio. Boursorama ist ein großer europäischer Online-Anbieter von Investmentprodukten und Finanzinformationen. Das 1995 gegründete Unternehmen betreibt in Frankreich das marktführende Finanzportal www.boursorama.com und die Online-Bank Boursorama Banque (www.boursorama-banque.com). In Deutschland ist Boursorama seit 1997 mit dem Online-Broker Fimatex aktiv. Das französische Unternehmen plant nach eigenen Angaben, den Online-Broker Fimatex und das werbefinanzierte Finanzportal OnVista mittelfristig eng miteinander zu verzahnen. Dabei erwartet man sich von der starken Marke OnVista - seit Jahren unangefochtener Marktführer im deutschsprachigen Raum - eine deutlich höhere Aufmerksamkeit für die deutschen Aktivitäten insgesamt.

Donnerstag, 10. Januar 2008

VALORA will Nachbesserungsrechte kaufen

Die Firma VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH) will Nachbesserungsrechte kaufen. Sie hat dafür im Internet eine Plattform unter www.nachbesserungsrecht.de eingerichtet. Die VEH veröffentlicht dort eine Liste laufender Spruchverfahren, bei denen sie sich eine Nachbesserung erwartet. Interessenten können dort ihre Preisvorstellungen angeben.

Dienstag, 8. Januar 2008

Leica Camera AG: Anfechtungsklagen gegen Squeeze-out-Beschluss

Gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) haben nach Information der Leica Camera AG insgesamt 15 Aktionäre beim Landgericht Frankfurt am Main Anfechtungsklage erhoben.

Der Inhalt der Klageschriften ist der Gesellschaft aufgrund einer Akteneinsicht bekannt. Der Gesellschaft bzw. einzelnen Organvertretern ist bislang keine Klage formell zugestellt worden. Die Gesellschaft hält sämtliche Klagen für offensichtlich unbegründet und wird unverzüglich einen Antrag auf Erlass eines so genannten Freigabebeschlusses vorbereiten, demzufolge die Erhebung der Anfechtungsklagen der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht.

Pressemitteilung der Leica Camera AG

LG München I: Kein Spruchverfahren bei einem versteckten Beherrschungsvertrag

LG München I, Beschluss vom 19. Oktober 2007

Bei einem verdeckten Beherrschungsvertrag, der der Hauptversammlung der beherrschenden Gesellschaft nicht zur Zustimmung vorgelegt und der auch nicht in das Handelsrgeister eingetragen wurde, ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. § 1 Nr. 1 SpruchG ist insoweit nicht analog anwendbar.