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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 29. Mai 2008

EM.Sport Media AG: Freiwilliges Übernahmeangebot auf Aktien der Constantin Film AG

Der Vorstand der EM.Sport Media AG teilt in Zusammenhang mit seiner heute gem. § 10 WpÜG veröffentlichten Entscheidung, ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Film AG zum gesetzlichen Mindestpreis abzugeben, mit:

Das freiwillige Übernahmeangebot steht in Zusammenhang mit der Aufstockung der Beteiligung der EM.Sport Media AG an der Highlight Communications AG auf rund 37,6 Prozent.

Die EM.Sport Media AG hat mit der Highlight Communications AG vereinbart, dass diese ihre 95,48-prozentige Beteiligung an der Constantin Film AG im Rahmen dieses Übernahmeangebots nicht andienen wird. Ferner wurde zwischen den Parteien vereinbart, dass sämtliche Constantin Film AG Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots von EM.Sport Media AG übernommen werden, von der Highlight Communications AG abgekauft werden, so dass bei der EM.Sport Media AG aus dem freiwilligen Übernahmeangebot selbst keine Constantin Film AG Aktien verbleiben.

Die voranstehenden Regelungen dienen dem Ziel, die Beteiligung der Constantin Film AG weiter unter der Führung und im Besitz der Highlight Communications AG zu belassen.

IVG Deutschland Immobilien AG: Einleitung Squeeze-Out Verfahren

Die IVG Immobilien AG, Bonn, hat dem Vorstand der IVG Deutschland Immobilien AG heute ihr Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die IVG Immobilien AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out). Der IVG Immobilien AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der IVG Deutschland Immobilien AG.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG. Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2008 der IVG Deutschland Immobilien AG gefasst werden, nachdem die Bewertungsarbeiten zur Ermittlung der Höhe der Barabfindung abgeschlossen sind.

Mittwoch, 28. Mai 2008

freenet AG: Bundeskartellamt stimmt der Übernahme der debitel Group zu

Das Bundeskartellamt hat die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG am heutigen Tage freigegeben, so dass das Vorhaben nach Vorliegen der weiteren Vollzugsvoraussetzungen umgesetzt werden kann. „Wir freuen uns, dass das Kartellamt nun den Weg für die weiteren Schritte im Hinblick auf den Vollzug der Transaktion geebnet hat“, kommentiert Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, die Freigabe: „freenet inklusive debitel wird nach Vollzug der Transaktion der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland sein. Unser Ziel ist es, die Nummer Eins-Vertriebsplattform für sämtliche Produkte der Telekommunikation zu sein.“

Dienstag, 27. Mai 2008

Francono Rhein-Main AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet

Der Vorstand der Francono Rhein-Main AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Grainger FRM GmbH, Frankfurt am Main, einer Konzerngesellschaft der Grainger-Gruppe, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG als abhängigem Unternehmen und der Grainger FRM GmbH als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Die Grainger FRM GmbH hält zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG 88,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Francono Rhein-Main AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,13 (netto gegenwärtig EUR 0,10) je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 1,79 je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG, die voraussichtlich am 8. Juli 2008 in Frankfurt am Main stattfinden wird. Die Gesellschafterversammlung der Grainger FRM GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2008 bereits zugestimmt. Die Grainger plc, die Muttergesellschaft der Grainger-Gruppe, hat sich gegenüber der Gesellschaft und den außenstehenden Aktionären der Francono Rhein-Main AG verpflichtet, sicherzustellen, dass die Grainger FRM GmbH in einer Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Grainger FRM GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG fristgemäß zu erfüllen.

Mittwoch, 21. Mai 2008

Interhyp AG: ING DIRECT legt öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 64 Euro je Aktie vor

ING DIRECT N.V., die Direct Banking-Einheit der ING Groep N.V., Amsterdam, und die Interhyp AG, Deutschlands größter unabhängiger Anbieter von privaten Baufinanzierungen mit Sitz in München, haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die den Mehrheitserwerb von ING DIRECT an Interhyp zum Ziel hat. Dabei wird ING DIRECT den Aktionären von Interhyp ein Kaufangebot zum Preis von 64 Euro je Aktie in bar unterbreiten. Die Annahmefrist für das Angebot wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG am 4. Juni 2008 beginnen. Damit haben die Interhyp-Aktionäre zusätzlich Anspruch auf die für das Geschäftsjahr 2007 vorgeschlagene reguläre Dividende der Interhyp AG in Höhe von 2,10 Euro je Aktie sowie die zusätzliche einmalige Ausschüttung in Höhe von 2,00 Euro je Aktie. Das Angebot in Höhe von 64 Euro je Aktie stellt eine Prämie von 42 Prozent zum Xetra-Schlusskurs der Interhyp-Aktie am 16. Mai 2008 dar (unter Berücksichtigung der vom derzeitigen Aktienkurs abzuziehenden Dividende in Höhe von insgesamt 4,10 Euro). Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe und der Freigabe durch die niederländische Zentralbank stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Die beiden Gründer, Co-CEOs und Hauptaktionäre von Interhyp, Robert Haselsteiner und Marcus Wolsdorf, unterstützen das Angebot und werden die Offerte von ING DIRECT mit dem gesamten von ihnen gehaltenen Aktienpaket in Höhe von zusammen 32,26 Prozent annehmen. Auch nach dem Anteilserwerb durch ING DIRECT werden die beiden Gründer das Unternehmen als Co-CEOs gemeinsam mit dem zukünftigen CFO Jörg Utecht weiter führen.

Ziel dieser strategischen Verbindung ist es, den Vertriebskanal Brokerage in der privaten Baufinanzierung weiter zu stärken und gemeinsam international auszubauen. Das Interhyp-Geschäftsmodell als Multikanal-Baufinanzierungsbroker mit einer offenen Produktplattform soll dabei ebenso unverändert erhalten bleiben wie die Marken und der Hauptsitz der Gesellschaft.

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass die Omega I S.à r.l., Luxemburg, und PrimaCom beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen, in dem die Leitung der PrimaCom der Omega I S.à r.l. unterstellt wird. Die Wirksamkeit des noch abzuschließenden Beherrschungsvertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der PrimaCom stehen.

Auf gemeinsamen Antrag der vertragsschließenden Unternehmen hin hat das Landgericht Mainz am heutigen Tag die LKC TREUBEG mbH, Grünwald, zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt.

Mittwoch, 14. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrag

Abschluss Beherrschungsvertrag mit der WinCom Versicherungs-Holding AG und Vorschlag einer erhöhten Ausschüttung an die Aktionäre

Die DBV-Winterthur Holding AG hat heute mit der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, den am 18. Februar 2008 bereits angekündigten Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Darin wurde vereinbart, dass die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären der DBV-Winterthur Holding AG gemäß § 305 AktG anbietet, ihre Aktien gegen eine Abfindung von EUR 70,71 je Aktie zu erwerben. Als Ausgleich gemäß § 304 AktG garantiert die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären die Zahlung eines Bruttogewinnanteils in Höhe von EUR 5,05 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, gegenwärtig also ein Betrag in Höhe von netto EUR 4,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

Die Abfindung nach § 305 AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008. Sie entspricht damit auch der von der AXA Konzern AG, Köln, im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG bereits festgelegten Barabfindung je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG.

Die Höhe des Ausgleichs basiert auf einem von der Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstellten Gutachten zum Unternehmenswert der DBV-Winterthur Holding AG.

Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der WinCom Versicherungs-Holding AG haben dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits am 9. Mai 2008 zugestimmt, der Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG hat ihm heute zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

Des Weiteren schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG der Hauptversammlung eine erhöhte Ausschüttung von EUR 76.712.107 durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 sowie eines zusätzlichen Bonus von EUR 1,25 für das Geschäftsjahr 2007 vor. Damit wird der gesamte Jahresüberschuss der DBV-Winterthur Holding AG vollständig an die Aktionäre ausgeschüttet.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte sie Beiträge von über 3,2 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung vom 13. Mai 2008

Donnerstag, 8. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Endgültige Festlegung der Squeeze-Out-Barabfindung

Die AXA Konzern AG, Köln, hat dem Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG in Konkretisierung des bereits am 18. Februar 2008 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DBV-Winterthur Holding AG auf die AXA Konzern AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) endgültig auf EUR 70,71 je Stückaktie der DBV-Winterthur Holding AG festgelegt hat.

Die Barabfindung nach § 327b AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2006 erzielte sie Beiträge von rund 3,8 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG