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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 30. Juli 2010

PC-Ware Information Technologies AG: Squeeze Out-Verlangen der "PERUNI" Holding GmbH

Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG, Leipzig, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (so genannter "Squeeze Out"). Der "PERUNI" Holding GmbH gehören - bei Abzug der von der PC-Ware Information Technologies AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der PC-Ware Information Technologies AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.

Mittwoch, 28. Juli 2010

Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme

Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010

Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95% der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.

Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.

Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt.
Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.

Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.

Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009

Karlsruhe, den 27. Juli 2010

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe

Freitag, 16. Juli 2010

INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.

Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt

Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.

Montag, 12. Juli 2010

INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting

In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:

bis 1.000 Aktien EUR 2,10

1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90

10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75

50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60

125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40

ab 200.001 Aktien EUR 1,25

Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.

Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.

Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR

Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.

Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.

Freitag, 9. Juli 2010

IDS Scheer AG: Hauptversammlung stimmt Verschmelzung mit Software AG zu

Die Aktionäre der IDS Scheer AG haben am Donnerstag wie erwartet der Verschmelzung mit der Software AG zugestimmt. Bei der wahrscheinlich letzten Hauptversammlung des Saarbrücker Beratungs- und Softwarehauses votierte die Software AG als Hautanteilseigner (92 Prozent) für die Fusion. Damit sei ein weiterer "wichtiger Schritt bei der Integration" getan, erklärten die Unternehmen. Es ist mit der Einleitung eines Spruchverfahren szu rechnen, da mehrere der verbliebenen IDS-Kleinaktionäre (8 Prozent) einen besseren Kurs beim Umtausch ihrer Anteile wollen.

Mittwoch, 7. Juli 2010

Übersicht aktuelle anstehende Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:

- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)

ERGO Versicherungsgruppe AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG (ERGO) vom 12. Mai 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 5. Juli 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

GENEART AG: Beherrschungsvertrag verschoben / Neuwahlen des Aufsichtsrats geplant

Regensburg, 6. Juli 2010 - Die GENEART AG gibt bekannt, dass aufgrund einer Entscheidung ihrer Mehrheitsaktionärin, der Applied Biosystems Deutschland GmbH, der kürzlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG am 19. August 2010 sein wird, und damit auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird.

Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.

Kontakt für weitere Informationen:

Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com

Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de