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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 28. September 2010

Goldbach Media AG verlangt Squeeze-out in ARBOmedia AG

Küsnacht, 28. September 2010. Der Verwaltungsrat der Goldbach Media AG ("GBM") hat als Hauptaktionär der ARBOmedia AG ("ARBO") beschlossen, das Squeeze-out Verfahren einzuleiten und wird diesbezüglich einen formellen Antrag an den Vorstand der ARBO stellen.

GBM hält derzeit 97.6% des Aktienkapitals der ARBO, welches die Einleitung eines Squeeze-out Verfahrens nach Deutschem Recht erlaubt und wird diesbezüglich eine Hauptversammlung nach § 327 a des Deutschen Aktiengesetzes verlangen. Um den rechtlichen Anforderungen nachzukommen, wird GBM, basierend auf einem Expertengutachten, eine angemessene Barabfindung für sämtliche ausstehenden Aktien der ARBO anbieten. Die Angemessenheit wird durch die Bestellung eines Gutachters durch das Bezirksgericht München überprüft.

Ad hoc Meldung
(Anmerkung: Statt Bezirksgericht München muss es wohl Landgericht München I heißen.)

Montag, 27. September 2010

GENEART AG: Barabfindung für GENEART AG-Aktien auf EUR 14,60 je Aktie festgelegt

Beherrschungsvertrag zwischen GENEART AG und Applied Biosystems Deutschland GmbH abgeschlossen, Abfindung auf EUR 14,60 je Aktie und die Garantiedividende auf EUR 0,99 brutto je Aktie festgelegt

Regensburg/Darmstadt, 27. September 2010 - Die Applied Biosystems Deutschland GmbH hat die GENEART AG darüber informiert, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH (Squeeze out) auf EUR 14,60 je Aktie festgelegt hat. Damit konkretisiert die Applied Biosystems Deutschland GmbH ihr am 03.08.2010 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der verbleibenden Aktien auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze out) beschließen zu lassen. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.

Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH haben am 27.09.2010 einen Beherrschungsvertrag (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschte und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschende Gesellschaft abgeschlossen. Die Abfindung je Aktie beträgt EUR 14,60 und die Garantiedividende je Aktie EUR 0,99 brutto. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.

Im Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der Höhe einer angemessenen Abfindung anlässlich des geplanten Abschlusses eines Beherrschungsvertrages und der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wurde ein Unternehmenswert der GENEART AG von rund TEUR 59.561 ermittelt. Dies ergibt einen Wert je Aktie von rund EUR 13,27. In der Referenzperiode vom 03.05.2010 bis 02.08.2010 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs EUR 14,60. Die angemessene Abfindung je Aktie der GENEART AG im Rahmen der Übertragung der Aktien gemäß §§ 327a ff. AktG sowie im Rahmen des Abschlusses des Beherrschungsvertrages gemäß § 305 AktG beträgt demnach EUR 14,60.

Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
ir@geneart.com www.geneart.com

Montag, 20. September 2010

OLG München: Vor Inkrafttreten des Spruchgesetzes kein Begründungserfordernis für Spruchantrag

OLG München, Beschluss vom 24. Juni 2010, Az. 20 W 2/09
Fundstelle: Der Konzern 2010, 428

1. Vor Inkrafttreten des Spruchgesetzes musste ein Antrag auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Abfindung nicht begründet werden. Ein Absehen von einer Begründung stellt auch kein Indiz für ein missbräuchliches Verhalten des Antragstellers dar.

2. Über das anwendbare Verfahrensrecht kann nicht durch Zwischenfeststellung entschieden werden.

3. Ein Antrag eines ausgeschlossenen Aktionärs mit einem betroffenen Aktienbesitz von nur 15 Aktien ist nicht rechtsmissbräuchlich. Auf die Anzahl der vom Antragsteller gehaltenen Aktien kommt es nicht entscheidend an. Der relativ geringe Aktienbesitz kann im Rahmen eines Gesamtabwägung allenfalls ein schwaches Indiz für eine rechtsmissbräuchliches Vorgehen darstellen.

4. Das Verhalten des Antragstellers bei Verhandlungen zur Verfahrenbeilegung und bei anderen Gerichtsverfahren kann eine indizielle Bedeutung für einen Rechtsmissbrauch zukommen. Das Beharren auf einer Durchführung des Verfahrens spricht jedoch nicht für eine verwerfliche Gesinnung. Auch die Schaffung formeller Antragsberechtigungen ist nicht als verwerflich zu bewerten.


Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mittwoch, 15. September 2010

HBW Abwicklungs AG i.L. (vormals Hofbräuhaus Wolters AG): Squeeze-out eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich der HBW Abwicklungs AG i.L. (vormals Hofbräuhaus Wolters AG) ist der Squeeze-out-Beschluss nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Die damit ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR 210,- je Aktie. Die Hauptaktionärin, die zur weltweit größten Brauereigruppe Anheuser-Busch-InBev gehörende InBev Germany Holding GmbH, hatte am 3. März 2010 in einem vor dem OLG Braunschweig geschlossenen Vergleich laut Veröffentlichung im eBundesanzeiger vom 8. März 2010 an mehrere Anfechtungskläger allerdings EUR 280,- je Aktie gezahlt.

Spruchverfahren Jil Sander AG: Beschwerden gegen Beschluss des Landgerichts Hamburg

Gegen des Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 zu dem Az. 417 O 92/08, den Abfindungsbetrag nicht zu erhöhen, haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt.

Montag, 13. September 2010

OLG Hamm: Kein anteiliger Ausgleichsanspruch bei unterjährigem Squeeze-out

OLG Hamm, Urteil vom 19. Juli 2010 - I-8 U 126/09, BB 2010, 2199

Außenstehende Minderheitsaktionäre haben keinen anteiligen Anspruch auf Ausgleichszahlung aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, wenn dieser die Fälligkeit der Ausgleichsansprüche für den Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr vorsieht, der Squeeze-out jedoch unterjährig erfolgt.

Freitag, 10. September 2010

Spruchverfahren T-Online: OLG Frankfurt weist Beschwerden der Antragsteller und der Deutschen Telekom AG zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren T-Online (Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG) eine Nachzahlung in Höhe von EUR 1,15 beschlossen. Bei dieser Nachzahlung bleibt es wohl auch, da das OLG Frankfurt nunmehr die dagegen eingelegten Beschwerden der Deutschen Telekom AG und zahlreicher Antragsteller zurückgewiesen hat. Nach Presseberichten hat die Deutsche Telekom AG mitgeteilt, die Gerichtsentscheidung anzuerkennen. Rechtsanwalt Peter Dreier habe jedoch angekündigt, Verfassungsbeschwerde einlegen zu wollen.

Spruchverfahren Wella AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag): Beschwerden gegen Beschluss des LG Frankfurt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Gegen diese Gerichtsentscheidung haben nunmehr sowohl das Procter & Gamble-Unternehmen wie auch zahlreiche Antragsteller, die höhere Beträge fordern, sofortige Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird dort unter dem Aktenzeichen 5 W 46/10 geführt.

Spruchverfahren Francono Rhein-Main AG: LG Frankfurt gewährt keine Nachbesserung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 2. September 2010 die Anträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen (Az. 3-5 O 279/08).

Montag, 6. September 2010

Spruchverfahren Jil Sander AG: Landgericht Hamburg erhöht Abfindung nicht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei dem Modekonzern Jil Sander AG hat das Landgericht Hamburg die Anträge der 2008 ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen (Beschluss vom 23. August 2010, Az. 417 O 92/08). Das Landgericht stellte maßgeblich auf den Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme ab. Auf den Umstand, dass die Gesellschaft unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-out im Herbst 2008 zu einem Vielfachen des angesetzten und später im Rahmen eines Vergleichs leicht erhöhten Betrags veräußert worden war, kommt es nach Ansicht des Gerichts nicht an. In dem Spruchverfahren war unwidersprochen geblieben, dass der japanische Modekonzern Onwards Holdings nur zwei Jahre nach der über den Squeeze-ot beschließenden Hautversammlung EUR 232 Mio. für Jil Sander gezahlt hatte. Der Wert der Marke Jil Sander ist nach Ansicht des Landgerichts nicht gesondert anzusetzen, sondern nur im Rahmen des Ertrags zu berücksichtigen.

Squeeze-out-Verfahren COMPUTERLINKS AG: Lupardus bietet EUR 0,75 für Nachbesserungsrecht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG ist - wis berichtet - am 20. August 2010 wirksam geworden. Unmittelbar danach hat die Lupardus L.L.P. den ehemaligen Aktionären einen Angebot zum Erwerb von sog. Nachbesserungsrechten unterbreitet. Für eine sich in dem Spruchverfahren möglicherweise ergebende Nachbesserung je Aktie bietet die Firma Lupardus nach Angaben der depotführenden Bank EUR 0,75.

Freitag, 3. September 2010

Dewey & LeBoeuf berät Hauptaktionärin beim erfolgreichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG

{Frankfurt a.M., 31. August 2010} – Die internationale Kanzlei Dewey & LeBoeuf hat die Hautaktionärin der Computerlinks AG, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, beim erfolgreichen Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre beraten. Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ist eine Akquisitionsgesellschaft, an der mittelbar mehrere durch Barclays Private Equity verwaltete bzw. beratende Fonds beteiligt sind. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen des Squeeze-outs wurde am 20. August 2010 vollzogen.

Mit Vollzug des Squeeze-outs findet ein Verfahren, das mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH im Sommer 2008 begann, nunmehr seinen vollständigen Abschluss. Dewey war maßgeblich an der rechtlichen Strukturierung und Umsetzung des Übernahmekonzepts beteiligt. Dabei hat Dewey die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH insbesondere bei der Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie dem Delisting der Aktien der Computerlinks AG rechtlich betraten.

Dem Team gehörten die Frankfurter Partner Dr. Benedikt von Schorlemer (Gesellschaftsrecht) und Philipp von Ilberg (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) sowie der Counsel Kai Göhring (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) und die Associates Mark Adolphs und Jan Krekeler (beide Gesellschaftsrecht) an.

Pressemitteilung von Dewey & LeBoeuf

Mittwoch, 1. September 2010

Aktuell anstehende Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:

- Altana AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG (Squeeze-out beschlossen)
- COMPUTERLINKS AG (Squeeze-out eingetragen)
- Didier-Werke AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Kali-Chemie AG (Squeeze-out eingetragen)
- Steigenberger Hotels AG (Squeeze-out beschlossen)
- syskoplan AG (Beherrschungsvertrag eingetragen)