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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 31. Januar 2012

Demag Cranes AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Demag Cranes AG als abhängiges Unternehmen und die Terex Germany GmbH & Co. KG, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Terex Corporation, Westport, USA, als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG und die Gesellschafterversammlung der Terex Germany GmbH & Co. KG haben dem Vertragsschluss zugestimmt.

Der Vertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,33 brutto (EUR 3,04 netto) je Stückaktie und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie vor. Die Zahlungsverpflichtungen der Terex Germany GmbH & Co. KG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Terex Corporation abgesichert.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG, die voraussichtlich am 16. März 2012 stattfinden wird.

Düsseldorf, 30. Januar 2012

Demag Cranes AG
Der Vorstand

Donnerstag, 19. Januar 2012

Leica Camera AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze Out auf EUR 30,18 fest

Ad-hoc-Mitteilung vom 18. Januar 2012

Die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, hält unmittelbar einen Anteil von rund 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.

Die Lisa Germany Holding GmbH hatte der Leica Camera AG am 4. November 2011 mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Die Lisa Germany Holding GmbH hat dieses Verlangen nunmehr bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Leica Camera AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Leica Camera AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 30,18 je Stückaktie der Leica Camera AG beschließen zu lassen.

Die Lisa Germany Holding GmbH folgt mit der Festlegung des Betrags von EUR 30,18 dem Ergebnis einer Unternehmensbewertung der Leica Camera AG durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg.

Wie in der Ad-hoc-Meldung der Gesellschaft vom 4. November 2011 gemeldet, beabsichtigen die Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und die Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Die Unternehmensbewertung hat die nach § 305 AktG zu gewährende angemessene Abfindung mit EUR 30,18 je Aktie und die nach § 304 AktG zu gewährende wiederkehrende Geldleistung mit jährlich brutto EUR 1,83 pro Aktie ermittelt. Die Organe der Leica Camera AG haben über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und dessen Inhalt noch keine Beschlüsse gefasst.

Kontakt:
Andreas Dippel / Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com

Rathgeber AG: F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH stellt Squeeze-out-Verlangen (§§ 327a ff. AktG)

München, 18. Januar 2012 - die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH, München, hat dem Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie unmittelbar 62.860 Stückaktien der Gesellschaft hält und damit mit insgesamt rund 99,78% am Grundkapital beteiligt ist. Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) beschließen zu lassen. Die Stammaktien der Gesellschaft werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.

Der Vorstand

Kontakt:
Rathgeber AG Investor-Relations Frau Monika Boschele
Untermenzinger Straße 1, 80997 München
Telefon: 089/1487-1534 Fax: 089/1487-1200
E-Mail: info@rathgeber-ag.de

Mittwoch, 18. Januar 2012

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Abfindungsangebot bei Squeeze-out

Die Zech Group GmbH, Bremen, hat von der Deutsche Immobilien Holding AG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangt, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen soll. Die zu zahlende angemessene Barabfindung hat die Zech Group GmbH auf EUR 1,72 je übertragener Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG festgelegt.

Der Vorstand
Delmenhorst, den 16. Januar 2012

Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel: 04221 / 91 25 0
Fax: 04221 / 91 25 35

Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043
WKN: 747 304

Dienstag, 17. Januar 2012

Squeeze-out bei LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG, 99947 Bad Langensalza, ist am 4. Januar 2012 im Handelsregister (AG Jena) eingetragen worden. Die Bekanntmachung erfolgte am 11. Januar 2012 im Gemeinsamen Registerportal der Länder. Der Ausschluss war von der Hauptaktionärin, der LHA Holding A. und R. Krause GbR (eine hierfür ungewöhnliche Gesellschaftsform), betrieben worden, die EUR 15,- je Stückaktie bot. Dieser Barabfindungsbetrag wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erwartet Nachbesserung aus Spruchverfahren

Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Dezember 2011

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erwartet Nachbesserung aus Spruchverfahren - Öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu Stück 100.000 eigene Aktien zu einem Erwerbspreis von 8,50 Euro je Aktie

Nach Beurteilung des Vorstands der Deutsche Balaton AG ist es heute überwiegend wahrscheinlich geworden, dass das Spruchverfahren betreffend die Abfindung und des Ausgleichs aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ehemaligen Metallgesellschaft AG und der ehemaligen Gea AG, dem die Hauptversammlung der damaligen Gea AG am 18. August 1999 zugestimmt hat, mit einem Vergleich beendet werden kann, durch den die Deutsche Balaton AG weitere Aktien der Gea Group AG erhält.

Dieser mögliche Vergleich würde, auf Basis des aktuellen Börsenkurses für eine Aktie der Gea Group AG und unter Berücksichtigung der mit dem möglichen Vergleich verbundenen Verwässerung, bei der Deutsche Balaton AG (HGB) und im Deutsche Balaton Konzern (IFRS) zu einem möglichen positiven Ertrag vor Steuern in Höhe von 2,7 Mio. Euro führen.

Die Wirksamkeit des Vergleichs würde voraussichtlich erst in 2012 eintreten.

Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat darüber hinaus am 30. Dezember 2011 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu Stück 100.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 0,86 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben. Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 8,50 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.

Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden. Der Aufsichtsrat hat dem Aktienrückkaufbeschluss des Vorstands am 30. Dezember 2011 zugestimmt. Aktuell hält die Gesellschaft bereits Stück 351.988 eigene Aktien (entsprechend rd. 3,024 % des Grundkapitals).

Ansprechpartner:
Deutsche Balaton AG
Christian Rimmelspacher
Ziegelhäuser Landstraße 1
69140 Heidelberg
Fon: +49 (0) 6221 649240
Fax: +49 (0) 6221 6492424

Deutsche Balaton AG: Veräußerung der Beteiligung an TDS Informationstechnologie AG führt zu positivem Ergebnisbeitrag in 2011

Ad-hoc-Mitteilung vom 27. Dezember 2011

Die Deutsche Balaton AG hat mit dem heutigen Tage die von ihr gehaltenen Anteile an der TDS Informationstechnologie AG in Höhe von rd. 6% verkauft.

Die Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien TDS Informationstechnologie AG führt auf Ebene der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu einem Ergebnisbeitrag (HGB) im laufenden Geschäftsjahr 2011 von rd. 3,8 Mio. Euro, der vollständig auf das zweite Geschäftshalbjahr entfällt.

Auf Ebene des Deutsche Balaton-Konzerns ergibt sich aus der vorgenannten Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien der TDS Informationstechnologie AG im Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2011 ebenfalls ein Ergebnisbeitrag in Höhe von rd. 4,5 Mio. Euro. Die Veräußerung führt außerdem zu einer Verringerung der im Konzerneigenkapital (IFRS) erfassten Neubewertungsrücklage um rd. 2,4 Mio. Euro im Vergleich zum Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2010, so dass aus dem vorgenannten Verkauf, unter Berücksichtigung des positiven Ergebnisbeitrags und der negativen Veränderung der Neubewertungsrücklage, eine Erhöhung des Konzerneigenkapitals (IFRS) um rd. 2,1 Mio. Euro im Vergleich zum 31.12.2010 resultiert.

Rückfragehinweis:
Deutsche Balaton AG
Tel.: +49 (0)6221-64924-0
E-Mail: info@deutsche-balaton.de

Freitag, 13. Januar 2012

Squeeze-out Dortmunder Actien-Brauerei AG: LG Dortmund habt Abfindung auf EUR 7,38 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG hat das Landgericht (LG) Dortmund den Abfindungsbetrag auf EUR 7,38 je Stückaktie angehoben (Beschluss vom 11. Januar 2012, Az. 20 O 501/03 AktE). Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Radeberger Gruppe KG (früher: Binding Brauerei AG), hatte einen Betrag von lediglich EUR 6,61 geboten, so dass sich eine Anhebung um fast 12% ergibt.

Das Landgericht folgt mit der Erhöhung dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Deitmer. Entgegen der Ansicht einiger Antragsteller ist das Gericht nicht von einer qualifiziert faktischen Konzernierung ausgegangen. Dies hätte anerkannt sein oder rechtskräftig festgestellt werden müssen.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Dortmund können sowohl die antragstellenden (ehemaligen) Minderheitsaktionäre wie auch die Hauptaktionärin Beschwerde einlegen.

Freshfields berät Evotec bei Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der DeveloGen AG

Auf Verlangen des im TecDax notierten Hamburger Biotechnologieunternehmens Evotec, einem der führenden Unternehmen der Wirkstoffforschung und -entwicklung, hat die Hauptversammlung der DeveloGen AG am 8. November 2011 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 12,75 Euro je Aktie auf Evotec zu übertragen.

Der Hauptversammlungsbeschluss wurde am 4. Januar 2011 im Handelsregister der DeveloGen AG eingetragen; damit wurde der Squeeze-out wirksam. Bereits im September 2010 hatte Evotec rund 99,4 Prozent der Aktien an der DeveloGen AG im Rahmen einer Share-for-Share Transaktion von den Mehrheitsaktionären der DeveloGen AG übernommen. Evotec wurde auch bei dieser Übernahme von Freshfields beraten.

Die DeveloGen AG ist auf die Erforschung der Behandlung von Stoffwechselerkrankungen spezialisiert. Mit dem Squeeze-Out wurde die Übernahme der DeveloGen AG erfolgreich abgeschlossen. Die DeveloGen AG wird zukünftig unter Evotec (Göttingen) AG firmieren.

Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Bernward Wollenschläger (beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Hamburg). Inhouse wurde Evotec beraten von Christian von Spiegel.

Pressemitteilung von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP vom 12. Januar 2012

Donnerstag, 12. Januar 2012

Vorstand und Aufsichtsrat beschließen mit Zustimmung des Hauptaktionärs das Delisting der CyBio AG

Ad-hoc-Mitteilung

Jena, 11. Januar 2012 - Vorstand und Aufsichtsrat der CyBio AG (Deutsche Börse, General Standard, ISIN DE005412308) haben heute beschlossen, der Hauptversammlung am 27. April 2012 vorzuschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und somit die Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft zu beenden. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, hat diesem Beschluss zugestimmt.

Der Vorstand wird eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beauftragen. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, wird im Rahmen des Delistings den übrigen Aktionären der CyBio AG anbieten, ihre Aktien gegen eine Abfindung entsprechend dem von dem Wirtschaftsprüfer ermittelten angemessenen Wert der Aktie zu erwerben.

Das Angebot wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, den Widerruf der Börsenzulassung zu beantragen, dass die Frankfurter Wertpapierbörse dem Antrag stattgibt und dass der Widerruf der Börsenzulassung veröffentlicht wird.

CyBio AG
Göschwitzer Str. 40 07745 Jena, Germany
Tel. +49 (0) 3641 351 495
Fax +49 (0) 3641 351 409
E-mail: irpr@cybio-ag.com

Montag, 2. Januar 2012

TDS Informationstechnologie AG: Geplanter Squeeze-out auf Verlangen der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited

Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Dezember 2011

Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, hat dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG (WKN 508560/ISIN DE0005085609), Neckarsulm, heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der TDS Informationstechnologie AG gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (sogenannter Squeeze-out).

Laut ihrer Mitteilung bereitet die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited derzeit die Durchführung des Ausschlussverfahrens gemäß §§ 327a ff. AktG vor. Das förmliche Verlangen zur Einberufung einer diesbezüglichen Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited zu gegebener Zeit an den Vorstand übermitteln.

Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im ersten Halbjahr 2012 stattfinden wird.