Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 31. August 2012

Einbecker Brauhaus AG: Wechsel des Börsensegments

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Einbeck, 21. August 2012

Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.

In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.

Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.

Mittwoch, 29. August 2012

Demag Cranes AG beantragt Widerruf der Zulassung zum General Standard und plant Wechsel in den Entry Standard

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.

Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.

Düsseldorf, 29. August 2012

Demag Cranes AG
Der Vorstand

Mittwoch, 22. August 2012

Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständiger bestellt

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Landgericht Potsdam mit Beschluss vom 30. Juli 2012 Herrn Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landau, zum Sachverständigen bestellt (Az. 52 O 97/10). Dem Antragsgegner wurde aufgegeben, einen Kostenvorschuss von EUR 75.000,- zzgl. USt. einzuzahlen.

Martin Arendts

Montag, 20. August 2012

Squeeze-out-Verfahren Dachziegelwerke IDUNAHALL AG: OLG Düsseldorf erhöht Abfindung auf EUR 697,75

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.

Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.

Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.

Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.

Mittwoch, 15. August 2012

Squeeze-out bei Utimaco Safeware AG eingetragen

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG, Oberursel (Taunus), auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH, ist am 8. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft  (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe) eingetragen und am nächsten Tag im Gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin hatte EUR 16,- je Utimaco-Aktie angeboten. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Martin Arendts

Dienstag, 7. August 2012

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Aufstellung des Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

7. August 2012: Mitteilung über die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (als übertragender Gesellschaft) und der Franz Hensmann Aktiengesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.

Der Vorstand

Montag, 6. August 2012

W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.

Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.

Der Vorstand

Donnerstag, 2. August 2012

Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).

Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.

Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.

____

45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Landesbank Berlin Holding AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG vom 25. April 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, als Hauptaktionär gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 1. August 2012 in das Handelsregister der Landesbank Berlin Holding AG eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Die Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Landesbank Berlin Holding AG wird in Kürze erwartet.

Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG werden von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.

Kontakt: Constanze Stempel Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de

Squeeze-out Otto Stumpf AG: Landgericht Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 168,46

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf AG mit Beschluss vom 26. Juli 2012 die Barabfindung auf EUR 168,46 je Aktie festgesetzt (Az. 1 HK O 4390/09). Die Hauptaktionärin, die OS Otto Holding GmbH, hatte EUR 156,- je Stammaktie und Vorzugsaktie angeboten. Die Antragsgegnerin wurde zur Tragung der Kosten verurteilt.

Mittwoch, 1. August 2012

Spruchverfahren zur BHF-Bank Aktiengesellschaft durch Vergleiche beendet

Die vor dem LG Frankfurt a. M. anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft (Az. 3-08 O 112/02) sowie zum Gewinnabführungsvertrag (Az. 3-08 O 176/01) sind durch Vergleiche beendet worden. Die Barabfindung für den Squeeze-out wurde um EUR 4,08 auf EUR 53,- je BHF-Aktie erhöht. Bezüglich des Gewinnabführungsvertrags wurde der Ausgleich um EUR 0,25 auf EUR 3,- netto je Aktie erhöht, der Barabfindungsbetrag um EUR 4,50 auf EUR 52,50.

Martin Arendts