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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 27. September 2012

Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt

Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der net-m privatbank 1891 AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG als Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 20. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der
Hauptversammlung.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG gefasst werden, die für den 21. November 2012 geplant ist.

Düsseldorf, 26. September 2012

net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com

Leica Camera AG - Squeeze-out ist eingetragen

Bekanntmachung
Regulierter Markt - General Standard
Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms

Die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, hat am 30. März 2012 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung gemäß § 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) auf den Hauptaktionär Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, zu übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft sind damit kraft Gesetzes auf die Lisa Germany Holding GmbH übergegangen.

Daher wird die Preisermittlung für die auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert
ISIN: DE000A0EPU98 eingestellt.

Einstellung der Preisermittlung mit Ablauf des: 27. September 2012

Mittwoch, 26. September 2012

Ergebnisabführungsvertrag mit der hotel.de AG eingetragen

Die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, (im Folgenden auch: „HRS“) als herrschende Gesellschaft und die hotel.de AG Nürnberg, (im Folgenden auch: „hotel.de“) als abhängige Gesellschaft haben am 25. Mai 2012 einen Ergebnisabführungsvertrag („Unternehmensvertrag“) geschlossen. Diesem Unternehmensvertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der HRS am 1. Juni 2012 als auch die Hauptversammlung der hotel.de am 12. Juli 2012 zugestimmt. Der Unternehmensvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 22864 beim Amtsgericht Nürnberg am 10. September 2012 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 14. September 2012.
                            
In dem Unternehmensvertrag hat sich die HRS verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der hotel.de dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 23,16 je Stückaktie zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Unternehmensvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 11. September 2012 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die HRS garantiert den außenstehenden Aktionären der hotel.de für die Dauer des Unternehmensvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung. Diese Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,46 je Aktie der hotel.de für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich von hotel.de hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Danach ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1,23 je Aktie der hotel.de für ein volles Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der hotel.de, fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der hotel.de endet oder die hotel.de während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Mittwoch, 19. September 2012

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jil Sander AG: OLG Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jil Sander AG, Hamburg, hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG) mit jetzt zugestelltem Beschluss vom 15. August 2012 (Az. 13 W 41/10) Beschwerden mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Es bleibt damit bei dem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 (Az. 417 HKO 92/08), das eine Erhöhung der von der Antragsgegnerin, der Violine S.a.r.l., angebotenen Barabfindung abgelehnt hatte.

Nach Ansicht des OLG müsse der von der Antragsgegnerin im Frühjahr 2006 an die Firma PRADA gezahlte Kaufpreis nicht weiter ermittelt werden. Auch die anschließende Veräußerung der Jil Sander AG an die Onwards Holding für unstreitig EUR 232 Mio. (einem Vielfachen der Squeeze-out-Bewertung) im September 2008 (unmittelbar nach dem Squeeze-out) ist nach Auffassung des OLG ohne Belang. Dem Wert der Marke "Jil Sander" komme nur im Rahmen des Ertragswertes, aber nicht darüber hinaus Bedeutung für die Bewertung des Unternehmens zu (S. 12). Der Basiszinssatz sei zutreffend auf 4,16% geschätzt worden. Der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% sei nicht zu beanstanden (S. 15).

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56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vorsitzender Richter am OLG a.D. Dr. Helmut Büchel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Hogan Lovells International LLP

Pixelpark AG: Vorhaben des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags

Berlin - 18. September 2012: Der Vorstand der Pixelpark AG, (ISIN: DE000A1KRMK3), Berlin, hat am heutigen Tag beschlossen, baldmöglichst einen Beherrschungsvertrag mit der Mehrheitsaktionärin MMS Germany Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen abzuschließen. Die Publicis Groupe S.A. hat am 28. März 2012 bekanntgegeben, dass sie, nach dem Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebots am 21. März 2012, nunmehr 76,8% der Aktien an der Pixelpark AG über ihre Tochtergesellschaft MMS Germany Holdings GmbH erworben hat.

Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com

Rückfragehinweis: Julia Küsters Justitiarin Tel.: +49 (0)40 34101-328
E-Mail: julia.kuesters@pixelpark.com

Dienstag, 18. September 2012

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS AG als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Höhr-Grenzhausen, den 17. September 2012: Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing hat heute über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Siemens AG), als herrschendem Unternehmen beraten.

Gegenstand der Beratung war unter anderem eine vorgesehene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Diese Werte beruhen auf den heute mitgeteilten Ergebnissen des Entwurfs der Gutachterlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf steht aus.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing wird mit dem Vorbehalt der jeweiligen Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung über den Unternehmensvertrag nach derzeitiger Planung am 21. September 2012 Beschluss fassen. Auch die Zustimmungen der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Beherrschungsvertrag sind noch nicht erfolgt.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

Kontakt: Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Samstag, 15. September 2012

Spruchverfahren Squeeze-out Techem AG: OLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Sqeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Techem AG, Eschborn, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main Anträge auf Erhöhung des Barabfidnungsbetrag zurückgewiesen. Nach dem Beschluss des LG Frankfurt am Main vom 18. Mai 2010 (Az. 3-05 O 63/09) bliebt es trotz der herausragenden Stellung der Gesellschaft bei dem von der Antragsgegnerin, der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG (jetzt: Techem Energy Metering Service GmbH & Co. KG), angebotenen Betrag in Höhe von EUR 59,86 je Stückaktie. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 30. August 2012 zahlreiche von Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegte Beschwerden zurückgewiesen (Az. 21 W 14/11). Zutreffend sei auf den durchschnittlichen Börsenkurs drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des Squeeze-out abgestellt worden. Der Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe es nicht bedurft.

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126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess
Verfahrenbevollmächtigte Antragsgegnerin: Clifford Chance

Tognum AG: Unternehmensbewertung veröffentlicht

Ad-hoc-Meldung der Tognum AG

Friedrichshafen, 14. September 2012. Die Tognum AG hat gemeinsam mit der Engine Holding GmbH, einem Joint-Venture-Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce Holdings plc., eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Tognum AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Auftrag gegeben.

Das Gutachten ist von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Engine Holding GmbH und Tognum AG erstellt worden. Es kommt zu einem Unternehmenswert der Tognum AG in Höhe von 3.344,6 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wert von 25,46 Euro pro Stückaktie. Auf Basis des ermittelten Unternehmenswerts würde der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG brutto 1,85 Euro (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: 1,61 Euro) je Stückaktie pro volles Geschäftsjahr betragen.

Die Tognum AG hatte am 19. Juni 2012 die Absicht der Engine Holding GmbH bekannt gegeben, mit der Tognum AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der Tognum-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor dieser Bekanntgabe beträgt 26,46 Euro je Stückaktie. Weil er damit über dem ermittelten Unternehmenswert von 25,46 Euro je Aktie liegt, ist er für die Festsetzung der Abfindung maßgeblich, die gemäß § 305 AktG den außenstehenden Aktionären für den Erwerb ihrer Aktien durch die Engine Holding anzubieten ist.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG zur Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für den 15. November 2012 vorgesehen.

Dienstag, 4. September 2012

Squeeze-out HBW Abwicklungs AG i.L.: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 280,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).

Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).

Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.

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Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags und die Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 139,30 je Aktie

3. September 2012

Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.

Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.

Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.

Der Vorstand