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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Sonntag, 31. März 2013

Literaturübersicht: Unternehmensbewertungen in Deutschland und den USA

Fleischer/Schneider/Thaten, Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Abfindungsansprüchen in Deutschland und den Vereinigten Staaten, Der Konzern 2013, 61 ff. (Heft 2/2013)

Bereits mit dem Einstiegszitat „Valuation is an art rather than a science“ weisen die Autoren vom Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg, auf die grundlegende Problematik ausfüllungsbedürftiger Bewertungsvorgaben hin. Der Wert lasse sich kaum jemals mit mathematischer Genauigkeit feststellen. Interessant ist die Dar- und Gegenüberstellung der unterschiedlichen, dabei von den Gerichten verwendeten Bewertungsmethoden. Auch die Darstellung der historischen, nicht immer geradlinienigen Entwicklungen in den beiden Staaten ist spannend. Hinsichtlich der USA wird auf den stärkeren vergleichsorientierten Ansatz hingewiesen. Dort verfüge auch kein berufsständischer Verband über eine vergleichbare „Deutungshoheit“ wie in Deutschland das IDW, dessen Standards häufig die streitentscheidende Aussage entnommen werde.

aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 8/2013

Literaturübersicht: Der gemeinsame Vertreter

Walter Bayer/Thomas Hoffmann, Der gemeinsame Vertreter im Spruchverfahren, AG-Report 2013, R79 f. (Heft 6/2013)

Die beiden Autoren von der Universität Jena stellen eine Auswertung hinsichtlich der Bestellung gemeinsamer Vertreter für die vier Jahre 2009 bis 2012 vor (wobei sie auf die Bekanntmachungen im Bundesanzeiger in dieser Periode abstellen). Ein bedeutender Anteil neu eröffneter Spruchverfahren konzentriere sich auf die Landgerichte München I (OLG-Bezirk München), Frankfurt am Main (ganz Hessen) und Düsseldorf (OLG-Bezirk Düsseldorf). Bei der Bestellung als gemeinsamer Vertreter seien RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, mit 19 Bestellungen und RA Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, mit 18 Bestellungen führend. Zusammen mit den abgeschlagen folgenden drei Rechtsanwälten, Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt (7 Verfahren), RA Dr. Rainer Klocke (6) und Dr. Wolfgang Krafczyk (6), teilten sich diese fünf Anwälte 40% aller relevanten Spruchverfahren (laut der Auswertung der Autoren 141 Verfahren). Es gebe daher eine hochspezialisierte und hochkonzentrierte „Zunft“ gemeinsamer Vertreter.

aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 8/2013

Ausgabe 8/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Donnerstag, 28. März 2013

SCA Hygiene Products SE: Höhe der Barabfindung für Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE auf 468,42 EUR je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hat die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt. Dies hat die SCA Group Holding B.V. der SCA Hygiene Products SE heute in einem konkretisierten
Übertragungsverlangen mitgeteilt.

Die SCA Group Holding B.V. Amsterdam/Niederlande, welche 96,60% am Grundkapital der SCA Hygiene Products SE hält, hat bereits am 21. November 2012 das Verlangen an den Vorstand der SCA Hygiene Products SE gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die SCA Group Holding B.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen (Squeeze-out). Die diesbezügliche Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE ist für den 17. Mai 2013 geplant.

München, 26. März 2013

SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand

Kontakt: Tobias Engelhard, Financial Controller
SCA Hygiene Products SE
Adalperostraße 31
D - 85737 ISMANING
Tel + 49 89 97006 757
Fax + 49 89 97006 229
tobias.engelhard@sca.com

Fusion IDS Scheer AG: LG Saarbrücken gewährt Zuzahlung von EUR 7,22

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Saarbrücken hat in dem Spruchverfahren zu der Ende 2010 erfolgten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11). Gegen diese Entscheidung kann noch Beschwerde zum Oberlandesgericht eingelegt werden.

Eine Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte vor der Fusion einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der Anfang 2010 eingetragen wurde. Diesbezüglich ist ein weiteres Spruchverfahren vor dem LG Saarbrücken anhängig (Az. 7KFH O 34/10).

Im Rahmen der Verschmelzung erhielten IDS Scheer-Aktionäre für 33 Aktien jeweils 4 Aktien der Software AG. Nach Ansicht des Gerichts ist dieses Umtauschverhältnis nicht angemessen. Bei der Festsetzung der Zuzahlung stellt das LG Saarbrücken auf die Börsenkurse der jeweiligen Aktien ab, wobei es die gewichteten Durchschnittskurse drei Monate vor der Bekanntgabe der Verschmelzungsabsicht heranzieht. In diesem Referenzzeitraum seien die Börsenkurse aussagekräftig gewesen. So seien insbesondere die IDS Scheer-Aktien an jedem Handelstag gehandelt worden. Von einer Marktenge könne daher nicht gesprochen werden. Auffällige Kursmanipulationen habe es nicht gegeben. Nach Auffassung des LG ist daher zum Schutz der Minderheitsaktionäre der IDS Scheer AG eine Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses anhand der Börsenwertrelationen der beteiligten Unternehmen vorzunehmen.

79 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Paul Richard Gottschalk, 66121 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Software AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Montag, 25. März 2013

Spruchverfahren Squeeze-out PC-Ware: LG Leipzig lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

Das Landgericht (LG) Leipzig hat die Anträge in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, zurückgewiesen. Das Spruchverfahren wird daher in II. Instanz am Oberlandesgericht weiter geführt werden.

Die Hauptaktionärin, die zur Raiffeisen Informatik-Gruppe gehörende Peruni Holding GmbH, Wien, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,31 je PC-Ware-Aktie angeboten. Das LG hat kein Sachverständigengutachten eingeholt, sondern lediglich den Prüfer angehört. Ansonsten stützt sich das Gericht vor allem auf das Privatgutachten der von der Antragsgegnerin beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC. Das LG Leipzig hält ausdrücklich den IDW-Standard Unternehmensbewertungen hinsichtlich der Überprüfung des Barabfindungsbetrags als "vertretbar und angemessen" für (alleine) maßgeblich, sowie "die dies bestätigende höchst- und oberinstanzliche Rechtsprechung (S. 13).

LG Leipzig, Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Peruni Holding GmbH:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 21386/12 geführt (Helfrich, M. ./. Comarch AG).

63 Antragsteller

Samstag, 23. März 2013

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - Ungeprüfter vorläufiger Konzernjahresüberschuss vor Minderheitsanteilen (IFRS) in 2012 beläuft sich auf rd. 29,7 Mio. Euro

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Dem Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft liegen inzwischen die vorläufigen Konzernabschlusszahlen (IFRS) für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 vor.
 
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erachtet die nachstehenden vorläufigen Kennzahlen als relevant für die Beurteilung der Entwicklung des Deutsche Balaton-Konzerns im Geschäftsjahr 2012 und veröffentlicht diese deshalb vorab:
 
Die Beteiligungsgesellschaft Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ISIN DE0005508204, hat ihr am 31. Dezember 2012 beendetes Geschäftsjahr 2012 gemäß den vorläufigen und ungeprüften Konzernzahlen mit einem Konzernjahresüberschuss vor Minderheitsanteilen (IFRS) von rd. 29,7 Mio. Euro (Vorjahr: rd. 6,1 Mio. Euro) abgeschlossen. Das Periodenergebnis des Geschäftsjahres 2012 ist insbesondere geprägt durch die Veräußerung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG und Erträge im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Vergleichs (GEA-Spruchverfahren). Das Konzernergebnis zum 31. Dezember 2012 ist darüber hinaus insbesondere beeinflusst durch positive Ergebnisbeiträge der Beta Systems Software AG sowie der Segmente ,,ABC Beteiligungen AG / Heidelberger Beteiligungsholding AG" und ,,Cornerstone".
 
Das Konzernergebnis nach Berücksichtigung des Minderheiten zuzurechnenden Ergebnisanteils beträgt rd. 27,7 Mio. Euro (Vorjahr: rd. 5,9 Mio. Euro); dies entspricht, bezogen auf die zum 31. Dezember 2012 ausstehenden 11.640.424 Aktien, einem Ergebnis je Aktie in Höhe von rd. 2,38 Euro (Vorjahr: rd. 0,50 Euro, bezogen auf die zum 31. Dezember 2011 ausstehenden 11.640.424 Aktien).
Die sonstigen betriebliche Erträge im Konzern (IFRS) belaufen sich im Geschäftsjahr 2012 auf rd. 38,0 Mio. Euro (Vorjahr: rd. 16,0 Mio. Euro) bei Umsatzerlösen von rd. 131,9 Mio. Euro (Vj. rd. 80,1 Mio. Euro).
 
Das Konzerneigenkapital vor Minderheiten (IFRS) beträgt zum 31. Dezember 2012 rd. 170,8 Mio. Euro (Vorjahr: rd. 117,0 Mio. Euro), die Konzernbilanzsumme erhöht sich zum 31. Dezember 2012 um rd. 47,2 % auf rd. 303,5 Mio. Euro (Vorjahr: rd. 206,1 Mio. Euro). Die Neubewertungsrücklage ist im Vorjahresvergleich um rd. 27,7 Mio. Euro auf rd. 52,5 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 angestiegen.
 
Das den Anteilseignern der Muttergesellschaft zuzuordnende Konzerneigenkapital je Aktie (bezogen auf die zum 31. Dezember 2012 ausstehenden 11.640.424 Aktien) beträgt rd. 14,67 Euro (Vorjahr: rd. 10,05 Euro bezogen auf die zum 31. Dezember 2011 ausstehenden 11.640.424 Aktien).
Die vorgenannten Zahlen berücksichtigen, dass im zweiten Geschäftshalbjahr bei zwei Gesellschaften, die bisher at-equity bilanziert wurden, Umgliederungen vorgenommen worden sind. Zum 31. Dezember 2012 wird die Beta Systems Software AG als verbundenes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen, während die Hyrican Informationssysteme AG als Beteiligung ausgewiesen wird.
 
Die Kennzahlen tragen dem Charakter des Geschäftsmodells der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Rechnung, welches aus der Beteiligung an Unternehmen und dem Verwalten von Unternehmensbeteiligungen besteht.
 
Alle vorgenannten Zahlen stehen noch unter dem Vorbehalt der Abschlussprüfung und der Billigung durch den Aufsichtsrat.
 
Heidelberg, 22. März 2013
 
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand

W.E.T. Automotive Systems AG: Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-out-Verfahrens durch Gentherm Europe GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
 
Die Gentherm Europe GmbH (früher: Amerigon Europe GmbH) mit Sitz in Augsburg hat der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft heute ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Gentherm Europe GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Gentherm Europe GmbH ist mit mehr als 95% am Grundkapital der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im August 2013 gefasst werden.

Odelzhausen, den 22. März 2013

Der Vorstand

Freitag, 22. März 2013

MAN SE: Vorläufige Festlegung des laufenden Garantie- bzw. Ausgleichsbetrags und der Abfindungen für den geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wie am 9. Januar 2013 angekündigt, beabsichtigen Volkswagen und die MAN SE den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und Organgesellschaft zur Schaffung eines integrierten Nutzfahrzeugkonzerns.

Entsprechend den vorläufigen Ergebnissen der gemeinsamen Unternehmensbewertung der von der MAN SE beauftragten KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('KPMG') und der von dem künftig herrschenden Unternehmen beauftragten PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('PWC') und auf Basis des aktuellen Zinsniveaus haben sich Vertreter des Vorstands der MAN SE und der Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft, die als herrschende Gesellschaft den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE abschließen wird, heute vorbehaltlich des endgültigen Abschlusses der Bewertungsarbeiten sowie der Entscheidungen des Gesamtvorstands der MAN SE, der Gesamtgeschäftsführung der Truck & Bus GmbH sowie der Zustimmung des Aufsichtsrat der MAN SE und des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft darauf verständigt, dass in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der MAN SE voraussichtlich ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 80,89 je Stammaktie und in Höhe von EUR 80,89 je Vorzugsaktie vereinbart werden wird. Des Weiteren haben sich die Vertreter des Vorstands der MAN SE und der Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH mit den vorgenannten Vorbehalten darauf verständigt, dass in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre voraussichtlich ein jährlicher Garantie- bzw. Ausgleichsbetrag gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,07 (dies entspricht einem Betrag von EUR 3,30 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Stamm- oder Vorzugsaktie für jedes volle Geschäftsjahr vereinbart werden wird. Das Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft steht noch aus.

Die endgültigen Beträge der gemäß § 305 AktG zu vereinbarenden Abfindungszahlung und der gemäß § 304 AktG zu vereinbarenden Garantie- bzw. Ausgleichszahlung werden nach Abschluss der gemeinsamen Unternehmensbewertung von KPMG und PWC durch den Gesamtvorstand der MAN SE und die Gesamtgeschäftsführung der Truck & Bus GmbH festgelegt und von dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben den bereits genannten Gremienentscheidungen der Zustimmung der Hauptversammlung der MAN SE, die für den 6. Juni 2013 geplant ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der MAN SE.

München, 21. März 2013

MAN SE
Der Vorstand

Dienstag, 19. März 2013

Marquard Media International AG übermittelt Squeeze-out-Verlangen an die COMPUTEC MEDIA AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Marquard Media International AG mit Sitz in Zug, Schweiz, hat heute der COMPUTEC MEDIA AG (ISIN DE0005441000, WKN 544100) das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Marquard Media International AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Marquard Media International AG ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der COMPUTEC MEDIA AG beteiligt. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder einer außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTEC MEDIA AG gefasst werden.

Montag, 18. März 2013

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG

Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Demag Cranes AG, Düsseldorf, und der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft wird beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 19/12 (AktE) geführt. Das Gericht hat mit Beschluss vom 13. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

105 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

EANS-Stimmrechte: CURANUM AG

Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Curanum AG, München

Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG
Korrektur der Veröffentlichung vom 15.03.2013

1. Korian S.A., Paris, Frankreich, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.03.2013 die Schwellen von 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% überschritten hat und zu diesem Tag 78,3994% (33.325.217 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 78,3994% (33.325.217 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm/ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der CURANUM AG jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:
Korian Deutschland AG, Mannheim, Deutschland

2. Korian Deutschland AG, Mannheim, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.03.2013 die Schwellen von 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% überschritten hat und zu diesem Tag 78,3994% (33.325.217 Stimmrechte) beträgt.

Curanum AG, Engelbertstraße 23-25, 81241 München

Rückfragehinweis: Frau Caroline Lutz
Leitung Unternehmensentwicklung
Tel.: 089 / 242065 - 0
E-Mail: ir@curanum.de

Sonntag, 17. März 2013

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft, 69439 Zwingenberg, wird vom Landgericht Mannheim unter dem Az. 24 AktE 2/12 geführt. Antragsgegnerin ist die nunmehrige KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft (bislang: Celbar Deutschland Holding AG). 

44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Freitag, 15. März 2013

IVA: Erhöhung des Kaufangebots für Nachbesserungsrechte Constantia Packaging AT0000A0L0D5

Seit Jahren läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung der o.a. Aktie. Es ist derzeit unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das laufende Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, das Ende des Verfahrens abzuwarten.

Als Alternative zu einem in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangebot erhöht der IVA sein Kaufangebot vom 1.3.2013 von 3,60 Euro auf 4 Euro je Stück.

Das Angebot des IVA läuft bis 10.4.2013. Inhaber von bis zu 2.000 Nachbesserungsrechten/ Ansprüchen mögen sich bei Frau E. Ender (e.ender@iva.or.at) melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at 

Vergleich im Spruchverfahren Interhyp AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 76,95

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Interhyp AG, München, einem führenden Baufinanzierungsvermittler, konnte durch einen vom Landgericht München I mit Beschluss vom 11. März 2013 (Az. 5 HK O 16192/11) festgestellten Vergleich beendet werden. Die Antragsgegnerin, die ING DIRECT N.V., eine Tochter des niederländischen Allfinanzkonzerns ING Groep N.V., erhöht im Rahmen dieses Vergleichs den Barabfindungsbetrag von EUR 68,13 auf EUR 76,95. Dies bedeutet eine Anhebung um fast 13%.

69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

DOUGLAS HOLDING AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Abs. 1 WpHG

Hagen, den 15. März 2013 - Die Beauty Holding Two AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG hat der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG festgelegt hat. Die Beauty Holding Two AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 15. Januar 2013 bestätigt und konkretisiert.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Douglas Holding AG gefasst werden. Diese wird nach derzeitigem Stand am 28. Mai 2013 in Hagen stattfinden.

Douglas Holding AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt a.M. (Prime Standard), Düsseldorf,
Berlin und Hamburg; Freiverkehr in Hannover, München und Stuttgart

Höhe der Barabfindung für Squeeze-Out bei der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt

Frankfurt am Main, 15. März 2013 - Die Beauty Holding Three AG hat am 15. Januar 2013 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out) eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben. Die Beauty Holding Three AG wurde inzwischen auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen- diese hält aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Die Beauty Holding Two AG ist eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird.
 
Die Beauty Holding Two AG hat die DOUGLAS HOLDING AG heute über das konkretisierte Verlangen informiert, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wurde auf 37,64 Euro pro Stückaktie festgelegt. Dies entspricht dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der DOUGLAS-HOLDING-AG-Aktie vor Bekanntgabe des Verlangens am 15. Januar 2013. Die diesbezügliche Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich am 28. Mai 2013 stattfinden.
 
Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das auf große Zustimmung bei den Aktionären stieß. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, in einer letzten Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien noch bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.
 
Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.
 
Über die DOUGLAS HOLDING AG
Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und freundlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.
 
Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.
 
Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 29 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
 
Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.

Ansprechpartner:
 
Pressekontakt Familie Kreke: CNC - Communications & Network Consulting AG
Mirko Wollrab Tel.: +49 69 506 037 562 Mobil: +49 172 673 3826
Mirko.Wollrab@cnc-communications.com

Pressekontakt Advent International: Hering Schuppener Consulting
Dr. Brigitte von Haacke Tel.: +49-69-921874-62 Mobil: +49 (171) 8630046 bvhaacke@heringschuppener.com

Oda von Dreising Tel.: +49-69-921874-47 Mobil: +49 (151) 15176631 ovdreising@heringschuppener.com

Investor Relations: Hering Schuppener Consulting
Harald Kinzler Tel.: +49-69-921874-65 Mobil: +49 (173) 3068688
hkinzler@heringschuppener.com
 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SHIGO ASIA AG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SHIGO ASIA AG, Hamburg, zugunsten der Hauptaktionärin Crown Eminence Investment Limited wird vom Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 417 HKO 205/12 geführt. Das Gericht hat mit Beschlus vom 11. März 2013 Herrn RA Dr. Dirk Unrau, c/o Kanzlei Causaconsilio, Kiel, zum gemeinsamen Vertreter nach § 6 SpruchG bestellt.

41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Ausgabe 7/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Donnerstag, 14. März 2013

Squeeze-out bei der Mannheimer Holding AG eingetragen

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
Dortmund

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Mannheim
- WKN 842 800 -
- ISIN DE0008428004 - 
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, hat am 18. Dezember 2012 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, gegen Gewährung einer von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding als übertragender Rechtsträger und die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 24. Oktober 2012 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG auf die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft überträgt.
                            
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 8. März 2013 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 37 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft beim Amtsgericht Dortmund unter HRB 14652 als übernehmendem Rechtsträger am 11. März 2013 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding in das Eigentum der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft übergegangen und die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ist damit erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding eine von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,73 je auf den Namen lautender Stückaktie der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kenn-Nummer 842 800 // ISIN DE0008428004). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                             
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist beim Bankhaus HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen, sofern die Aktien von einem depotführenden Institut in Streifband- oder Girosammelverwahrung verwahrt werden. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
 
Ausgeschiedene Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, die effektive Aktienurkunden der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 70 ff. und Erneuerungsschein ab sofort bei ihrer Hausbank oder bei einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, als zentrale Abwicklungsstelle oder direkt bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Nach Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.
 
Sollten Aktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses eingereicht haben, behält sich die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 
Die Notierung der Aktien der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding in den Freiverkehr einbezogen sind, wird voraussichtlich zeitnah eingestellt. Die Preisfeststellung hat die Frankfurter Wertpapierbörse bereits am 11. März 2013 ausgesetzt.

Dortmund, im März 2013

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 14. März 2013


Mittwoch, 13. März 2013

Tognum AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tognum AG auf die Engine Holding GmbH ist wirksam geworden

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 WpHG

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tognum AG auf die Engine Holding GmbH ist wirksam geworden. Mit Beschluss vom 15. November 2011 hatte das Landgericht Frankfurt am Main die stimmberechtigten, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tognum AG (ISIN DE 000A0N4P43), die nicht bereits der Engine Holding GmbH gehören, gegen
Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 26,00 je Stückaktie auf die Engine Holding GmbH übertragen. Die dagegen gerichtete Beschwerde hatte das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 21. Mai 2012 zurückgewiesen. Die gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main gerichteten Rechtsbeschwerden zum Bundesgerichtshof sind jetzt zurückgenommen worden. Damit ist der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 15. November 2011 wirksam geworden. Der Bundesgerichtshof hat am 11. März 2013 ein Rechtskraftzeugnis ausgestellt.

Die Rechtsbeschwerdeführer und die Engine Holding GmbH haben sich außergerichtlich geeinigt, die Abfindung für die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Tognum AG und für solche ehemaligen Aktionäre der Tognum AG, die das Abfindungsangebot nach dem am 19. Dezember 2012 wirksam
gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Engine Holding GmbH und der Tognum AG angenommen haben, auf EUR 30,00 zuzüglich der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für 2012 in Höhe von EUR 1,61, also insgesamt auf EUR 31,61 je Stückaktie zu erhöhen.

Spruchverfahren zur DBV-Winterthur Holding AG beendet

Nach dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der zum AXA-Konzern gehörenden DBV-Winterthur Holding AG hat das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main nunmehr auch in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Insoweit bleibt es bei beiden Verfahren bei den erstinstanzlichen Entscheidungen des LG Frankfurt am Main, das jeweils Spruchanträge zurückgewiesen hatte. Entsprechend der üblichen Praxis in Frankfurt wurde die gerichtliche Bestellung eines Sachverständigen für nicht erforderlich gehalten. Das OLG hat in beiden Verfahren einen Wachstumsabschlag von lediglich 0,5% gebilligt.

Beherrschungsvertrag: OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 29. April 2011, Az. 21 W 13/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 283/08

Squeeze-out: OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. Dezember 2012, Az. 21 W 39/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 74/09

Dienstag, 12. März 2013

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Autania AG beendet

Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 21 W 11/11) von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der Entscheidung des LG Frankfurt am Main, das eine Erhöhung der Barabfindung ohne Einholung eines Sachverständigengutachtens abgelehnt hatte (Az. 3/5 O 17/10).

Die Autania Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim im Taunus, ist eine Holdinggesellschaft für mittelständische Marktführer im europäischen Werkzeugmaschinenbau. Die Hauptaktionärin, die schweizerische Autania Holding AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 42,32 angeboten.

Freitag, 8. März 2013

DLA Piper berät net mobile beim Squeeze-Out bei der net-m privatbank 1891 AG

Pressemitteilung von DLA Piper vom 6. März 2013

DLA Piper hat die im Mittelstandssegment der Börse München notierte net mobile AG als Hauptaktionärin erfolgreich im Squeeze-Out-Verfahren bei der net-m privatbank 1891 AG beraten. Der durch eine außerordentliche Hauptversammlung am 21. November 2012 beschlossene Squeeze-Out konnte ohne Erhebung von Beschlussmängelklagen am 5. Februar 2013 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Die von der net mobile AG als Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung beläuft sich auf 6,49 Euro je Aktie.

Die in Düsseldorf ansässige net mobile AG ist ein international führender Full-Service-Provider für mobile und interaktive Mehrwertdienste und Payment Lösungen. Zu den weltweit mehr als 500 Kunden zählen national und international operierende Mobilfunkanbieter, Medienunternehmen, Portale, Markenartikler sowie TV-Sendeanstalten, für die mobile interaktive TV-Services bereitgestellt werden. Mehrheitsgesellschafterin der net mobile AG ist die NTT DOCOMO Deutschland GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des japanischen Telefonkonzerns NTT DOCOMO.

Die im Jahr 1877 gegründete net-m privatbank AG (ehemals Bankverein Werther AG) mit Sitz in Düsseldorf ist eine auf Geschäfte mit Kreditkarten und anderen Payment-Produkten rund um den elektronischen Zahlungsverkehr spezialisierte Privatbank.

DLA Piper hatte die net mobile AG bereits Ende 2011 beim Erwerb der Mehrheit der Anteile an der damaligen Bankverein Werther AG beraten.

Zum Team von DLA Piper unter Federführung von Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate, Aktienrecht, Köln) gehörten Partner Dr. Andreas Meyer-Landrut, Counsel Dr. Marcel Polte und Senior Associate Dr. Anja Köritz (alle Corporate, Aktienrecht, Köln).

Donnerstag, 7. März 2013

Übernahmerechtlicher Squeeze-out bei Cinemaxx AG gescheitert

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. Februar 2013 - Az. 3-05 O 116/12

Mit Beschluss vom 19.2.2013 hat das Landgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen 3-5 O 116/12 folgende Entscheidung gem. §§ 39a, 39b WpÜG getroffen, die gem. § 39b Abs. 4 WpÜG bekannt gemacht wird:

„Der Antrag der Antragstellerin ihr die übrigen, nicht von ihr gehaltenen stimmberechtigten 1.010.548 Aktien der CinemaxX AG, Valentinskamp 18-20, 20345 Hamburg eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 67787, mit der Wertpapierkennnummer 508570 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 6,45 pro Aktie zu übertragen, wird zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens und ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragstellerin zu tragen. Den Antragsgegnern zu hat den Antragsgegnern zu 2) – 9), 11) - 19) deren notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten. Darüber hinaus findet eine Kostenerstattung nicht statt. .

Der Gegenstandswert wird auf EUR 7.500.000,-- festgesetzt."

____________

Die Entscheidungsgründe werden in der nächsten Ausgabe der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht.

DVFA: Best-Practice-Empfehlungen Unternehmensbewertung

Nicht nur das vor allem von den größeren Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprägte IDW macht sich Gedanken zur Unternehmensbewertung, sondern auch die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management e.V. (DVFA). Der DVFA-Arbeitskreis "Corporate Transactions and Valuation" hat im Dezember 2012 seine „Best-Practice-Empfehlungen“ vorgelegt. Diese können als pdf-Dokument kostenlos bei der DVFA-Webseite heruntergeladen werden unter:

http://www.dvfa.de/fileadmin/downloads/Publikationen/Standards/DVFA_Best_Practice_Empfehlungen_Unternehmensbewertung.pdf

Wir werden diesen Ansatz zur Unternehmensbewertung bei „dominierten Transaktionssituationen“ (so die Terminologie des DVFA-Arbeitskreises) in einer der nächsten Ausgaben der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) besprechen.



F. Reichelt Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung vom 5. März 2013

ISIN: DE0007075038 und DE0007075004

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der F. Reichelt Aktiengesellschaft am 28. Dezember 2012 gemäß §§ 327a ff. AktG gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH, Zossen (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer von der Fedor Holding GmbH zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 386,17 je Stammaktie und EUR 428,52 je Vorzugsaktie der F. Reichelt Aktiengesellschaft wurde am 5. März 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH übergegangen.

Die Preisfeststellung der Aktien der F. Reichelt Aktiengesellschaft in der Mittelstandsbörse Deutschland, dem qualifizierten Freiverkehrssegment der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg, und im Freiverkehrssegment der Börse Stuttgart wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Fedor Holding GmbH gesondert veröffentlichen.

Hamburg, den 5. März 2013
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Vorstand F. Reichelt AG
Tel.: 040 66988411
reichelt-hamburg@t-online.de

HYMER AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Waldsee, 06.03.2013 - Die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, Bad Waldsee, hat dem Vorstand der HYMER AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HYMER AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze Out) auf EUR 56,82 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HYMER AG festgelegt hat. Die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der HYMER AG am 27.11.2012 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Über den Squeeze Out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der HYMER AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 25.04.2013 stattfinden wird.

HYMER Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Ausgabe 5/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Mittwoch, 6. März 2013

Gerichtliches Gutachten im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen und am 9. Oktober 2008 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Knürr AG, Arnstorf, hat der von dem Landgericht München I im August 2011 bestellte gerichtliche Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Wolfgang Deitmer kommt darin zu einem Unternehmenswert von EUR 83,84 je Knürr-Aktie (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie). Die Hauptaktionärin, die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte dagegen deutlich differenziert und eine Barabfindung in Höhe von EUR 82,00 je Stammaktie und EUR 55,00 je Vorzugsaktie geboten.

Die inzwischen als Knürr GmbH firmierende Gesellschaft hatte dem Sachverständigen viele der von ihm angeforderten Unterlagen nur deutlich verspätet und zum Teil gar nicht zur Verfügung gestellt. Angesichts "zahlreicher Personalwechsel in den Leitungsfunktionen" gebe es keine Planungsdaten "aus den Jahren des Betrachtungszeitraums". Aufgrund der "grundlegenden Umstrukturierung" sei keiner der seinerzeit für die Unternehmensplanung Veranwortlichen mehr "in unserem Hause" tätig. Der Gutachter schloss daraus, dass die ihm vorliegenden Unterlagen qualitativ und quantitativ "nicht den gewohnten Umfang" einnähmen.

LG München I, Az. 5HK O 18925/08

Gerichtliches Sachverständigengutachten zur GeneScan Europe AG: Verdoppelung der Barabfindung?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim im August 2010 bestellte gerichtliche Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kommt darin zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie. Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.

Zwischenzeitlich hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe AG am 29. März 2011 auf Verlangen der Hauptaktionärin einen Squeeze-out beschlossen, der am 12. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Freiburg) eingetragen wurde. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein Spruchverfahren, in dem aufgrund des Sachverständigengutachtens nunmehr ebenfalls eine Erhöhung der Barabfindung zu erwarten ist.

Spruchverfahren Delisting: LG Mannheim, Az. 24 AktE 15/09

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG

KOPEX S.A.
Katowice, Polen

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG
WKN HAST00 / ISIN DE000HAST002
 
KOPEX S.A., Katowice, Polen, bietet den Aktionären der Hansen Sicherheitstechnik AG an, ihre Aktien (WKN HAST00 / ISIN DE000HAST002) zum Preis von 29,00 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot endet am 29. März 2013, 24:00 Uhr.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies innerhalb der Angebotsfrist gegenüber der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Jacek Franek, ul. Panieńska 9/13 03-704 Warszawa, Polen, Fax: 0048 22 622 12 85, vorzugsweise mittels einer E-Mail an die folgende Adresse: sekretariat@jacek-franek.com zu erklären. Der Kaufpreis wird unmittelbar nach Eingang der Aktien, bei Vorliegen eines von der Depotbank bestätigten und auf den Eingang des Kaufpreises bedingten Übertragungsauftrages auch vorab, auf ein vom Aktionär zu benennendes deutsches Konto überwiesen.

Katowice, Polen, im Februar 2013

KOPEX S.A.
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. März 2013

Dienstag, 5. März 2013

SPD-Bundestagsfraktion: Koalition plant massive Einschränkungen von Aktionärsrechten

Pressemitteilung der SDP-Bundestagsfraktion vom 15. Februar 2013

Anlässlich der anstehenden Beratungen der Aktienrechtsnovelle im Rechtauschuss erklärt der zuständige Berichterstatter der SPD-Bundestagsfraktion Ingo Egloff:

Die Koalition will die Rechte der Aktionäre massiv einschränken. Das ergibt sich aus Regelungsvorschlägen, die die Berichterstatter von CDU und FDP im Rechtsausschuss zur Aktienrechtsnovelle eingebracht haben.

Danach sollen Unternehmen Gebäude mit Millionenwert, wichtige Patente oder Marken auf neugegründete Töchter übertragen können, ohne dass die Aktionäre gefragt werden müssen. Das würde dem Missbrauch Tür und Tor öffnen.

Außerdem soll der Rechtsschutz für Aktionäre verkürzt werden. Spruchverfahren sollen nach dem Willen der Koalitionäre künftig in erster und letzter Instanz beim Oberlandesgericht entschieden werden. Das Landgericht als Eingangsinstanz soll entfallen. Bei diesen Spruchverfahren geht es um Abfindungs- und Entschädigungsansprüche von Aktionären, wenn zum Beispiel Verschmelzungen gegen ihren Willen vorgenommen wurden. Obwohl es um Millionen Euro gehen kann, soll es nur eine Gerichtsinstanz ohne Überprüfungsmöglichkeit geben. Das ist systemwidrig und nicht überzeugend.

Schließlich sollen Entschädigungen statt in Geld auch in Aktien gewährt werden können, wenn das Unternehmen dies möchte. Die zusätzlichen Aktien sollen in einem vereinfachten Verfahren ohne Wertprüfung und ohne wirklich Zuführung von frischem Kapital geschaffen werden können. Der Deutsche Notarverein hat zu Recht erklärt, die „so mögliche Ausgabe von nur durch heiße Luft gedeckten Aktien“ sei „schlicht abenteuerlich“.

Wir brauchen abgewogene Regelungen, die die Handlungsfähigkeit der Unternehmen sichern, aber auch die Rechte der Anteilseigner wahren. Die Vorschläge sind von einseitigen Interessen geleitet.

SPD-Bundestagsfraktion
Platz der Republik 1
11011 Berlin
Deutschland

Telefon: 030/227-5 22 82
Telefax: 030/227-5 68 69

Mail: presse@spdfraktion.de
URL: http://www.spdfraktion.de

Freitag, 1. März 2013

Holcim (Deutschland) AG: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

ISIN DE0005259006
ISIN DE0005408272
 
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
 
Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG am 29.November2012 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Hauptaktionärin Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer von der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 20,99 je Stückaktie der Holcim (Deutschland) AG gemäß §§327 a ff. AktG wurde heute, am 26. Februar 2013, in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen.
 
Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Holcim (Deutschland) AG wird in Kürze erwartet. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Holcim Beteiligungs GmbH Deutschland) gesondert im Bundesanzeiger veröffentlichen.
 
Hamburg, den 26. Februar 2013
 
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
 
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.com