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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Sonntag, 30. Juni 2013

Vilmaris GmbH & Co. KGaA: Widerruf der Zulassung und Notierungseinstellung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
 
Gemäß Bekanntmachung der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg vom 27.06.2013 hat die Geschäftsführung der Hamburger Börse die Zulassung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA zum Börsenhandel widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 31.12.2013 wirksam. Die Notierung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA wird mit Ablauf des 30.12.2013 eingestellt.

ISIN: DE000A0RAK01 WKN: A0RAK0
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze- Out bei der Rücker AG

Hallbergmoos, 28. Juni 2013

Die ATON Engineering AG und die Rücker AG haben am 28. Juni 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, demzufolge das Vermögen der Rücker AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ATON Engineering AG als übernehmende Gesellschaft übertragen wird und in dessen Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327a Abs. 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1, 5 UmwG erfolgen soll. Der Vorstand der ATON Engineering AG macht gem. § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3, § 63 Abs. 1 UmwG die entsprechenden Unterlagen zugänglich unter http://www.aton-engineering-verschmelzung.de
 
Pressemitteilung der ATON Engineering AG

Freitag, 28. Juni 2013

WCM AG: Vergleich mit Anfechtungsklägern durch Beschluß festgestellt

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Hauptversammlung der WCM hat am 29. Januar 2013 u.a. die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 144 Mio. sowie eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 20:1 beschlossen. Dagegen sind Anfechtungsklagen erhoben worden. Der Vergleich mit den Klägern ist vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluß vom 21. Juni 2013 gemäß § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt worden. Der Verhandlungstermin vom 2. Juli 2013 ist aufgehoben worden. Die Veröffentlichung des Vergleichs im Bundesanzeiger und in der 'Börsenzeitung' ist veranlaßt.

Durch diesen Vergleich steht der Eintragung der beschlossenen Kapitalmaßnahmen nichts mehr im Wege.

Frankfurt am Main, den 24. Juni 2013

Der Vorstand

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Friedrich-Ebert-Anlage 36
60325 Frankfurt am Main
Tel. 069/244 333 187
Telefax: 03212/4243 773
Email: info@wcm.de

WCM AG schließt Vergleich mit Anfechtungsklägern

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptversammlung der WCM hat am 29. Januar 2013 u.a. die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 144 Mio. sowie eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 20:1 beschlossen. Dagegen sind Anfechtungsklagen erhoben worden. Inzwischen ist ein Vergleich mit den Klägern erzielt worden, der kurzfristig gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beurkundet wird. Der Wortlaut des Vergleichs wird anschließend veröffentlicht.

Durch diesen Vergleich steht der Eintragung der beschlossenen Kapitalmaßnahmen nichts mehr im Wege.

Frankfurt am Main, den 11. Juni 2013

Der Vorstand

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Friedrich-Ebert-Anlage 36
60325 Frankfurt am Main
Tel. 069/244 333 187
Telefax: 03212/4243 773
Email: info@wcm.de

Donnerstag, 27. Juni 2013

Freshfields berät SCA beim größten Squeeze-out seit 2009

Pressemitteilung von Freshfields Bruckhaus Deringer vom 24. Juni 2013

Freshfields hat den SCA-Konzern beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des Tissue-Herstellers SCA Hygiene Products SE (Tempo, Zewa, Tena) beraten - mit Bezug auf das Abfindungsvolumen von 117 Millionen Euro der größte Squeeze-out seit 2009.

Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat den SCA-Konzern beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE, einem führenden Hersteller von Tissue- und Inkontinenzprodukten (Tempo, Zewa, Tena) durch die Hauptaktionärin SCA Group Holding BV beraten. Mit Bezug auf das Abfindungsvolumen von rund 117 Millionen Euro ist dies der größte geregelte Ausschluss von Minderheitsaktionären seit dem Squeeze-out bei der Hypo Real Estate Holding im Jahr 2009.
 
Bei dem Squeeze-out bei SCA Hygiene Products gab es trotz des hohen Abfindungsvolumens keine Anfechtungsklagen und keinen Widerspruch zu Protokoll seitens der Minderheitsaktionäre. Der Unternehmenswert wurde mit rund 3,46 Milliarden Euro beziffert.
 
Freshfields hat damit einige der größten Squeeze-out-Verfahren der vergangenen Jahre an zentraler Stelle begleitet und jeweils den Hauptaktionär beraten, etwa 2009 den inanzmarktstabilisierungsfonds Soffin bei HRE und 2007 UniCredit bei der Hypovereinsbank, dem bislang größten Squeeze-out in Deutschland überhaupt.
 
Das Freshfields-Team für SCA umfasste den Münchner Gesellschaftsrechtsspezialisten Dr. Eberhard Seydel sowie Silke Beiter, Dr. Ferdinand Fromholzer und Tingting Zhao.

HANSEN Sicherheitstechnik AG: Squeeze-out-Hauptversammlung am 6. (und ggf. 7.) August 2013

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG ein, die am Dienstag, dem 6. August 2013, ab 10.00 Uhr in dem Hotel Holiday Inn Munich – City Centre, Ballsaal, Hochstraße 3, 81669 München, stattfindet und, falls erforderlich, am Mittwoch, dem 7. August 2013, ab 10.00 Uhr dort fortgesetzt wird. Im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll aufgrund des Verlangens der KOPEX S.A. vom 4. Oktober 2011 gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden.

Tagesordnung

1.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, auf KOPEX S.A., Katowice, Polen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)
 
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

KOPEX S.A., Katowice, Polen, eingetragen im polnischen Handelsregister KRS unter der Nummer 0000026782, hält unmittelbar insgesamt 2.467.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (Stand: 20. Juni 2013), wie sie durch Vorlage einer Depotbestätigung der State Street Bank GmbH nachgewiesen hat. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.500.000,00. KOPEX S.A. hält demnach einem Anteil von rund 98,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die KOPEX S.A. ist damit Hauptaktionärin der Hansen Sicherheitstechnik AG im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen.

KOPEX S.A. hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck richtete KOPEX S.A. am 4. Oktober 2011 ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG mit dem Inhalt, die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 20. Juni 2013 hat KOPEX S.A. dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Am 20. Juni 2013 übergab KOPEX S.A. den Übertragungsbericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG an den Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG. KOPEX S.A. hat dem Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der Deutschen Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KOPEX S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
                            
KOPEX S.A. hat im schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 20. Juni 2013 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. KOPEX S.A. hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem durch das Landgericht München I ausgewählten und durch Beschluss vom 04. Oktober 2011 bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat hierüber am 18. Juni 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
                            
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der KOPEX S.A., folgenden Beschluss zu fassen.

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Hansen Sicherheitstechnik AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze Out“ (§§ 327a ff. AktG)) gegen Gewährung einer von der KOPEX S.A. mit Sitz in Katowice, Polen (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin KOPEX S.A. übertragen.“
 

Stimmrechtsmitteilung der CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland

Korrektur einer Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG vom 18.06.2013 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland, hat uns am 18.06.2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland am 18.06.2013 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und an diesem Tag 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) betragen hat.

Der Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland wurden davon 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Die Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland hat uns in der Mitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 18.06.2013 weiterhin mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil in Höhe von 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG aufgrund Vollmachterteilung zugerechnet wird, wobei die Vollmacht im Sinne von § 22 Abs. 4 WpHG ausschließlich für die Ausübung der Stimmrechte auf Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland am 20.06.2013 erteilt wurde. Der Stimmrechtsanteil der Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland wird nach der Hauptversammlung am 20.06.2013 die Schwelle von 5% und 3% wieder unterschreiten und 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen.

Mittwoch, 26. Juni 2013

Rücker AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens; Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos hat mit heutigem Schreiben an die Rücker Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden (ISIN DE0007041105) ihr am 3. Mai 2013 gestelltes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt, die Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die ATON Engineering AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt. Die ATON Engineering AG hält weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der Rücker Aktiengesellschaft.

Die ATON Engineering AG hat mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG auf EUR 16,23 je Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft festlegt.

Der Vorstand der Rücker Aktiengesellschaft beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen der ATON Engineering AG und der Rücker Aktiengesellschaft am 28. Juni 2013 abzuschließen. Die Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft zur Fassung des Übertragungsbeschlusses soll voraussichtlich am 23. August 2013 stattfinden.

Wiesbaden, den 26. Juni 2013

Rücker Aktiengesellschaft
DerVorstand
 

RHÖN-KLINIKUM AG meldet Satzungsänderung zur Abschaffung der 90 %-Klausel zur Eintragung in das Handelsregister an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM AG hat nach näherer Prüfung heute beschlossen, die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 beschlossene Abschaffung des in § 17 Abs. 4, 1. Unterabs. der Satzung für wichtige Entscheidungen der Hauptversammlung vorgesehenen Erfordernisses einer Mehrheit von mehr als 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ('Satzungsänderung') zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die insbesondere von der B. Braun Holding GmbH Co. KG angekündigte Anfechtungsklage gegen die von der Hauptversammlung beschlossene Satzungsänderung wurde der Gesellschaft bisher nicht zugestellt. Ca. zwei Wochen nach der Hauptversammlung war inzwischen eine ausführliche Befassung mit den aufgeworfenen Themen möglich. Nach eingehender Prüfung hält der Vorstand die erwartbare Begründung der angekündigten Anfechtungsklage nicht für stichhaltig und hat sich auch vor dem Hintergrund des Unternehmensinteresses an der Satzungsänderung und der großen Mehrheit für den Beschluss gegen ein längeres Zuwarten mit der Anmeldung der Satzungsänderung entschieden.

Die Satzungsänderung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars in der Hauptversammlung, die Ankündigung einzelner Aktionäre, gegen den Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung Anfechtungsklage erheben zu wollen sowie die etwaige Erhebung von Anfechtungsklagen begründen als solche grundsätzlich keine Eintragungshindernisse. Das Registergericht kann jedoch das Eintragungsverfahren bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist zur Einreichung von Anfechtungsklagen aussetzen und im Falle der fristgerechten Erhebung von Anfechtungsklagen die Entscheidung über die Anfechtungsklagen abwarten.

Ob und gegebenenfalls mit welchen Gründen der Beschluss über die Satzungsänderung im Einzelnen angefochten werden wird, ist trotz der entsprechenden Ankündigungen zwar derzeit nicht endgültig vorhersehbar, da der Gesellschaft bislang keine Anfechtungsklagen zugestellt worden sind. Der Vorstand hält den von der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 gefassten Beschluss über die Satzungsänderung nach Durchführung der angekündigten weiteren Prüfung und angesichts der erwartbaren Hauptargumentation jedoch jedenfalls für rechtmäßig und im Unternehmensinteresse liegend und hat sich daher für die Anmeldung entschieden.

***
Die RHÖN-KLINIKUM AG ist einer der größten Gesundheitsdienstleister in Deutschland. Unternehmensziel ist qualitativ hochwertige Medizin für jedermann. Aktuell gehören zu unserem Konzern bundesweit 54 Kliniken an 43 Standorten. Wir beschäftigen mehr als 43.000 Mitarbeiter. In den Einrichtungen des Klinikverbunds wurden im Geschäftsjahr 2012 über 2,5 Millionen Patienten behandelt. Weitere Informationen unter: www.rhoen-klinikum-ag.com

Ihr Kontakt: RHÖN-KLINIKUM AG
Dr. Kai G. Klinger
Head of Investor Relations, Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale
Telefon: 09771 65-1318, Telefax: 09771 99-1736
E-Mail: kai.klinger@rhoen-klinikum-ag.com

Dienstag, 25. Juni 2013

Hauptversammlung beschließt über das Delisting der Aktien der Vilmaris GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 24. Juni 2013

Die Hauptversammlung hat heute, wie vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die Zulassung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA (Gesellschaft) zum Börsenhandel zu widerrufen (Delisting) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft vollständig zu beenden. In diesem Zusammenhang haben die Kommanditaktionäre auf ein Kaufangebot gemäß § 42 Absatz 2 der Börsenordnung der Hanseatischen Wertpapierbörse verzichtet. Außerdem wurde beschlossen, dass die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Hamburger Börse einen Antrag auf Verkürzung der Frist zum Widerruf der Zulassung der Aktien stellt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat heute im Anschluss an die Hauptversammlung den Antrag auf Widerruf der Zulassung bei der Hamburger Börse gestellt und geht davon aus, dass der Widerruf zum Ende des Jahres wirksam wird.

Matth. Hohner Aktiengesellschaft: Squeeze- Out Verlangen der HS Investment Group, Inc.

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Squeeze-Out-Verlangen der HS Investment Group, Inc. / Rücknahme des Betreibens des Widerrufs der Zulassung der Aktien (Delisting)

Die HS Investment Group, Inc. mit Sitz in Tortola / British Virgin Islands, hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft möge über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Matth. Hohner Aktiengesellschaft auf die HS Investment Group, Inc. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Die HS Investment Group, Inc. hält am Grundkapital der Matth. Hohner Aktiengesellschaft nach eigenen Angaben 2.874.879 Aktien (ca. 95,83 % des gesamten Grundkapitals der Matth. Hohner Aktiengesellschaft) und ist damit Hauptaktionärin der Matth. Hohner Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Die Einberufung wird erfolgen, sobald die HS Investment Group, Inc. dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft die festgelegte Höhe der Barabfindung mitgeteilt und die gemäß § 327b AktG und § 327c AktG für die Einberufung erforderlichen Dokumente übermittelt hat.

Die HS Investment Group, Inc. hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft ferner mitgeteilt, dass sie ihr Verlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft zum Zwecke der Beschlussfassung über ein Delisting von der Stuttgarter Börse zurücknimmt.

Trossingen, 25. Juni 2013
Der Vorstand
____

zuständig wird wohl das LG Stuttgart sein.

Montag, 24. Juni 2013

SCA Hygiene Products SE: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses ins Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE vom 17. Mai 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE auf die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 487,81 EUR je Stückaktie eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister sind die Minderheitsaktionäre aus der SCA Hygiene Products SE ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetz auf die SCA Group Holding B.V. übergegangen.

Die Einstellung der Börsennotierung wird in Kürze erwartet. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 487,81 EUR je Stückaktie werden von der SCA Group Holding B.V. in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.

München, 24. Juni 2013

SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand

Debevoise berät AIG Century bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out von AIRE

Pressemitteilung der Debevoise & Plimpton LLP

Frankfurt – 10. Juni 2013 – Debevoise & Plimpton LLP hat AIG Century GmbH & Co. KGaA („AIG Century“) in Zusammenhang mit einem erfolgreichen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out von Minderheitsaktionären der AIRE GmbH & Co. KGaA („AIRE“) beraten. Der Squeeze-out erfolgte in Anschluss an das von Debevoise & Plimpton LLP beratene öffentliche Übernahmeangebot im vergangenen Jahr und wurde mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am 7. Juni 2013 wirksam. Es handelt sich dabei um den ersten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Deutschland unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien.

AIG Century ist eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der American InternationalGroup, Inc. („AIG“). Bei AIRE handelte es sich um eine börsennotierte Immobilien-Investmentgesellschaft mit Investitionen inNordamerika, Europa und Asien. Das Team von Debevoise & Plimpton wurde von Dr. Peter Wand (Corporate, Frankfurt) geführt. Außerdem wirkten folgende Debevoise-Anwälte an der Transaktion mit:

Dr. Friedrich Hey (Steuerrecht, Frankfurt), sowie die Associates Klaudius Heda, Ina von Raven und Dr. Esther Hackl (alle Corporate, Frankfurt).

Samstag, 22. Juni 2013

Gleiss Lutz berät NTT DATA bei Squeeze-out bei der itelligence AG

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

Gleiss Lutz hat die NTT DATA Deutschland GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, als Hauptaktionärin bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der itelligence AG beraten. Der Squeeze-out wurde von der Hauptversammlung der itelligence im Mai 2013 beschlossen und ohne Erhebung von Anfechtungsklagen am 17. Juni 2013 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird die Börsenzulassung der itelligence AG enden. Damit ist auch das von NTT DATA angestrebte „Going Private“ der Gesellschaft abgeschlossen.

NTT DATA war seit dem Jahr 2007 Mehrheitsaktionärin der itelligence. Der Squeeze-out wurde durch ein erfolgreiches freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot im November 2012 ermöglicht, mit dem NTT DATA ihre Beteiligung an itelligence auf über 98% ausbauen konnte. Gleiss Lutz hatte den japanischen IT-Konzern bereits bei diesem Schritt begleitet.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für NTT DATA tätig: Martin Hitzer (Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Stefan Mutter (Partner, Gesellschaftsrecht, beide Düsseldorf), Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart), Dr. Johann Wagner (Partner, Steuerrecht), Dr. Thorsten Gayk (Gesellschaftsrecht, beide Hamburg), Dr. Holger Düchting, Dr. Carsten Kruchen, Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun und Patrizio Caruso (alle Gesellschaftsrecht, Düsseldorf).

Beendigung des Spruchverfahrens Brainpool TV AG

VIVA Media GmbH, Berlin

OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF
BESCHLUSS

I-26 W 6/09 (AktE)
82 O 105/03 (LG Köln)

In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff AktG

Beteiligte

1. - 13. (Antragsteller)

Rechtsanwalt Wolfgang Westerholt, Hansaring 18, 50670 Köln,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,
gegen

1. Brainpool TV GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Jorg Grabosch, Ralf Günter, Dr. Andreas Scheuermann und Andreas Viek, Hohenzollernring 79-83, 50672 Köln;
2. VIVA Media GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Daniel Ligtvoet und Marco de Ruiter, Stralauer Allee 6, 10245 Berlin,
Antragsgegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwalt Dr. Danelzik und die weiteren Rechtsanwälte der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer, Pranner Straße 10, 80333 München

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf auf die mündliche Verhandlung vom 20. Februar durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Laubenstein und die Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und Rubel beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen zu 1. und 2. wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 3. April 2009, 82 0 105/03, abgeändert und die Barabfindung je nennbetragslose Inhaberaktie der Brainpool TV AG auf 3,98 € festgesetzt. Die weitergehenden sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 5., 7. und 12. werden zurückgewiesen. Der Antrag der Antragstellerin zu 13. auf Erhöhung der Barabfindung wird als unzulässig zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen zu 1. und 2. tragen die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens als Gesamtschuldnerinnen sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Ihre außergerichtlichen Kosten tragen sie selbst. Die Antragsteller tragen ihre im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten selbst.

Die Antragstellerin zu 13. trägt in Abänderung des Beschlusses des Landgerichts die außergerichtlichen Kosten des unzulässigen Antrags auf Erhöhung der Barabfindung selbst.

Die Antragsteller zu 1. und 2. tragen in Abänderung des Beschlusses des Landgerichts nur die Gerichtskosten und ihre außergerichtlichen Kosten des Antrags auf Heraufsetzung der Bankbürgschaft.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.


Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2013

Squeeze-out bei der itelligence AG eingetragen

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der itelligence AG
Bielefeld
WKN 730040, ISIN DE0007300402

Die ordentliche Hauptversammlung der itelligence AG („itelligence“) vom 23. Mai 2013 hat auf Verlangen der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG („NTT DATA EUROPE“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der itelligence beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Juni 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 38247 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der itelligence in das Eigentum von NTT DATA EUROPE übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von NTT DATA EUROPE unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der itelligence erfüllt werden.
Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

Bankhaus Neelmeyer AG

vorgenommen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der itelligence ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der itelligence provisions- und kostenfrei.
Mit dem Übergang der Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der itelligence auf NTT DATA EUROPE wurde die Börsennotierung der Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Preisfeststellung im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zum Ende des Handelstages am 17. Juni 2013 eingestellt. Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde ebenfalls beantragt.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der itelligence gewährt werden.

Düsseldorf, den 18. Juni 2013
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Die Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin
NTT DATA EUROPE Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juni 2013

Freitag, 21. Juni 2013

"Squeeze out" bei der HRE: Barabfindung angemessen

Pressemitteilung des LG München I vom 21. Juni 2013

Das LG München I hat entschieden, dass die festgesetzte Barabfindung in Höhe von 1,30 Euro je Aktie anlässlich des Squeeze out bei der Hypo Real Estate Holding AG, die sich am durchschnittlichen Börsenkurs eines Zeitraums von drei Monaten vor Bekanntgabe der Squeeze out-Absicht orientierte, angemessen ist.

Die Hauptversammlung der Hypo Real Estate Holding AG hatte am 05.10.2009 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 1,30 Euro je Aktie auf den Finanzmarktstabilisierungsfonds (SoFFin) zu übertragen (Squeeze out). Hiergegen hatten insgesamt 272 Antragsteller Spruchverfahren eingeleitet, um die Angemessenheit dieser Abfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.

Das LG München I hat die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als 1,30 Euro je Aktie zurückgewiesen.

Nach Auffassung des Landgerichts ist ein früherer Zeitraum als die drei Monate vor der Bekanntgabe der der Squeeze out-Absicht , in dem der Börsenkurs noch zum Teil deutlich höher lag, nicht maßgeblich – einen solchen früheren Zeitraum hätten insbesondere auch nicht die Äußerungen des damaligen Bundesministers der Finanzen über eine "geordnete Abwicklung" der Bank auslösen können. Bei den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft sei zu berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar seien. Sei das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt, dürfe es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht worden seien, ersetzen. Der Schwerpunkt der Entscheidung habe unter Berücksichtigung der Anhörung der Abfindungsprüfer vor allem im Bereich der Prognosen des Zinsergebnisses, der Risikovorsorge und der Risikokosten, bei der Liquiditätsplanung sowie dem künftigen Eigenkapitalbedarf gelegen.

Die Ausgliederung besonders problembehafteter Assets in die "Bad Bank" FMS Wertmanagement habe bei der Bewertung nicht berücksichtigt werden können. Da hierfür Genehmigungen sowohl der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung als auch der EU-Kommission erforderlich gewesen seien und auch noch nicht genau festgestanden habe, welche Assets übertragen würden, sei dieser Umstand zum Stichtag der Hauptversammlung noch nicht "in der Wurzel angelegt" und folglich nicht berücksichtigungsfähig gewesen. Für Schadensersatzansprüche oder sonstige Ansprüche, die zu einer höheren Barabfindung führen könnten bestünden keine Anhaltspunkte. Dies gelte auch für Ersatzansprüche, die sich aus dem Verhalten am Rettungswochenende im September 2008 ergeben sollten, als die ersten Stützungsmaßnahmen eines Konsortiums der privaten Kreditwirtschaft unter Führung der Deutschen Bank sowie der Bundesrepublik Deutschland beschlossen worden seien. Die damaligen Akteure gerade auch des Bankenkonsortiums hätten sich nicht pflichtwidrig verhalten, weshalb keine Ersatzansprüche bestehen könnten.

Der Beschluss ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.

Effecten-Spiegel AG: Effecten-Spiegel AG fordert Klarheit bei MAN

DGAP-News vom 20. Juni 2013

Die Effecten-Spiegel AG hat heute gegen die MAN SE Auskunftsklage beim Landgericht München eingereicht. Auf der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft Anfang Juni hatte die Effecten-Spiegel AG durch die sie vertretende Düsseldorfer Kanzlei Dreier Riedel Rechtsanwälte zahlreiche Fragen zum geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Volkswagen AG gestellt, die zum Teil nicht oder nur unzureichend beantwortet wurden. Daher fordert sie nun gerichtlich Auskunft über die geschuldeten Angaben ein. Die eingereichte Auskunftsklage richtet sich nicht gegen die Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Die Angemessenheit des viel zu niedrigen Angebotspreises von 80,89 Euro je MAN-Aktie wird die Effecten-Spiegel AG nach Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in einem gesonderten Spruchverfahren gerichtlich prüfen lassen.

Squeeze-out bei Hypo Real Estate Holding AG: Landgericht München I lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG (HRE), München, hat das Landgericht (LG) München I mit Beschluss vom heutigen Tag (21. Juni 2013) eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS (SoFFin) hatte die Barabfindung auf 1,30 Euro je HRE-Stückaktie festgelegt. Die Übertragung erfolgte nach den §§ 327a ff. Aktiengesetz in Verbindung mit § 12 Abs. 4 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (bei einer dort festgelegten Mindestbeteiligung von 90% des Hauptaktionärs).

Die Rekordzahl von 272 Antragstellern hatte eine gerichtliche Überprüfung beantragt. Auch die vier Verhandlungstage (17. November 2011, 26. April 2012, 8. August 2012 und 18. Dezember 2012) sprengten den üblichen Rahmen eines Spruchverfahrens.

Bislang liegt lediglich der Entscheidungstenor vor. Gegen den Beschluss des LG München I kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung des Beschlusses (mit den Entscheidungsgründen) Beschwerde zum OLG München erhoben werden (wovon hier auszugehen ist).

LG München I, Beschluss vom 21. Juni 2013, Az. 5HK O 19183/09
SdK Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. u.a. ./. Finanzmarktstabilisierungsfonds FMS
272 Antragsteller

GBW AG: Hauptaktionärin leitet ein Squeeze-out Verfahren ein. Abschluss eines Beherrschungsvertrags beabsichtigt

München, 19. Juni 2013. – Die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 47363), hat der GBW AG am 18.06.2013 mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören und hat gegenüber dem Vorstand der GBW AG das förmliche Verlangen nach § 327a AktG gestellt, ein Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GBW AG nach §§ 327a ff. AktG auf die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) durchzuführen.

Ferner haben sich die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG und die GBW AG darauf verständigt, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG als herrschendem und der GBW AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten.

Über den Squeeze-out und den Beherrschungsvertrag muss jeweils die Hauptversammlung der GBW AG entscheiden. Es ist beabsichtigt, dass über den Squeeze-out und die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag in einer außerordentlichen Hauptversammlung der GBW AG Beschluss gefasst werden soll.

Über die GBW Gruppe
Die GBW Gruppe ist eines der größten bayerischen Wohnungsunternehmen und setzt in vielerlei Hinsicht Maßstäbe. Sozial orientiert und mit effizienten Prozessen bewirtschaftet die GBW Gruppe ein attraktives Portfolio mit rund 32.000 Wohnungen an wichtigen Standorten in Bayern. Das Unternehmen betreibt ein nachhaltiges Portfoliomanagement mit dem Ziel, den Wert des Immobilienbestandes kontinuierlich zu steigern. Der Anteil der geförderten Wohnungen im GBW-Bestand liegt bei rund einem Drittel. Damit leistet die GBW Gruppe einen wichtigen Beitrag zur Schaffung bezahlbaren Wohnraums. Mehr dazu im Internet unter www.gbw-gruppe.de.

Donnerstag, 20. Juni 2013

Hymer AG: Squeeze Out-Beschluss in das Handelsregister eingetragen

Bad Waldsee, 20.06.2013 - Das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der HYMER AG vom 25. April 2013 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der HYMER AG (Minderheitsaktionäre) auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 56,82 je auf den Inhaber lautender Stückaktie in das Handelsregister eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der HYMER AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG übergegangen.

Die Notierung der Aktien der HYMER AG wird in Kürze eingestellt.

HYMER Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Montag, 17. Juni 2013

itelligence AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 17. Juni 2013 - Der Beschluss der Hauptversammlung der itelligence AG vom 23. Mai 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der itelligence AG auf die NTT DATA EUROPE GmbH& Co. KG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 10,80 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG in Kürze bekannt gegeben.

Die Börsennotierung der Aktien der itelligence AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der itelligence AG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Kontakt: Katrin Schlegel, itelligence AG,
Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106;
katrin.schlegel@itelligence.de

Mittwoch, 12. Juni 2013

W.E.T. Automotive Systems AG: Squeeze-out-Verfahren auf Verlangen der Gentherm Europe GmbH gemäß §§ 327a ff. AktG: Festlegung der Barabfindung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Gentherm Europe GmbH (früher: Amerigon Europe GmbH) mit Sitz in Augsburg hat der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft auf die Gentherm Europe GmbH als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG wie folgt festgelegt hat:Die Barabfindung beträgt EUR 90,05 (in Worten: neunzig Euro und fünf Cent) je auf den Inhaber lautender Stückaktie der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00.

Mit ihrem Schreiben vom heutigen Tag hat die Gentherm Europe GmbH ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 22. März 2013 bestätigt und insbesondere durch die Mitteilung der festgelegten Barabfindung konkretisiert.

Die Gentherm Europe GmbH ist mit mehr als 95 % am Grundkapital der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft gefasst werden. Diese wird nach derzeitigem Stand am 28. August 2013 stattfinden.

Odelzhausen, den 12. Juni 2013

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei AIRE GmbH & Co. KGaA wirksam


AIG Century GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main

Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
AIRE GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
– ISIN DE0006344211 / WKN 634 421 –

Am 9. November 2013 haben die AIG Century GmbH & Co. KGaA (hiernach als „AIG Century“ bezeichnet) und die AIRE GmbH & Co. KGaA (hiernach als „AIRE“ bezeichnet) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AIRE ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. 78 UmwG auf die AIG Century überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2, 78 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AIRE als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der AIRE vom 19. Dezember 2012 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die AIG Century, gemäß §§ 62 Abs. 5, 78 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 13. März 2013 in das Handelsregister der AIRE Amtsgericht Frankfurt, (HRB 54695) eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AIG Century wirksam werde.

Am 7. Juni 2013 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AIG Century beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 92579) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AIRE auf die AIG Century übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AIG Century zu zahlende Barabfindung i.H. von € 19,75 je Stückaktie der AIRE. Die Angemessenheit der Abfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt bestellte sachverständige Prüferin, die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist vom Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der AIG Century an mit jährlich fünf Prozentpunkten (5%) über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AIRE gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG


zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIRE provisions- und spesenfrei.

Frankfurt am Main, im Juni 2013

AIG Century GmbH & Co. KGaA
vertreten durch den persönlich
haftenden Gesellschafter
AIG Century Verwaltungsgesellschaft GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Juni 2013

Dienstag, 11. Juni 2013

Squeeze-out Novasoft AG: Landgericht Mannheim erhöht Barabfindungsbetrag auf EUR 4,45

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hat das Landgericht (LG) Mannheim den Barabfindungsbetrag auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06). Die Antragsgegnerin, die CIBER Holding GmbH, hatte lediglich einen Betrag von EUR 3,89 für jede Stückaktie angeboten, der durch den Beschluss somit um EUR 0,56, d.h. um ca. 14,4 % erhöht wurde. Das LG hat eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses angeordnet (17. November 2006).

Mit der Entscheidung folgt das LG Mannheim dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen Dr. Matthias Popp (Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG). Dieser ist u.a. von einem Basiszinssatz von gerundet 4 % (statt 5 %) ausgegangen. Er hat eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % nach Steuern angesetzt. Für die Phase III (Jahre 2013 ff.) wird eine Wachstumsrate von 1,50 % zugrunde gelegt.

Gegen den Beschluss des LG Mannheim kann Beschwerde eingelegt werden.
 
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06
53 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Montag, 10. Juni 2013

Verschmelzung Reply Deutschland AG: Voraussetzung für ein Spruchverfahren und die Geltendmachung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In der am 18. Juli 2013 in Gütersloh stattfindenden Hauptversammlung der Reply Deutschland AG (bis 2011: syskoplan AG) sollen die Aktionäre einer (grenzüberschreitenden) Verschmelzung auf die Hauptaktionärin zustimmen. TOP 8 sieht insoweit die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. vor.

Für eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Rahmen eines Spruchverfahrens (sowie für eine Teilhabe an einer eventuellen Erhöhung) ist erforderlich, dass der betreffende Aktionär Widerspruch zu Protokoll erklärt.

Insoweit ist auf den Gemeinsamen Verschmelzungsbericht zu verweisen, der festhält:

"2.1.6.Spruchverfahren
Innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister von Turin können Aktionäre von Reply Deutschland nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz ein Spruchverfahren vor dem zuständigen deutschen Gericht, das den ausschließlichen Gerichtsstand hinsichtlich der Infragestellung des Umtauschverhältnisses und der Höhe der Barabfindung hat,
beantragen. Alle Aktionäre von Reply Deutschland müssen an einer etwaigen vom Gericht oder durch Vergleich festgelegten Erhöhung beteiligt werden, unabhängig davon, ob sie am Spruchverfahren teilgenommen haben. Bitte berücksichtigen Sie, dass nur diejenigen Aktionäre, die Widerspruch zu Protokoll in der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließen soll, von einer Erhöhung der Barabfindung, die durch das Gericht oder auf Basis eines Vergleichs bestimmt wird, teilhaben können.
Falls sich durch ein Spruchverfahren das Umtauschverhältnis ändert, muss jede Differenz gemäß § 15 Abs. (1) UmwG ausgeglichen werden."

Nur der einen Widerspruch erklärende Aktionär kann sein Recht auf Barabfindung geltend machen, wie im dem Gemeinsame Verschmelzungsbericht ausdrücklich festgestellt wird:

"2.11.6 Barabfindung (Ziffer 6)
Gemäß Art. 6 des Verschmelzungsplans bietet Reply Deutschland den Aktionären, die wegen der Verschmelzung ihr Recht auf Barabfindung und gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, den Erwerb ihrer Aktien an Reply Deutschland gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von Euro 10,95 (zehn/95) pro Reply-Aktie an. Gemäß Art. 6 des Verschmelzungsplans besteht die Pflicht zur Übernahme von Aktien nur für
einen befristeten Zeitraum. Diese Frist läuft 2 (zwei) Monaten nach Bekanntgabe des Angebots einer Barabfindung ab, keinesfalls jedoch früher als nach zwei Monaten ab dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister von Turin.
Die Barabfindung wird entsprechend angepasst, wenn sich die zugrunde liegenden Bewertung ändert, um die finanzielle Lage der an der Verschmelzung teilnehmen Rechtsträger zum Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses durch die Aktionäre widerzuspiegeln.
Falls ein Spruchverfahren eingeleitet wird, läuft die Annahmefrist für die Annahme des Barabfindungsangebots frühestens nach 2 (zwei) Monaten ab dem Tag der ordnungsgemäßen Veröffentlichung einer endgültigen und rechtskräftigen Entscheidung des zuständigen Gerichts oder eines verbindlichen Vergleichs ab. Die Annahme des Angebots für die Übernahme von Aktien an der Reply Deutschland ist für die Aktionäre kostenlos. So wird sichergestellt, dass Aktionäre, die ihre Aktien verkaufen möchten, nicht durch Kosten, Maklergebühren oder andere Verwaltungsgebühren von Banken belastet werden; ebenso gibt es keine Abzüge von der Barabfindung. Dies hat jedoch keine Auswirkungen auf etwaige Kapitalertragssteuern, die von den einzelnen Aktionären zu zahlen sind. Die Aktionäre müssen diese Steuern zahlen (für eine detaillierte Beschreibung der steuerlichen Auswirkungen für Aktionäre von Reply Deutschland finden Sie weiter unten).
Von einer Erhöhung des Betrags der Barabfindung in der Folge eines Spruchverfahrens oder eines Vergleichs zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens werden alle Aktionäre begünstigt, vorausgesetzt, dass die Anforderungen für eine Barabfindung erfüllt wurden (d. h. von jedem Aktionär, der von der Erhöhung der Barabfindung profitieren möchte, gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt wurde)."

Zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der Reply Deutschland und der Hauptaktionärin (als herrschender Gesellschaft) läuft beim Landgericht Dortmund seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren zu dem Aktenzeichen 20 O 43/10 (AktE).

Freitag, 7. Juni 2013

Beendigung des Spruchverfahrens Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie

Röben Tonbaustoffe GmbH, Zetel


Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein
Bekanntmachung über die Beendigung eines Spruchverfahrens
(ehem. AG Nettetal, HRB 123)


Die außerordentliche Hauptversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein, hat am 30. März 2000 beschlossen, die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß § 320 Abs. 1 Aktiengesetz in die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft in Schermbeck (ehem. Amtsgericht Duisburg, HRB 10512) einzugliedern (nachfolgend „Eingliederungsbeschluss“). Der Eingliederungsbeschluss wurde am 5. Juni 2000 in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie eingetragen. Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister sind alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft als Hauptgesellschaft befanden, auf diese übergegangen (§ 320a Aktiengesetz).

Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft hat den durch die Eingliederung ausgeschiedenen Aktionären der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie folgendes Abfindungsangebot unterbreitet:

1.
„Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft verpflichtet sich, den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien anzubieten. Es sollen für jede Inhaberaktie an der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von je DM 50,00 zwei Inhaberaktien an der Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft Reihe B im Nennbetrag von je DM 100,00 geboten werden. Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie provisions- und spesenfrei. Die als Abfindung angebotenen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Eingliederung wirksam wird.
2.
Nach Wahl jedes ausscheidenden Aktionärs wird die Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft statt der Abfindung in eigenen Aktien eine Barabfindung in Höhe von DM 800,00 für eine Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00 gewähren. Das damit gegebene Wahlrecht der ausscheidenden Aktionäre ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Eingliederung im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches als bekannt gemacht gilt. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 hat das Gericht die Eintragung in das Handelsregister durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen.
Ist ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt worden, endet die Frist analog § 305 Abs. 4 S. 3 AktG frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt entschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Wenn das Wahlrecht nicht fristgerecht ausgeübt wird, entfällt die Verpflichtung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft zur Abfindung in eigenen Aktien. Das Wahlrecht der ausgeschiedenen Aktionäre über die Art der Abfindung (Abfindung in Aktien oder Barabfindung) geht sodann auf die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft über.“

In der Folge wurden beim Landgericht Düsseldorf Anträge auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 125/06 [AktE]

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung bzw. des Umfangs der Übertragung von Inhaberaktien der Dachziegelwerke Idunahall AG für die durch die Eingliederung in die Dachziegelwerke Idunahall AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie

gegen

1.
die Brüggener AG für Tonwaren-Industrie (Gesellschaft) und
2.
die Röben Tonbaustoffe GmbH (Hauptaktionärin)

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 23. März 2011 beschlossen:
Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer Erhöhung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach der Eingliederung der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie in die Dachziegelwerke Idunahall AG werden bezüglich der Antragsteller zu 2. und 3. als unzulässig und im Übrigen (Antragsteller zu 1. und 4.) als unbegründet zurückgewiesen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 23/12 [AktE]

Auf die Beschwerde der Antragstellerin zu 3. gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 25. April 2013 beschlossen:
Die Beschwerde gegen den Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 (33 O 125/06 (AktE)) wird als unzulässig verworfen.

Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Ihre außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.
Röben Tonbaustoffe GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2013

Eintragung des Squeeze-out bei der Deutsche Immobilien Holding AG

Zech Group GmbH, Bremen

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst
- ISIN DE0007473043 / WKN 747304 -

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 28. Februar 2012 der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, die über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Deutsche Immobilien Holding AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Mai 2013 in das Handelsregister der Deutsche Immobilien Holding AG beim Amtsgericht Bremen (HRB 4711) eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Die Zech Group GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Deutsche Immobilien Holding AG eine Barabfindung von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG zu zahlen.

Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Herr Dr. Matthias Schüppen, Stuttgart, geprüft und als nicht angemessen bezeichnet.

Nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2012 legte ein Teil der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG Anfechtungsklage gem. § 327 f AktG ein. Der Anfechtungsprozess endete am 14. Mai 2013 mit einem Prozessvergleich und der Rücknahme der eingereichten Klagen.

Die Zech Group GmbH verpflichtet sich darin

eine Barabfindung von EUR 2,75

je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG zu zahlen. Die Barabfindung ist gemäß dem Prozessvergleich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding AG zu verzinsen. Ferner ist die Barabfindung von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Deutsche Immobilien Holding AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die Zech Group GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die Aktionäre grundsätzlich provisions- und spesenfrei. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.

Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festsetzen oder sollte in einem solchen Verfahren eine Erhöhung der Barabfindung zur Verfahrensbeendigung zwischen den Parteien eines solchen Verfahrens vereinbart werden, dann ist der Erhöhungsbetrag aus dem Prozessvergleich auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag durch den Prozessvergleich gilt insoweit als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.

Bremen, im Mai 2013
Zech Group GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2013

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Vergleich in der Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft, Bremen

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und Abs. 3 AktG

Die von diversen Aktionären beim Landgericht Bremen anhängig gemachten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28.Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung sind durch Prozessvergleich im Beschlussverfahren nach § 278 Abs. 6 ZPO und die damit verbundene Rücknahme der Klagen beendet worden.

Wir geben den Inhalt des Prozessvergleichs nachfolgend bekannt:

Der Vorstand


Geschäfts-Nr.: 13- 0- 77/12 Landgericht Bremen

BESCHLUSS

in Sachen
1. Norbert Kind
2. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH
3. Karl-Walter Freitag
4. JKK Beteiligungs-GmbH
5. Caterina Steeg
6. Moritz Reimers
7. Martin Nolle
Kläger

gegen

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft,
Lahusenstraße 25, 27749 Delmenhorst
Beklagter

Nebenintervenienten:
1. Kölner Bürgergesellschaft AG
2. XNASE AG
3. Rheintex Verwaltung AG
4. Berlina AG für Anlagewerte
5. Karin Deger
6. Dr. jur. Tammo Seemann
7. Christa Götz

I.

Die Firma Zech Group GmbH, ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetreten -- Beitretende zu 1)

II.

Es wird gemäß § 278 VI ZPO festgestellt, dass sich die Parteien wie folgt verglichen haben:

Präambel

Die Kläger haben als Aktionäre der Beklagten gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 28. Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten auf die Beitretende gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“) Anfechtungsklagen erhoben, die bei dem Landgericht Bremen unter dem führenden Aktenzeichen 13-0-77/12 anhängig sind („Anfechtungsverfahren“). Die Nebenintervenienten sind diesem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetreten.

Wesentliche Anfechtungsklagen wurden dahingehend geltend gemacht, dass der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer die angebotene Barabfindung als nicht angemessen beurteilte, die Beitretende keine Gewährleistungserklärung eines in Deutschland zugelassenen Kreditinstituts in Höhe einer angemessenen Barabfindung vorlegte und die Stimmrechte des Hauptaktionärs in der außerordentlichen Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß vertreten waren.

Die Beklagte hat mit Antrag vom 16. Mai 2012 beim Hanseatischen Oberlandesgericht in Bremen einen Antrag gem. § 246a AktG gestellt, mit dem Ziel festzustellen, dass die beim Landgericht Bremen unter dem führenden Aktenzeichen 13-0-77/12 rechtsanhängigen Klagen gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28.02.2012 der Eintragung in das Handelsregister der Beklagten nicht entgegenstehen. Diesen Antrag hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen mit Beschluss vom 16.08.2012 kostenfällig abgewiesen.

Die Parteien haben sich im Interesse aller Minderheitsaktionäre verbindlich auf die Eckpunkte eines Prozessvergleichs verständigt und schließen daher auf Anraten und Empfehlung des Gerichts den nachfolgenden

Prozessvergleich:


A. Im Rahmen einer einvernehmlichen Erledigung der Anfechtungsverfahren verpflichtet sich die Beitretende zu 1) zu nachfolgender Erhöhung der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss:

1. Die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten wird um EUR 1,03 (entspricht 60%) auf EUR 2,75 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten erhöht.

2. Eine Verzinsung des erhöhten Barabfindungsbetrages gemäß vorstehender Ziffer 1 erfolgt in Höhe von 5% über dem Basiszins ab dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung.

3. Anspruchsberechtigt sind sämtliche Minderheitsaktionäre der Beklagten, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Beklagten auf die Beitretende übergehen. Soweit anspruchsberechtigte Minderheitsaktionäre der Beklagten nicht verfahrensbeteiligt sind, stehen ihnen die Ansprüche gemäß vorstehender Ziffern 1 und 2 auf Grund eines echten Vertrages zugunsten Dritter zu (§ 328 BGB).

4. Die Verpflichtung gemäß vorstehender Ziffer 1 ist von der Beitretenden zu 1) unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zu erfüllen.

5. Alle aus dem vorgenannten Vergleich resultierenden Abfindungs- und Ausgleichszahlungen und Abwicklungskosten, wie etwa Bankprovisionen, trägt die Beitretende zu 1).

6. Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festsetzen oder sollte in einem solchen Verfahren eine Erhöhung der Barabfindung zur Verfahrensbeendigung zwischen den Parteien eines solchen Verfahrens vereinbart werden (nachfolgend „Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren“), dann ist der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1 auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1 gilt insoweit als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.

B. Die Beklagte wird das Handelsregister von dem Abschluss dieses Vergleichs nach Rücknahme der Klage gemäß Abschnitt D in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Übertragungsbeschlusses herbeizuführen.

C. Die Gerichtskosten des Anfechtungsverfahrens, die außergerichtlichen Kosten (auch im Sinne des § 91 Abs. 2 S. 3 ZPO) der Kläger und der Nebenintervenienten und die Kosten dieses Vergleichs sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt die Beitretende zu 1). § 91 Abs. 2 S.2 ZPO findet keine Anwendung mit der Maßgabe, dass jeder Kläger und jeder Nebenintervenient maximal die Erstattung der außergerichtlichen Kosten für je einen Anwalt in Anspruch nehmen kann.

1. Der Streitwert wird auf EUR 500.000,00 und der Wert des Vergleichs („Gesamtwert“) auf EUR 1.737.666 (Vergleichsmehrwert damit EUR 1.237.666) festgesetzt. Der Vergleichsmehrwert ergibt sich aus der Multiplikation der 1.201.617 Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten mit dem Erhöhungsbetrag von EUR 1,03 je Aktie.

2. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich abschließend folgende Gebühren für die Berechnung ein:
(a)
1,3 Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert
(b)
0,8 Verfahrensgebühr Nr. 3101 Nr. 2 VV RVG nach Vergleichsmehrwert
(c)
1,2 Termingebühr Nr. 3104 VV RVG nach Gesamtwert
(d)
1,0 Einigungsgebühr Nr. 1003 VV RVG nach Streitwert
(e)
1,5 Einigungsgebühr Nr. 1000 VV RVG nach dem Vergleichsmehrwert
(f)
Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG zzgl. 19% MWST

Im Hinblick auf Ziffer d) und e) findet § 15 Abs. 3 RVG Anwendung.

Hinsichtlich der Vertretung der Kläger zu 2.) und 3.) gelten die Regeln bezüglich der Mehrfachvertretung gemäß Nr. 1008 W RVG (0,3 Erhöhungsgebühr).

Die von den Klägern gezahlten Vorschüsse auf die Gerichtskosten werden von der Beitretenden zu 1) auf Nachweis an den jeweiligen Kläger erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht den Klägern zurückerstattet, leiten diese unaufgefordert spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Beitretende zu 1) weiter, sofern die Kläger insoweit bereits eine Erstattung von der Beitretenden zu 1) erhalten haben.

3. Die Parteien erkennen die Werte gemäß vorstehender Ziffer 1 und 2 als verbindlich an.

4. Auf vorstehende Kosten entfaltende Mehrwertsteuer übernimmt die Beitretende, sofern ein Kläger nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist (Erklärung nach § 104 Abs. 2 S. 3 ZPO reicht aus). Jedenfalls die vorstehend bezeichneten Kläger 1.), 2.), 3.), 4.), 5.),6.) und 7.) sowie die Nebenintervenienten 1.), 2.) 3.), 4.), 5.), 6.) und 7.) sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt. Auf die Einleitung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet. Der Verzicht auf die Einleitung eines Kostenfestsetzungsverfahrens steht unter dem Vorbehalt, dass die Beitretende zu 1) die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem Vergleich nach Fälligkeit erstattet.

5. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Beklagten fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach Eingang einer Zahlungsaufforderung des jeweiligen Klägers, Nebenintervenienten oder seines Prozessbevollmächtigen bei der Beklagten oder ihrem Prozessbevollmächtigten. Die Zahlungsaufforderung kann auch per Telefax übermittelt werden.

D. Die Kläger nehmen in Ansehung und im Zuge des Vergleichs hiermit ihre unter dem Aktenzeichen 13-0-77/12 verbundenen Klagen gegen den Übertragungsbeschluss zurück. Die. Beklagte stimmt den Klagerücknahmen zu. Die Parteien stellen übereinstimmend fest, dass der Übertragungsbeschluss wirksam werden soll. Die Kläger und die am Vergleich beteiligten Nebenintervenienten verzichten auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder altgemeinen Feststellungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss und werden die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen.

E. Vorstehende Vereinbarungen lassen die Kostenentscheidung des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen im Freigabeverfahren (Az. 2 U 51/12 (AktG)) unberührt.

F. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alte Ansprüche der Kläger und der Nebenintervenienten einerseits und der Beklagten sowie der Beitretenden andererseits, die im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehen, vorbehaltlich der Zahlungsverpflichtungen aus dem Freigabeverfahren erledigt. Hiervon ausgenommen ist die Einleitung und das Betreiben eines Spruchverfahrens sowie die Partizipation an dessen Ergebnis.

G. Dieser Vergleich wird auf Kosten der Beklagten unverzüglich nach Wirksamwerden im vollen Wortlaut, jedoch ohne Privatanschriften der Kläger und der Nebenintervenienten und ohne Benennung von deren Prozessbevollmächtigten, in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers und in einem werktäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, veröffentlicht. Sofern die Beklagte den Vergleichsabschluss nicht binnen 10 Bankarbeitstagen nach Wirksamwerden veröffentlicht, ist jeder Kläger und jeder Nebenintervenient berechtigt, die Veröffentlichung des Vergleichsabschlusses namens und auf Kosten der Beklagten zu veranlassen.

H. Jedwede Leistung der Beklagten und der Beitretenden zu 1) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister.

I. Es bestehen zwischen den Parteien keine Nebenabreden, die nicht Gegenstand dieses Vergleichs sind. Die Beklagte und die Beitretende versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich keinem Kläger oder Nebenintervenienten Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Die Parteien erklären im Hinblick auf § 814 BGB übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut gemäß Abschnitt G bekannt gemachten Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäߧ§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Verfahrensbeteiligten darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beklagten und/oder der Beitretenden zu1) nahe stehen. Die Beklagte und die Beitretende stehen dafür ein, dass die hier vereinbarte Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern vollständig i.S.d. § 149 Abs. 2 Satz 3 AktG ist und auch vollständig bekannt gemacht wird.

J. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Die vorstehenden Sätze gelten für etwaige Lücken dieses Vergleichs entsprechend.

K. Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist - soweit gesetzlich zulässig - Bremen.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juni 2013

Squeeze-out bei der Mondi Consumer Packaging International AG

Mondi Holding Deutschland GmbH, Raubling

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, Greven
– ISIN DE000A1C6ZC1 / WKN A1C 6ZC -

Die ordentliche Hauptversammlung der Mondi Consumer Packaging International AG vom 12.04.2013 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Raubling, die unmittelbar 99,93% der Aktien der Mondi Consumer Packaging International AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 8. Mai 2013 in das Handelsregister der Mondi Consumer Packaging International AG beim Amtsgericht Steinfurt (HRB 8959) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG auf die Mondi Holding Deutschland GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Mondi Holding Deutschland GmbH zu zahlende Barabfindung i.H. von € 11,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mondi Consumer Packaging International AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Dortmund ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stüttgen & Haeb AG geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Mondi Consumer Packaging International AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG in Verbindung mit §§ 1 ff. SpruchG eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Mondi Consumer Packaging International AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktie und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG provisions- und spesenfrei.

Raubling, im Mai 2013
Mondi Holding Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Mai 2013