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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 30. August 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Gasanstalt Kaiserlautern AG: LG Frankenthal lehnt erstinstanzlich Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gasanstalt Kaiserslautern Aktiengesellschaft das das Landgericht Frankenthal (Pfalz) eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgesetzten Barabfindungsbetrags abgelehnt. Auf die höheren Börsenkurse kommt es nach Ansicht des Landgerichts nicht an. Auch nach der Ertragswertmethode ergebe sich kein höherer Wert. Korrekturen bei den einzelnen Parametern hält das Gericht nicht für erforderlich. Selbst den von der Antragsgegnerin angesetzten Wachstumsabschlag von lediglich 0,25 % beurteilt das Gericht mit Hinweis auf die Politik der rot-grünen Landesregierung als angemessen.

LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 13. August 2013, Az. 2 HK O 120/10 AktG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 67059 Ludwigshafen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKW Stadtwerke Kaiserslautern Versorgungs-AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz

SdK ermöglicht Reply Aktionären Ausscheiden gegen Barabfindung - Spruchverfahren geplant

Pressemitteilung der SdK

Die ordentliche Hauptversammlung der Reply Deutschland AG vom 18./19. Juli  2013 hat dem Verschmelzungsplan gemäß § 122a UmwG mit der Reply S.p.A. als  übernehmender Gesellschaft und der Reply Deutschland AG als übertragender  Gesellschaft zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan sieht als Gegenleistung für die Übertragung des  Vermögens der Reply Deutschland AG im Wege der Verschmelzung nach § 122a f.  UmwG die Gewährung von 5 Aktien der Reply S.p.A. für je 19 Aktien der Reply Deutschland AG an die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung vorhandenen Aktionäre der Reply Deutschland AG vor.

Darüber hinaus sieht der Entwurf des Verschmelzungsplans nach § 122i UmwG für Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss der Reply Deutschland AG Widerspruch zur Niederschrift erklären, ein angemessenes Abfindungsangebot in Höhe von EUR 10,95 je Aktie vor.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hat für alle von ihr vertretenen Stimmrechte gegen den Verschmelzungsplan gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegeben. Aus Sicht der SdK erscheinen das angebotene Umtauschverhältnis und die Barabfindung nicht
angemessen. Daher wird die SdK auch ein Spruchverfahren einleiten, um gerichtlich eine Nachbesserung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG zu erreichen.

Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht auf die SdK übertragen haben, und von der Möglichkeit der Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich unter info@sdk.org zu melden.

Hinweis: Die SdK hält eine Aktie der Reply Deutschland AG!  

Quelle: www.sdk.org

____________

Siehe auch unseren Blog-Beitrag zu den Voraussetzungen für eine Barabfindung:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzung-reply-deutschland-ag.html
ARENDTS ANWÄLTE wird für mehrere Aktionäre Spruchanträge stellen.

Computerlinks an Arrow Electronics weiterverkauft

Die britische Beteiligungsgesellschaft Equistone Partners hat den Münchener IT-Spezialisten Computerlinks für EUR 230 Millionen an das US-Unternehmen Arrow Electronics verkauft, siehe den Bericht im Manager Magazin: http://www.manager-magazin.de/unternehmen/it/a-919340.html

Bezüglich der Computerlinks AG gab es Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, zum Delisting und zum dann anschließenden Squeeze-out, die im letzten Jahr vergleichsweise beigelegt werden konnten.

Mittwoch, 28. August 2013

Abschluss des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag ABB AG (aus dem Jahr 1986)

ABB AG

Mannheim

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)

 
Nachdem das Oberlandesgericht Karlsruhe auf die Anhörungsrüge des nachfolgend genannten Antragstellers zu 6 seinen Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, durch den der Senat die sofortigen Beschwerden aller Beschwerdeführer gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 28. Juli 2008 - 24 AktE 43/86 in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung, Az.: 12 W 77/08, zurückgewiesen hatte, nunmehr durch Beschluss vom 13. Mai 2013 neu gefasst hat, gibt der Vorstand der ABB AG, Mannheim, gemäß §14 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgericht Karlsruhe, Az.: 12 W 77/08 vom 13. Mai 2013 bekannt:

Beschluss

In Sachen
 
1. - 18.  (...)
 
gegen
                                                           
1.
ABB AG
vertreten durch d. Vorstandsvorsitzenden Peter Smits
Kallstadter Str. 1, 68309 Mannheim
2.
ABB Ltd.
Affoltern Str. 44, CH-8050 Zürich/Schweiz
(Abt. GF-FT)
- Antragsgegnerinnen / Beschwerdeführerinnen / Anschlussbeschwerdegegnerinnen -
Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:
Prof. Rowedder u. Koll., Augustaanlage 59, 68165 Mannheim
 
wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung u. des angemessenen Ausgleichs gem. §§ 304, 305 AktG
 
Hier Änderung des Senatsbeschlusses vom 21.01.2011 nach Anhörungsrüge
                              
I.
Auf die Anhörungsrüge des Antragstellers zu 6 wird der Beschluss des Senats vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08 - abgeändert und insgesamt in Ziffer I. bis III. wie folgt neu gefasst:
Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1, 2, 3, 4, 6, 10, 11, 12, 13, 14 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 16 wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 28. Juli 2008 - 24 AktE 43/86 - wie folgt abgeändert:
                             
1.
Die Abfindung gemäß § 2 des Beherrschungsvertrages vom 30.01.1986 zwischen der ABB AG (Mannheim) und der BBC Baden (Schweiz) - verschmolzen auf ABB Zürich wird auf 437,71 DM (= 223,80 €) je Aktie im Nennwert von 50 DM festgesetzt.
Dieser Betrag ist ab 25.03.1986 mit Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Diskontsatz (Basiszinssatz) zu verzinsen.
2.
Der Ausgleich gemäß § 3 des genannten Vertrages wird auf 40,05 DM (20,48 €) je Aktie im Nennwert von 50 DM abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.
Der festgesetzte Betrag vermindert sich ab 1991 auf die Hälfte.
3.
Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz.
II.
Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerinnen wird zurückgewiesen.
III.
Die Antragsgegnerinnen tragen die im Beschwerdeverfahren und im Rahmen der Anhörungsrüge entstandenen Gerichtskosten einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1 bis 16.
IV.
Die mit Schriftsätzen der Antragsteller zu 2 bis 4 vom 20.02.2012 und vom 10.12.2012 erhobenen Gegenvorstellungen werden zurückgewiesen.
V.
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird für die Gerichtskosten und für die Vergütung der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf 7.500.000,00 € festgesetzt.“
 
Zu den Einzelheiten der Abwicklung der sich aus dem obigen Beschluss des Oberlandesgericht Karlsruhe ergebenden Zahlungsansprüche wird eine separate banktechnische Bekanntmachung erfolgen.“
 
Mannheim, den 23.07.2013
ABB AG
der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Juli 2013
 

Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

COMAS Verwaltungs GmbH

Berlin

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin

- ISIN DE0006656804 / WKN 665680 -


Die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Dezember 2012 der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin COMAS Verwaltungs GmbH, Berlin, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVS Miete Vertrieb Service AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. August 2013 in das Handelsregister der MVS Miete Vertrieb Service AG beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin), HRB 56529 B, eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG auf die COMAS Verwaltungs GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
                             
Die COMAS Verwaltungs GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der MVS Miete Vertrieb Service AG
                              

eine Barabfindung von EUR 2,40


je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MVS Miete Vertrieb Service AG und vor Abzug etwaiger persönlicher Steuern zu zahlen.
 
Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (früher: FORENSIKA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Berlin, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MVS Miete Vertrieb Service AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.
 
Die Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, deren Aktien in Girosammelverwahrung gehalten werden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die COMAS Verwaltungs GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.
 
Die Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, die ihre Aktien als effektive Aktienurkunden in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, können die Barabfindung nur erhalten, wenn sie ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Dividendenscheinen Nr. 3 - 20 sowie dem Erneuerungsschein möglichst umgehend, spätestens bis 27.09.2013 bei ihrer Depot- oder Hausbank zur anschließenden Weiterleitung an die VEM Aktienbank AG, Prannerstraße 8, 80333 München einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barfindung mitteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären nach Abwicklung der mit der Einreichung effektiver Aktienurkunden üblicherweise verbundenen Maßnahmen auf das jeweilige angegebene Konto überwiesen.
                             
Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gem. § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der MVS Miete Vertrieb Service AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die COMAS Verwaltungs GmbH übergegangen sind.
 
Berlin, im August 2013
COMAS Verwaltungs GmbH
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. August 2013


Hauptversammlungsbeschluss der Dyckerhoff AG über den Squeeze-out im Handelsregister eingetragen

Pressemitteilung der Dyckerhoff AG

(Wiesbaden, 27.08.2013) Das Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hat heute den von Buzzi Unicem initiierten Beschluss der Hauptversammlung der Dyckerhoff AG vom 12. Juli 2013 über die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG auf die Buzzi Unicem SpA übergegangen, die damit nunmehr 100 % aller Aktien von Dyckerhoff hält.

Die Auszahlung der Barabfindung in Höhe von 47,16 EUR je Aktie, das entspricht insgesamt 65,3 Mio. EUR, ist für den 30. August 2013 geplant.

Die Börsennotierung der Aktien der Dyckerhoff AG wird in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Dienstag, 27. August 2013

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net-m privatbank 1891 AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG (net-m), Düsseldorf, (ehemals Bankverein Werther AG) vom 21. November 2012 hatte die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die net mobile AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Februar 2013 in das Handelsregister der net-m beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 68452 eingetragen. Mehrere ausgeschlossene Aktionäre haben daraufhin beantragt, den von der Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m festgelegten Barabfindungsbetrag auf dessen Angemessenheit hin überprüfen zu lassen.

Das Landgericht Düsseldorf - 3. Kammer für Handelssachen - hat mit Beschluss vom 30. Juli 2013 die Spruchverfahren verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis Ende September zu den Anträgen Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 17/13 AktE
Helfrich u.a. ./. net mobile AG
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln 
(Rechtsanwältin Kerstin Schnabel)

Montag, 26. August 2013

Rücker AG: Rücker auf ATON Engineering AG übertragen

Pressemitteilung vom 23. Aug 2013

Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Verschmelzung – Minderheitsaktionäre erhalten 16,23 Euro pro Aktie


Der Wiesbadener Ingenieurdienstleister Rücker AG hat die Verschmelzung auf die ATON Engineering AG unter Ausschluss der weiteren Aktionäre beschlossen. Dies ist das Ergebnis der außerordentlichen Hauptversammlung, die heute in der Rücker-Unternehmenszentrale in Wiesbaden stattfand. Nachdem die ATON Engineering AG über 90,04 Prozent des Rücker-Grundkapitals verfügte, wurde heute die Abfindung der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabgeltung der Minderheitsaktionäre in Höhe von 16,23 Euro pro Aktie entschieden. Dies wird auch „umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out“ genannt. Der Abfindungsbetrag ergibt sich aus einer Unternehmensbewertung der Rücker AG durch die Frankfurter Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG (PwC) und wurde von der gerichtlich bestellten Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als angemessen bestätigt.
 
Die Rücker AG ist als technologisches Entwicklungsunternehmen hauptsächlich für renommierte, internationale Automobil- und Flugzeughersteller tätig und beschäftigt derzeit rund 2.700 Mitarbeiter, hauptsächlich Ingenieure. Im vergangenen Geschäftsjahr ist der Umsatz auf knapp 190 Mio. Euro gestiegen.
 
Kurz gefasst: Rücker AG – die börsennotierte Ingenieurgesellschaft
 
Die 1970 vom heutigen Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Rücker gegründete und seit 2000 börsennotierte Rücker AG, Wiesbaden, ist als Ingenieurgesellschaft eines der führenden technologischen Entwicklungsunternehmen. Kunden sind internationale Konzerne der Automobil-, Luft- und Raumfahrtindustrie, aber auch Unternehmen aus den Bereichen Bahn- und Schienenverkehrstechnik, Schiff- und Anlagenbau, Umwelt- und Medizintechnik sowie Windenergie. Die Rücker-Gruppe beschäftigt sich überwiegend mit der Planung und Entwicklung von Kraftfahrzeugen, Flugzeugen, Anlagen, Maschinen, Schienenfahrzeugen und Schiffen sowie der damit verbundenen technischen Dokumentation.
 
In der Rücker-Automobilsparte werden für viele bedeutende Hersteller virtuelle Entwicklungen in den Bereichen Karosserie, Innenausstattung und Elektrik erbracht. Im Luftfahrtgeschäft erstreckt sich das Leistungsspektrum vom Styling von Flugzeugkabinen über die Konzeptentwicklung und Erstellung von Modellen und Prototypen bis hin zur Berechnung und Konstruktion von Rumpf- und Tragflächenstrukturen.
 
Die Rücker-Unternehmensgruppe umfasst die Rücker AG sowie sieben inländische und 21 ausländische Tochtergesellschaften. Sie ist an 40 Standorten in 18 Ländern vertreten und beschäftigt derzeit rund 2.700 Mitarbeiter – überwiegend Ingenieure. Auf Grund der Auftragslage werden zur Soforteinstellung ca. 300 weitere Ingenieure, Konstrukteure und Designer gesucht.
 
Im Geschäftsjahr 2012 ist der Umsatz der Rücker AG um 7,6 Prozent auf 189,4 Mio. Euro gestiegen. Das operative Konzernergebnis (EBIT) belief sich auf 9,0 Mio. Euro. Der Konzernjahresüberschuss betrug 2012 rund 4,8 Mio. Euro.

Freitag, 23. August 2013

Spruchverfahren Squeeze-out IXOS AG: Verhandlungstermin

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IXOS Software AG (inzwischen mit der Open Text Software GmbH verschmolzen) hat das LG München I einen Termin auf den 5. September 2013 bestimmt. In diesem Termin soll ein Vergleich protokolliert werden.

LG München I, Az. 5 HK O 8496/05 (Delisting)
Az. 5 HK O 9988/05 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-out)

Donnerstag, 22. August 2013

Eingliederung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie: Bekanntmachung über die Barabfindung

Röben Tonbaustoffe GmbH

Zetel

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der
Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie,
Brüggen/Niederrhein

(ehem. AG Nettetal, HRB 123)

 
Die außerordentliche Hauptversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein, hat am 30. März 2000 beschlossen, die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß § 320 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) in die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft in Schermbeck (ehem. Amtsgericht Duisburg, HRB 10512) einzugliedern (nachfolgend „Eingliederungsbeschluss“). Der Eingliederungsbeschluss wurde am 5. Juni 2000 in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie eingetragen. Mit der Eintragung der Eingliederung sind alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft als Hauptgesellschaft befanden (deren Inhaber nachfolgend „Minderheitsaktionäre“), auf diese übergegangen (§ 320a Aktiengesetz).
                            
Gemäß Eingliederungsbeschluss erfolgt die Eingliederung u.a. gegen Gewährung einer von der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden Barabfindung in Höhe DM 800,00 (dies entspricht EUR 409,03) je Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 320b Abs. 1 Satz 6 AktG zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 28. Juni 2000 im Bundesanzeiger.
Mit der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft übergegangen. Soweit über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben sind, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptgesellschaft nur noch den Anspruch auf Abfindung (§ 320a AktG).
 
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie vom 4. Januar 2001 wurde die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr. 4; 190 ff. Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie umgewandelt (zunächst Amtsgericht Nettetal HRB 1482, später Amtsgericht Krefeld HRB 8713). Die formwechselnde Umwandlung wurde am 7. März 2001 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam.
Mit Verschmelzungsvertrag vom 20. Februar 2009 wurde die Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie als übertragender Rechtsträger auf die Röben Tonbaustoffe GmbH als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtsträger haben der Verschmelzung mit Beschlüssen vom selben Tage zugestimmt. Die Verschmelzung der Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie auf die Röben Tonbaustoffe GmbH wurde am 30. März 2009 in das Handelsregister der Röben Tonbaustoffe GmbH eingetragen. Das Vermögen der Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist damit auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Die Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie ist erloschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG).
 
Abwicklung bei Girosammelverwahrung
 
Die wertpapiertechnische Abwicklung der oben genannten Barabfindung ist bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, zentralisiert. Sofern die Aktien von Minderheitsaktionären von einem depotführenden Institut in Girosammelverwahrung verwahrt werden, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (nachfolgend „Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Röben Tonbaustoffe GmbH Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung
gestellt.
 
Abwicklung bei Streifbandverwahrung
 
Minderheitsaktionäre, deren Aktien von einem depotführenden Institut in Streifbandverwahrung verwahrt werden, werden aufgefordert, ihr depotführendes Institut anzuweisen, die Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG, als zentrale Abwicklungsstelle zu übertragen, um im Gegenzug den Abfindungsbetrag über das depotführende Institut zu erhalten.
 
Abwicklung bei effektiven Aktienurkunden
 
Ausgeschiedene Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, die effektive Aktienurkunden der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit sämtlichen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen ab sofort bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üblichen Schalterstunden einzureichen. Bei Einreichung der effektiven Aktienurkunden ist zwingend ein Formblatt mit näheren Angaben zum Einreicher sowie eine Kopie des Personalausweises oder Reisepasses zur Legitimation beizufügen. Das Formblatt kann bei der Bankhaus Neelmeyer AG unter der Telefax-Nr: 0421/3603-153 oder der E-Mail-Adresse: corporate.actions@neelmeyer.de unter Angabe des Verwendungszwecks „Anforderung Formblatt Einreichung Aktienurkunden der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie“ angefordert werden. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Nach Einreichung der Aktienurkunden nebst Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen, des vollständig ausgefüllten Formblattes und einer Ausweiskopie des Einreichers erhalten diese ehemaligen Aktionäre den Abfindungsbetrag vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sind, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind.
 
Sollten Aktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht bis zum 30. November 2013 eingereicht haben, behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.
 
Allgemeines
 
Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 
Abfindungsbeträge (Barabfindung und Zinsen) gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
                             
Bei eventuellen Rückfragen werden die Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
 
Röben Tonbaustoffe GmbH
- Geschäftsleitung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2013

Squeeze-out bei Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung

Röben Tonbaustoffe GmbH

Zetel

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft
Schermbeck

(ehem. AG Duisburg, HRB 10512)


Die außerordentliche Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, Schermbeck, hat am 17. Juli 2002 beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Minderheitsaktionäre“) gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH mit Sitz in Zetel (Amtsgericht Oldenburg – HRB 130759) zu übertragen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erfolgt die Übertragung gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Röben Tonbaustoffe GmbH in Höhe von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00.
 
Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2002 in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Soweit über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben sind, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 AktG).
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft vom 13. Januar 2003 wurde die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Dachziegelwerke Idunahall GmbH umgewandelt (Amtsgericht Duisburg, HRB 11740). Die formwechselnde Umwandlung wurde am 17. März 2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam.
 
Mit Verschmelzungsvertrag vom 20. Februar 2009 wurde die Dachziegelwerke Idunahall GmbH als übertragender Rechtsträger auf die Röben Tonbaustoffe GmbH als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtträger haben der Verschmelzung mit Beschlüssen vom selben Tage zugestimmt. Die Verschmelzung der Dachziegelwerke Idunahall GmbH auf die Röben Tonbaustoffe GmbH wurde am 30. März 2009 in das Handelsregister der Röben Tonbaustoffe GmbH eingetragen. Das Vermögen der Dachziegelwerke Idunahall GmbH einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist damit auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Die Dachziegelwerke Idunahall GmbH ist erloschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG).
In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch den Übertragungsbeschluss auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (Aktenzeichen I-26 W 11/11 [AktE]; LG Düsseldorf 33 O 127/06 [AktE] vormals LG Düsseldorf 40 O 27/03 [AktE]) die angemessene Barabfindung für eine Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennwert von DM 100,00 auf Euro 697,75 festgesetzt.
 
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b AktG zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 29. Oktober 2002 im Bundesanzeiger.
 
Abwicklung bei Girosammelverwahrung
 
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, zentralisiert. Sofern die Aktien von Minderheitsaktionären von einem depotführenden Institut in Girosammelverwahrung verwahrt werden, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (nachfolgend „Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Röben Tonbaustoffe GmbH Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
 
Abwicklung bei Streifbandverwahrung
 
Minderheitsaktionäre, deren Aktien von einem depotführenden Institut in Streifbandverwahrung verwahrt werden, werden aufgefordert, ihr depotführendes Institut anzuweisen, die Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG als zentrale Ab-wicklungsstelle zu übertragen, um im Gegenzug den Abfidungsbetrag über das depotführende Institut zu erhalten.
 
Abwicklung bei effektiven Aktienurkunden
 
Minderheitsaktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, die effektive Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit sämtlichen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen ab sofort bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üb-lichen Schalterstunden einzureichen. Bei Einreichung der effektiven Aktienurkunden ist zwingend ein Formblatt mit näheren Angaben zum Einreicher sowie eine Kopie des Personalausweises oder Reisepasses zur Legitimation beizufügen. Das Formblatt kann bei der Bankhaus Neelmeyer AG unter der Telefax-Nr: 0421/3603-153 oder der E-Mail-Adresse: corporate.actions@neelmeyer.de unter Angabe des Verwendungszwecks „Anforderung Formblatt Einreichung Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall AG“ angefordert werden. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Nach Einreichung der Aktienurkunden nebst Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen, des vollständig ausgefüllten Formblattes und einer Ausweiskopie des Einreichers erhalten diese ehemaligen Aktionäre den Abfindungsbetrag vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sind, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind.
 
Sollten Minderheitsaktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht bis zum 30. November 2013 (eingehend) eingereicht haben, behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.
 
Abwicklung bei bereits erfolgtem Aktientausch
 
Soweit Minderheitsaktionäre ihre Aktien bereits zur Entgegennahme der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dach-ziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00 eingetauscht haben, steht ihnen aufgrund der Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf eine weitere Zahlung von EUR 360,30 zu (nachfolgend „Weitere Zahlung“). Jenen Minderheitsaktionären wird die auf ihre Aktien entfallende Weitere Zahlung gegen Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses und ggf. Übersendung der Aktienurkunden nebst etwaigen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen auf ein von ihnen benanntes Konto ausgezahlt. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft und die Mitteilung der Bankverbindung haben bis zum 30. November 2013 (eingehend) bei den Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu erfolgen. Nach Ablauf des 30. November 2013 behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung zu hinterlegen.
 
Soweit einzelne der Minderheitsaktionäre ihren Anspruch auf die Weitere Zahlung abgetreten und diese Abtretung bis zum 30. November 2013 schriftlich gegenüber der Röben Tonbaustoffe GmbH angezeigt haben, erfolgt die Leistung der Weiteren Zahlung an den Zessionar auf ein von diesem bezeichnetes Bankkonto Zug um Zug gegen Übersendung der Abtretungsurkunden im Original sowie des Nachweises, dass die auf den Zedenten entfallende Barabfindung bereits an diesen geleistet ist. Die vorbenannten Nachweise sind bis zum 30. November 2013 (eingehend) an die Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu übersenden, ansonsten behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung auch diesbezüglich zu hinterlegen.
 
Allgemeines
 
Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 
Abfindungsbeträge (Barabfindung und Zinsen) gelangen ohne Abzug von Ab-schlagsteuern zur Auszahlung, sind ggf. jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
                             
Bei eventuellen Rückfragen werden die Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
 
Röben Tonbaustoffe GmbH
- Geschäftsleitung -
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2013

Squeeze-out bei Allgäuer Alpenwasser AG: LG München I lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Allgäuer Alpenwasser AG, 87534 Oberstaufen, hat das Landgericht (LG) München I mit Beschluss vom 8. August 2013 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Nach der Entscheidung hat die Antragsgegnerin die Kosten des Verfahrens einschließlich der Kosten der Antragsteller zu tragen.

Nach Ansicht des LG München I lässt sich eine höhere Abfindung als der Liquidationswert nicht begründen. Auf den Börsenkurs könne es nicht ankommen, da ein Handel nur an 20 von 66 Tagen stattgefunden habe. Auch seien die Aktien nur im Freiverkehr der Bayerischen Börse München gehandelt worden.

LG München I, Beschluss vom 9. August 2013, Az. 5 HK O 1275/12
Vogel, E. u.a. ./. Franken Brunnen GmbH & Co. KG
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 80335 München

Curanum baut Marktposition durch Phönix Integration aus

Corporate News der Curanum AG

Die Curanum AG teilt mit, dass auf der ordentlichen Jahreshauptversammlung am 21. August 2013 mehrheitlich der Sachkapitaleinbringung der Phönix-Gruppe mittels einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zugestimmt wurde. Die Phönix-Gruppe wird mit Wirkung zum 1. September 2013 in den Curanum-Konzern integriert. Damit baut die Curanum AG ihre Position als größter börsennotierter Pflegeheimkonzern weiter aus.

_____

Anmerkung der Redaktion: Mehrere Aktionäre haben auf der gestrigen Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll gegeben und Anfechtungsklagen gegen die Sachkapitaleinbringung (TOP 7) angekündigt.

Spruchverfahren Squeeze-out LINOS AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 24,44

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2009 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LINOS AG, Göttingen, konnte mit fast allen Antragstellern ein Vergleich geschlossen werden, der eine Erhöhung der Barabfindung  von EUR 22,97 auf EUR 24,44 für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre vorsieht. Dies entspricht einer Anhebung um ca. 6,4 %. In dem Erhöhungsbetrag sind die aufgelaufenen Zinsen laut § 1 Abs. 3 des Vergleichs enthalten. Das Zustandekommen des Vergleichs wurde vom Landgericht Hannover mit Beschluss vom 7. August 2013 festgestellt. Hinsichtlich der verbliebenen vier Antragsteller hat das Gericht mit Beschluss vom gleichen Tag die Anträge zurückgewiesen.

Das Spruchverfahren zu dem zuvor im Jahr 2006 zwischen der heutigen Qioptiq Holding Deutschland GmbH (vorher: Optco Akquisitions GmbH) und der LINOS AG abgeschlossen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag konnte bereits im letzten Jahren beendet werden (Az. 22 AktE 42/07), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/prof-dr-ulrich-v-jeinsen-und-kaye.html.

LG Hannover, Az. 22 AktE 63/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH ./. Quioptic Holding Deutschland GmbH (früher: Optco Akquisitions GmbH)
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen, 30159 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Kaye Scholer LLP, 60325 Frankfurt am Main

Dienstag, 20. August 2013

GSW Immobilien AG: Ankündigung der Deutschen Wohnen AG hinsichtlich einer geplanten Übernahme

Pressemitteilung

Berlin, 20. August 2013. Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat die heute nach §10 WpÜG veröffentlichte Ankündigung der Deutschen Wohnen AG, den Aktionären der Gesellschaft ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, zur Kenntnis genommen.

Der Vorstand der GSW Immobilien AG wird die bislang vorliegenden Informationen zum geplanten Übernahmeangebot sorgfältig prüfen und bewerten und im Anschluss daran eine erste Einschätzung abgeben.

Nach Veröffentlichung der offiziellen Angebotsunterlage der Deutschen Wohnen AG, die innerhalb von 4 Wochen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) eingereicht werden muss, werden Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG ferner entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten die Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich begründete Stellungnahme für die Aktionäre veröffentlichen.

GSW Immobilien AG
René Bergmann, Investor Relations
Tel.: +49. (0) 30. 25 34-13 62 E-Mail: rene.bergmann@gsw.de
Thomas Rücker, Corporate Communications
Telefon: +49 30 253 413 18 E-mail: thomas.ruecker@gsw.de

Übernahmeangebot - Zielgesellschaft: GSW Immobilien AG; Bieter: Deutsche Wohnen AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG

Frankfurt am Main / Berlin, 20. August 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen, den Aktionären der GSW Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der GSW Immobilien AG als Gegenleistung für 20 Aktien der GSW Immobilien AG 51 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises).

Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der GSW Immobilien AG auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 1.750 Mio., was einer Prämie von 15,4 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der GSW Immobilien AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe das Umtauschangebots entspricht. Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die Aktionäre der GSW Immobilien AG würden diese ca. 43 % an der vergrößerten Deutsche Wohnen AG halten.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 75 %. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 30. September 2013 stattfinden wird.

Ziel der Übernahme ist die Schaffung eines führenden deutschen Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Die bisherige Strategie der Deutsche Wohnen AG mit einer Fokussierung auf dynamische Wachstumsregionen, insbesondere Berlin, soll weitergeführt werden.

Die anzubietenden neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch eine Sach- und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, geschaffen werden. Bis zu 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig von Aktionären der GSW Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als Umtauschtreuhänder der Aktionäre der GSW Immobilien AG in die Deutsche Wohnen AG eingebracht werden. Sofern die Deutsche Wohnen AG mehr als 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den Umtausch benötigte Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Deutsche Bank AG hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch die Umtauschtreuhänder erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG zu übernehmen. Ein Erwerb des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Über die Sach- und die Barkapitalerhöhung hat die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 30. September 2013 noch zu beschließen. Auf dieser Hauptversammlung soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG wie folgt erhöht werden:

- von derzeit EUR 168.907.143, derzeit eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage sowie

- von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage.

Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der GSW Immobilien AG gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Aktien der GSW Immobilien AG zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und der möglichen Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht, z.B. aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW Immobilien AG. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Zahl an ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Zahl an Aktien der Deutsche Wohnen AG zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Deutsche Wohnen AG geschaffen werden. Diese Aktien der Deutsche Wohnen AG werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben.

Daher hat der Vorstand der Deutsche Wohnen AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sach- und/oder Bareinlagen in Höhe von bis zu 20% des derzeitigen Grundkapitals und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG soll durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht werden. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar- und/oder Sacheinlage) der Kapitalerhöhung ist abhängig davon, inwieweit dies für den Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und wird insbesondere erfolgen, wenn Aktien der GSW Immobilien AG nach Durchführung der ordentlichen Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung entsprechend den Vorschriften des WpÜG noch der Deutsche Wohnen AG angedient werden.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu den vorgeschlagenen Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der GSW Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der GSW Immobilien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der GSW Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt: +49 (0)30 / 897 86 - 551

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 65929 Frankfurt Deutschland Telefon: +49 (0)30 89786-0 Fax: +49 (0)30 89786-507 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Internet: http://www.deutsche-wohnen.com
ISIN: DE000A0HN5C6, DE0006283302 WKN: A0HN5C, 628330
Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 

Samstag, 17. August 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Kölnische Rück: OLG Düsseldorf sieht keine Befangenheit der Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG hat das OLG Düsseldorf eine sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen einen den Befangenheitsantrag ablehnenden Beschluss des LG Köln zurückgewiesen. Nachdem zunächst der Wirtschaftsprüfer Dr. Jonas, Warth & Klein AG, beauftragt worden war, hatte das Landgericht dann - entsprechend einem Teil-Prozessvergleich - die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), bestellt. Gegen NPP machte die Antragsgegnerseite die Besorgnis der Befangenheit geltend. Den Sachverständigen wurde u.a. eine "Vorfestlegung zum vorliegend gebotenen Prüfungsumfang" vorgeworfen. Diesen Befangenheitsantrag wies das LG Köln mit Beschluss vom 15. Januar 2013 zurück. Auch das OLG Düsseldorf vermochte in den Äußerungen der Sachverständigen keine "Positionierung" gegen die Antragsgegnerin zu erkennen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. Juli 2013, Az. I-26 W 7/13 (AktE)
LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Mit viel Ehrgeiz und mehreren Schriftsätzen versucht die Antragsgegnerseite derzeit, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), "abzuschießen" (was in den letzten Jahren ein neuer Trend zu sein scheint). Während zunächst die Besorgnis der Befangenheit des Sachverständigen von den Verfahrensbevollmächtigten Allen & Overy thematisiert wurde, versucht man in einem weiteren Schriftsatz vom 22. Juli 2013 eine Überarbeitung des Sachverständigen darzulegen. Dr. Franken war kürzlich nämlich im sog. Kirch-Prozess (Schadensersatzklage gegen die Deutsche Bank wegen der Äußerungen des damaligen Vorstandsvorsitzenden Breuer) vom OLG München zum Sachverständigen bestellt worden, siehe http://www.juve.de/nachrichten/verfahren/2013/07/kirch-prozess-wirtschaftsprufer-lars-franken-wird-schadensersatz-gutachter. Auch sei die Antragsgegnerin nicht bereit, "die wissenschaftliche Erforschung und Verbreitung der Ideen des Herrn Dr. Franken und seiner wissenschaftlichen Hilfskräfte durch das Sachverständigenhonorar zu finanzieren".

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Mittwoch, 14. August 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Gerling Konzern AG: Gericht setzt Frist zur Fertigstellung des Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Gerling Konzern AG (GKA) hat das Landgericht Köln dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), mit Schreiben vom 12. August 2013 eine Frist zur Fertigstellung des Gutachtens bis zum 31. August 2014 gesetzt.

Zur langen Historie dieses Spruchverfahrens: Am 8. Oktober 2008 hatte das Landgericht einen Beweisbeschluss hinsichtlich der Angemessenheit des Barabfindungsbetrags erlassen. Mit Beschluss vom 16. Februar 2009 wurde die NPP zum Sachverständigen bestimmt und ein Vorschuss von EUR 1 Mio. (später reduziert auf EUR 600.000,-) angefordert. Dagegen legte die Antragsgegnerin Beschwerde ein, die vom OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 19. Januar 2011 als nicht statthaft und damit unzulässig verworfen wurde (Az. I-2 W 11/10 (AktE)). Von NPP angeforderte Unterlagen wurden von der Antragsgegnerin erst Ende 2012 zur Verfügung gestellt. Hinsichtlich der Anforderungen von Information durch NPP verwies die Antragsgegnerseite darauf, dass die GKA kurz nach der Durchführung des Squeeze-out auf die HDI Industrie Versicherung-AG verschmolzen worden sei und mehrere "in die Bewertung involvierten Personen" nicht mehr "in der Gruppe" tätig seien. Man werde sich jedoch bemühen, "die Informationsanforderungen von NPP bestmöglich zu erfüllen".

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Dienstag, 13. August 2013

Bundesgerichtshof zur unterlassenen Veröffentlichung eines Pflichtangebotes

BGH, Urteil vom 11. Juni 2013, Az. II ZR 80/12

Leitsätze:

a) Die übrigen Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Gegenleistung, wenn ein Kontrollerwerber entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht. 

b) Zinsen werden nach § 38 Nr. 2 WpÜG nur geschuldet, wenn und soweit ein Pflichtangebot verspätet veröffentlicht wird.

c) § 35 Abs. 2 WpÜG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out bei Hypo Real Estate Holding AG wird vom OLG München überprüft

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG (HRE), München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet - eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (LG München I, Beschluss vom 21. Juni 2013, Az. 5HK O 19183/09), siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-hypo-real-estate.html
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-der-hre-barabfindung.html

Gegen diesen Beschluss des LG München I haben mehrere der 272 Antragsteller Beschwerde eingelegt. Insoweit wird eine Überprüfung durch das OLG München stattfinden.

Leonardo Venture GmbH & Co. KGaA: Hauptversammlung genehmigt Delisting

Mannheim, 13. August 2013 – Die Leonardo Venture GmbH & Co. KGaA veranstaltete ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung am 9. August 2013 in Mannheim. Wie schon in den vergangenen Jahren beschlossen die anwesenden Aktionäre alle Tagesordnungspunkte mit deutlicher Mehrheit. So entlasteten sie nicht nur die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat, sondern stimmten auch dem geplanten Delisting der Aktien zu.

In seinem alljährlichen Bericht der Geschäftsführung erläuterte Andreas Müller den Jahresabschluss 2012 und nahm zu der aktuellen Entwicklung Leonardo Ventures Stellung. Zudem ging er ausführlich auf die Portfolio-Unternehmen ein, erklärte deren Geschäftsmodelle und beschrieb anhand vieler Beispiele deren bisherige Fortschritte und Aussichten. Zum Ende seiner Rede begründete er den Vorschlag des Unternehmens, die Aktien der Leonardo Venture GmbH & Co. KGaA vom Handel an der Börse zurückziehen zu wollen.

Im Anschluss an die Rede des Geschäftsführers hatten die anwesenden Aktionäre Gelegenheit, Fragen zu stellen und die Tagesordnungspunkte zu diskutieren. Abschließend stimmten sie allen Tagesordnungspunkten mit deutlicher Mehrheit zu: Der Jahresabschluss 2012 wurde damit festgestellt und die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat entlastet. Die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg wurde zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2013 gewählt und auch dem Delisting der Aktien stimmten die Aktionäre mit einer deutlichen Mehrheit zu.

FOCUS MONEY nennt "heißeste Squeeze-out-Kandidaten"

von Rechtsanwalt Martin Arendts

FOCUS MONEY berichtet aktuell über abgeschlossene Squeeze-out-Verfahren und benennt die "heißesten" Kandidaten, bei denen eine Zwangsabfindung folgen könnte, vgl. http://www.finanzen100.de/finanznachrichten/wirtschaft/zwangsabfindungen-das-sind-die-heissesten-squeeze-out-kandidaten_H872376601_62827/

Namentlich werden neben der Generali Deutschland Holding AG, bei der der Squeeze-out bereits angekündigt worden ist (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/07/generali-deutschland-holding-ag.html), die Deutsche Postbank AG (bei der bereits seit 2012 ein Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnanführungsverfahren läuft, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/06/deutsche-postbank-ag-beherrschungs-und.html), die Colonia Real Estate AG und die Württembergische Lebensversicherung AG aufgeführt.

Montag, 12. August 2013

Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf OCM German Real Estate Holding AG

Prime Office REIT-AG
 München

- ISIN: DE000PRME012 -
- Wertpapierkennnummer: PRME01-

Absage der Hauptversammlung am 21. August 2013

Die Gesellschaft und die OCM German Real Estate Holding AG, Köln (OCM) haben am 7. August 2013 eine Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) und einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft auf die OCM verschmolzen werden soll. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der Gesellschaft und der OCM.

Um die Kosten für eine zweite Hauptversammlung der Gesellschaft zu vermeiden, wird die für den 21. August 2013 einberufene Hauptversammlung der Gesellschaft hiermit abgesagt.

Der Vorstand wird in Kürze eine Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen, die voraussichtlich am 24. September 2013 stattfinden wird. Die Tagesordnung dieser Hauptversammlung wird neben den Tagesordnungspunkten der abgesagten Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung und zum Verschmelzungsvertrag beinhalten.

München, im August 2013

Prime Office REIT-AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei Novasoft AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte das LG Mannheim in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, den Barabfindungsbetrag von lediglich EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html

Gegen die nach ihrer Ansicht unzureichende Anhebung haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Darüber hinaus haben mehrere Antragsteller beantragt, die durch das ARUG mit Wirkung zum 1. September 2009 geänderte Verzinsung anzupassen. Das LG hatte eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses angeordnet (17. November 2006). Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch jedoch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (so dass eine Verzögerung des Spruchverfahrens durch die Antragsgegnerseite wirtschaftlich nicht mehr interessant ist).

Sonntag, 4. August 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG

Gameforge AG

Karlsruhe

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG, Berlin

ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F 47J


Die außerordentliche Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG, Berlin, („Gameforge Berlin“) vom 5. Juni 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Gameforge AG, Karlsruhe („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Juli 2013 in das Handelsregister der Gameforge Berlin beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 102897 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 27,26 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Gameforge Berlin mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Gleichzeitig wird die Ausgleichszahlung aus Nr. 4.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gameforge AG und der Gameforge Berlin AG vom 13. Mai 2011 für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gameforge Berlin AG an die Aktionäre ausgekehrt. Die Zahlung des Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre der Gameforge Berlin AG stellt sich in steuerlicher Hinsicht als Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG dar. Da für die Gameforge Berlin AG zum maßgebenden Stichtag 31. Dezember 2012 kein ausschüttbarer Gewinn im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG vorhanden ist, mindert die Ausschüttung an die außenstehenden Aktionäre das steuerliche Einlagekonto der Gameforge Berlin AG. Die Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt daher ohne den Abzug von Steuern.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gameforge Berlin nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.
Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung ist für die Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin provisions- und spesenfrei.

Die Preisfeststellung im Freiverkehr der Aktien der Gameforge Berlin wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gameforge Berlin gewährt werden.

Karlsruhe, im August 2013
Gameforge AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2013

Squeeze-out bei der Tracom Holding AG i.L. eingetragen

Midas GmbH

Grünwald

- ISIN DE000A0V9KH4 / WKN A0V9KH -

 

 Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Tracom Holding AG i. L., München


Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. November 2012 der Tracom Holding AG i. L., München, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Midas GmbH, Grünwald, die über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Tracom Holding AG i. L. hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Juli 2013 in das Handelsregister der Tracom Holding AG i. L. beim Amtsgericht München (HRB 113712) eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Tracom Holding AG i. L. auf die Midas GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Die Midas GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Tracom Holding AG i. L.

eine Barabfindung von EUR 0,51


je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Tracom Holding AG i. L. zu zahlen.

Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, der Treuunion München AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Tracom Holding AG i. L. an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die Midas GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die Aktionäre grundsätzlich provisions- und spesenfrei. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gem. § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Tracom Holding AG i. L. gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Midas GmbH übergegangen sind.

Grünwald, im August 2013
Midas GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2013

Samstag, 3. August 2013

Squeeze-out bei Gameforge Berlin AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2013 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Online-Spieleanbieter Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive Pictures AG), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/auerordentliche-hauptversammlung-der.html, ist am 30. Juli 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) eingetragen und am 31. Juli 2013 im Registerportal veröffentlicht worden. Der Hauptaktionär Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe will den Standort Berlin im Herbst schließen. Die Spiele, wie Tera und Runes of Magic, sollen dann in Karlsruhe betreut werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wird gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsverfahren sowie zum Delisting laufen beim Landgericht Berlin bereits zwei Spruchverfahren:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-beherrschungs-und.html
- Delisting
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-delisting-bei-frogster.html

Bayer AG zu den Spruchverfahren Bayer Schering Pharma AG

Aus dem Aktionärsbrief Bayer AG 2. Quartal 2013:

Ende April 2013 hat das Landgericht Berlin in den Spruchverfahren mit ehemaligen Minderheitsaktionären der Bayer Pharma AG (ehemals Bayer Schering Pharma AG) über die Angemessenheit von Kompensationszahlungen im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages von 2006 entschieden, dass die von Bayer seinerzeit geleisteten Zahlungen um etwa 40 % zu erhöhen seien. Bayer hält die Entscheidung für falsch und hat Rechtsmittel eingelegt. Die mögliche Nachzahlung stellt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung gemäß IFRS 3 in der Fassung vom 31. März 2004 dar, der bedingt durch den Erwerbstermin anzuwenden ist. Exklusive Zinsen wurde für dieses und das parallele Spruchverfahren nach dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 261 Mio € aktiviert.

Donnerstag, 1. August 2013

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Nestlé Deutschland AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006759202 / WKN 675 920

 

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 94/01) zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung geben der Vorstand der Nestlé Deutschland AG, und die Geschäftsführer der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beide Frankfurt am Main, den vom Landgericht Frankfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 12. Juni 2013 festgestellten Inhalt des zwischen Antragstellern zu 1.) sowie 3.) - 19.), dem gemeinsamen Vertreter und den Antragsgegnerinnen getroffenen Teil-Vergleichs bekannt:
                              

„In dem Spruchverfahren

betreffend die Überprüfung von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG (Az. 3-08 O 94/01) der Antragsteller

1. - 19. (...)
               
Prozessbevollmächtigte: [ ]
– für die nachfolgende Bezeichnung der Antragsteller ist ausschließlich die vorstehende Nummerierung maßgeblich; die Antragsteller und Antragstellerinnen zu 1) bis 19) gemeinsam nachfolgend

auch als die „Antragssteller“ bezeichnet –

sowie als Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich:
[ ]
sowie als Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung:
[ ],

gegen

1.
Nestlé Deutschland AG,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 1“ bezeichnet –

2.
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 2“ bezeichnet –

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1 und 2:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwältin Melissa Bach,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,

wird in der mündlichen Verhandlung vom 12. Juni 2013 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts von den Antragstellern mit den Antragsgegnern sowie den Vertretern für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich und für die Barabfindung – ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht – folgender

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:

Vorbemerkung

1
Die Antragsgegnerin zu 2., die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, hat am 30. Mai 2001 mit der Antragsgegnerin zu 1., der Nestlé Deutschland AG, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG vom 6. Juli 2001 zugestimmt hat und der am 11. September 2001 ins Handelsregister eingetragen wurde (der „Gewinnabführungsvertrag“).
2
Sämtliche Antragsteller waren zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. Sie halten die angebotenen Werte für Ausgleich und Abfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die anhängigen Spruchverfahren verbunden und das Verfahren 3-08 O 94/01 zum führenden Verfahren bestimmt (das „Spruchverfahren“).
3
Das Landgericht Frankfurt am Main hat Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich“).
                            
Ferner hat das Landgericht Frankfurt am Main Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Detlev Haag, Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung“). Der Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich und der Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung nachfolgend auch die „Gemeinsamen Vertreter“.
4
Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1, die von dem Gewinnabführungsvertrag betroffen waren (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), den Ausgleich und die Abfindung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs zu erhöhen.
                             
5
Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und die Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

1
Beendigung des Spruchverfahrens, Wirksamwerden des Vergleichs
                                                           
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung durch das Landgericht Frankfurt am Main wirksam. Damit sind die unter dem Aktenzeichen 3-08 O 94/01 verbundenen Spruchverfahren für die vergleichschließenden Antragsteller sowie die Gemeinsamen Vertreter beendet.
 
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) erklären ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichten mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag. Die Gemeinsamen Vertreter erklären, dass auch sie mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden sind und dass auch sie mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichten. Mit Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich gegenüber den Antragstellern zu 1.) und von 3.) bis 19.) sind sämtliche denkbaren Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) gegenüber den Antragsgegnerinnen, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt.
Wegen der teilweise geäußerten Bedenken, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nehmen die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich ihre Anträge zurück.
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.), die Gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
                             
2
Erhöhung des Ausgleichs
2.1
Der im Gewinnabführungsvertrag angebotene Ausgleich wird auf EUR 24,60 je Aktie (vor persönlichen Ertragssteuern und vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu dem gezahlten Ursprünglichen Barausgleich den Differenzbetrag je Aktie („Ausgleichszahlungserhöhungsbetrag“).
2.2
Der Ausgleichserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung des ursprünglichen Barausgleichs bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Ausgleichserhöhungsbetrages erhalten die Ausgleichsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
2.3
Mit dem Ausgleichserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung des ursprünglichen Barausgleichs zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Ausgleichsberechtigten Aktionäre, die den Ausgleichserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
3
Erhöhung der Barabfindung
3.1
Die im Gewinnabführungsvertrag angebotene Barabfindung wird von EUR 285,64 um EUR 30,36 auf EUR 316 je Aktie erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der gezahlten ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von weiteren EUR 30,36 je Aktie („Abfindungserhöhungsbetrag“).
3.2
Der Abfindungserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die Abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
3.3
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Abfindungserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
4
 
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
5
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge                                                            
5.1
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestens binnen zehn Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerinnen.
5.2
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
5.3
Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigten Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrags über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selber verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, als damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionäre gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Sofern die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 8 ausbezahlt wurden, können sich die Antragsgegnerinnen von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
6
[ ]
7
Wirkung des Vergleichs
7.1
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre, mit Ausnahme des Antragstellers zu 2.).
7.2
Die Abfindungsberechtigten Aktionäre und die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Auch dem Antragsteller zu 2.) werden solche nicht in Aussicht gestellt, zugesagt oder gewährt werden.
7.3
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und 3.) bis 19.), der sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionäre und der Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt. Weitergehende Ansprüche oder Forderungen stehen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) und/oder sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionären aus diesem Verfahren nicht zu.
8
 
Bekanntmachung des Vergleichs
 
Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut ([ ]) im Bundesanzeiger, auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie in zwei von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden überregionalen, börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[ ]“. Die Überschrift für die Veröffentlichung des Vergleichs soll im wesentlichen wie folgt lauten: „Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag“.
Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
9
Sonstiges
9.1
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragsteller und der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer 7.3 bestimmten Rechtsfolge.
9.2
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.), den gemeinsamen Vertretern der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
9.3
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
9.4
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Frankfurt am Main.
9.5
Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle gegenseitigen Ansprüche aus dem Spruchverfahren erledigt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Teil-Vergleich

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehende Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. August 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2001 geleisteten Ausgleich
Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots aus dem Unternehmensvertrag oder aufgrund des im Herbst 2002 durchgeführten Squeeze-Out ausgeschieden sind, haben sämtliche Aktionäre, die die für das Geschäftsjahr 2001 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind nach Körperschaftssteuerabzug EUR 2,77 brutto zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit vom 29. April 2002 (ursprünglicher Tag der Ausgleichszahlung) bis zum 12. Juni 2013 – inklusive – (Tag des Wirksamwerdens des Teilvergleichs) sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Aktie.
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggfs. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien (WKN 675 920) eigenverwahrten und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.
2. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
Aktionäre, die aufgrund der am 17. September 2002 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Nestle Deutschland AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main ausgeschieden sind (Squeeze-Out), sowie die ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 30. September 2013 einschließlich

annehmen.
Hinweis für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden über Stückaktien mit Ausstellungsdatum „September 1999“, nebst mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, nicht innerhalb der ursprünglichen, am 4. November 2002 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-Out eingereicht haben und Hinweis für Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 oder DM 1.000,00 lautenden Aktien der Nestlé Deutschland AG im Zuge der Umstellung des Grundkapitals von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 2000 und die durch Bekanntmachung u.a. im Bundesanzeiger vom 6. Juni 2000 gemäß § 73 AktG für kraftlos erklärt wurden, noch nicht zum Umtausch eingereicht haben:
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 281,98, die bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main hinterlegt wurde, müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main (AZ: HL N 13/2000 für DM-Nennbetragsaktien – anstelle des Erhalts von Nestlé-Deutschland-Aktien, AZ: HL N 14/03 für Stückaktien) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 281,98 (ggfs.) zzgl. Zinsen einreichen. Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.
Der Abfindungsanspruch beschränkt sich auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags der im Rahmen des Squeeze-Out gewährten Barabfindung von EUR 281,98 je Stückaktie zzgl. erhaltener Zinsen zu der durch den Teilvergleich auf EUR 316,00 erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung im Sinne des § 305 AktG, dies sind

EUR 34,02 je Stückaktie.

Des Weiteren werden Abfindungszinsen vom 12. September 2001 in Höhe von 2%-Punkten – ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der (erhöhten) Barabfindung unmittelbar vorausgeht auf den Betrag von EUR 285,64 sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche ein Pauschalbetrag von EUR 0,03 pro Stückaktie geleistet. Mit den Abfindungszinsen wird die für das Geschäftsjahr 2001 ausgekehrte (erhöhte) Ausgleichszahlung dergestalt verrechnet, dass auf die für den Zeitraum vom 12. September bis 31. Dezember 2001 fällig werdenden Abfindungszinsen 109/360-stel des in 2002 ausgezahlten Ausgleichs zeitanteilig angerechnet wird.
Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden Aktionäre die Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.
Aktionäre, die im Rahmen des am 17. September 2002 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt eingetragenen Übertragungsbeschlusses (Squeeze-Out) ausgeschieden sind, können dessen ungeachtet das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie gleichfalls noch

bis zum 30. September 2013 einschließlich

annehmen. Vorstehende Ausführungen zum Abfindungsanspruch gelten entsprechend, wobei die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags grundsätzlich über das Kreditinstitut erfolgt, welches seinerzeit die Squeeze-Out-Barabfindung ggfs. zzgl. Zinsen ausgezahlt hat.
3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 285,64 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 30,36 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum 12. Juni 2013 (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Stückaktie.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Deutschland AG
Der Vorstand
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Juli 2013

Anmerkung: Diese vergleichsweise Anhebung der Barabfindung entspricht einer Erhöhung um etwas mehr als 11,06% (zzgl. der Zinsen).