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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 31. Oktober 2013

Spruchverfahren Eingliederung Thyssen Industrie AG: LG Dortmund lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der 1998 beschlossenen und am 26. Januar 1999 eingetragenen Eingliederung der Thyssen Industrie AG in die Thyssen AG hat das Landgericht (LG) Dortmund die Anträge mehrerer Minderheitsaktionäre zurückgewiesen. Die Thyssen-Industrie-Aktionäre hatten im Rahmen der Eingliederung 1,25 Aktien  der Thyssen AG (jetzt: Thyssen Krupp AG) für 1 Thyssen-Industrie-Aktie erhalten. Nach Ansicht des Gerichts war dieses Umtauschverhältnis angemessen, da der gerichtlich bestellte Gutachter zu einem Umtauschverhältnis von 1,192 : 1 kam (Ergänzungsgutachten vom 28. September 2012, S. 36), Auch aus den Börsenkursen in den letzten drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ergibt sich nach den Feststellungen des LG Dortmund keine Verbesserung für die Antragsteller (Bandbreite von 1,104 : 1 bis 1,110 : 1).

LG Dortmund, Beschluss vom 5. September 2013, Az. 18 O 504/03 AktE

Mittwoch, 30. Oktober 2013

Rücker Aktiengesellschaft: Squeeze-out in das Handelsregister eingetragen

ATON Engineering AG

München

 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft, Wiesbaden

- WKN 704110 -
– ISIN DE0007041105 –

                            

Die außerordentliche Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat am 23. August 2013 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Rücker Aktiengesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG, München, gegen Gewährung einer von der ATON Engineering AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Rücker Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und die ATON Engineering AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 28. Juni 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Rücker Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG auf die ATON Engineering AG überträgt.
                            
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 22. Oktober 2013 mit dem Vermerk, dass er erst mit der Eintragung der Verschmelzung gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. Juni 2013 auf die ATON Engineering AG mit dem Sitz in München im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister der Rücker Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 11178 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ATON Engineering AG beim Amtsgericht München unter HRB 198382 als übernehmendem Rechtsträger am 29. Oktober 2013 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft in das Eigentum der ATON Engineering AG übergegangen und die Rücker Aktiengesellschaft ist zugleich erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktienurkunden ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft eine von der ATON Engineering AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kenn-Nummer 704110// ISIN DE0007041105). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ATON Engineering AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) c/o Deutsche WertpapierService Bank AG, Derendorfer Allee 2, 40476 Düsseldorf, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der ATON Engineering AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Rücker Aktiengesellschaft über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
                            
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Der Handel in Aktien der Rücker AG an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) sowie an den anderen deutschen Börsen, an denen die Aktien der Rücker Aktiengesellschaft in den Freiverkehr einbezogen sind, wird voraussichtlich am 29.10.2013 ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Rücker Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Rücker Aktiengesellschaft gewährt werden.

München, im Oktober 2013
ATON Engineering AG
Der Vorstand

W.E.T. Automotive Systems AG: Squeeze-out im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1, Nr. 1 WpHG

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen
- ISIN DE 0005081608 - WKN 508160 -
 

Die ordentliche Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG (nachfolgend 'W.E.T.'), vom 28. August 2013, hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Gentherm Europe GmbH, Augsburg (nachfolgend 'Gentherm'), die mit über 95 % an der W.E.T. beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Oktober 2013 in das Handelsregister der W.E.T.beim Amtsgericht München (HRB 119793) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der W.E.T. in das Eigentum der Gentherm übergegangen.
 
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Odelzhausen
Vorstand

Donnerstag, 24. Oktober 2013

Anfechtungsklage gegen den auf der Hauptversammlung der CinemaxX AG am 29. August 2013 gefassten Squeeze Out-Beschluss

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Gesellschaft ist am 23. Oktober 2013 die Anfechtungsklage eines Aktionärs zugestellt worden, mit der dieser die Erklärung der Nichtigkeit des auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2013 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze Out) begehrt.

Im Übrigen wird auf die Bekanntmachung nach § 246 Abs. 4 AktG verwiesen.

Mittwoch, 23. Oktober 2013

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der hotel.de AG, Nürnberg

Nürnberg, 23. Oktober 2013 - Die ordentliche Hauptversammlung der hotel.de AG, Nürnberg, vom 30. August 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der hotel.de AG (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin, die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen.
 
Der Übertragungsbeschluss ist am 22. Oktober 2013 in das Handelsregister der hotel.de AG beim Amtsgericht Nürnberg (HRB 22864) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der hotel.de AG auf die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung übergegangen. Die Aktien verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung.
 
Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der hotel.de AG eine von der Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 28,75 je auf den Namen lautende Stückaktie der hotel.de AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
 
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem vom Landgericht Nürnberg ausgewählten und bestellten, sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
 
Die Abfindungsverpflichtung wird von der Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung nun unverzüglich Zug um Zug gegen Übertragung der Rechte an den Sammelurkunden durch Überweisungen erfüllt werden. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der quirin bank AG, Berlin, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der hotel.de AG über die jeweilige Depotbank.
Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien sind für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der hotel.de AG provisions- und spesenfrei.
 
Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 22. Oktober 2013 in das Handelsregister der hotel.de AG wurde die Notierung der Aktien der hotel.de AG in den Freiverkehren der Börsen in Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zum Ende des Handelstages am 22. Oktober 2013 eingestellt.
 
Über die hotel.de AG
Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel-Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels. Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet, ging 2006 an die Börse und ist seit Oktober 2011 Teil der HRS GROUP, zu der auch HRS und Tiscover gehören.
 
Presse- und Investorenkontakt:
hotel.de AG, Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg
Tel: 0911-59832-0 Fax: 0911-59832-11
E-Mail: presse@hotel.de www.hotel.de

Dienstag, 22. Oktober 2013

Bekanntmachung zum Spruchverfahren Squeeze-out LINOS AG

Qioptiq Holding Deutschland GmbH

Göttingen

 

Bekanntmachung eines gerichtlichen Teilvergleichs in einem
Spruchverfahren beim Landgericht Hannover (Squeeze Out)
betreffend die ehemalige LINOS Aktiengesellschaft, Göttingen

 

In dem Spruchverfahren

1. - 80. [...]

- Antragsteller -

gegen
                                                           
1. Linos AG vertr. d.d. Vorstand Volker Brockmeyer,
Königsallee 23, 37081 Göttingen,
- Antrag zurückgenommen -
 
2. Qioptiq Holding Deutschland GmbH, vormals Optco Akquisitions GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Bernd Schnakenberg und Dr. Mario Ledig, Königsallee 23, 37081 Göttingen,

- Antragsgegnerinnen -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1, 2: Rechtsanwälte KAYE SCHOLER LLP, Rechtsanwältin Dr. Annette Bödeker, Bockenheimer Landstraße 25, 60325 Frankfurt am Main,
 
gemeinsamer Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, gemäß § 6 SpruchG: Rechtsanwalt Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen, Landschaftsstraße 6, 30159 Hannover,
 
ist vom Landgericht Hannover (Geschäfts-Nr.: 22 AktE 63/09) mit Beschluss vom 7. August 2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragssteller zu 1. - 21, 25. - 50., 52. - 66., 69. - 72. und 74. - 80. und der gemeinsame Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre sowie die Antragsgegenerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 20. Februar 2013 in der mündlichen Verhandlung vom 20. Februar 2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung folgenden

Vergleich

geschlossen haben:
[...]

Vorbemerkung

 
1.
Am 26. August 2008 beschloss die Hauptversammlung der LINOS Aktiengesellschaft (im Folgenden "Linos"), die Linos-Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 22,97 je Stückaktie auf die Antragsgegnerin zu übertragen (im Folgenden "Übertragungsbeschluss"). Der Squeeze-Out wurde mit Eintragung in das Handelsregister der Linos am 23. Juli 2009 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt 249.297 Linos-Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen (im Folgenden "Squeeze-Out").
2.
Sämtliche Antragsteller behaupten, ehemalige Aktionäre der Linos zu sein. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung von aktienrechtlichen Spruchverfahren mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.
                             

§ 1
Erhöhung Barabfindung

1.
Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird auf EUR 24,44 erhöht.
2.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich gegenüber den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Linos, deren Aktien auf sie im Rahmen des Squeeze-Outs übertragen worden sind (im Folgenden "Erhöhungsberechtigte Aktionäre"), zusätzlich zu der bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 22,97 je Stückaktie einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,47 je Stückaktie (im Folgenden "Barabfindungs-Erhöhungsbetrag") zu zahlen.
3.
In dem Barabfindungs-Erhöhungsbetrag sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

 

§ 2
Zahlungen

1.
Die Zahlungsansprüche nach § 1 dieses Vergleichs sind vorbehaltlich der Regelung von § 3 Absatz 3 Satz 2 einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach § 4 zur Zahlung fällig.
2.
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Erhöhungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Erhöhungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf dem vom Erhöhungsberechtigten Aktionär mitgeteilten Bankkonto.
3.
Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages frei, wenn und soweit die Gutschrift des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages auf den Konten der Erhöhungsberechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung des Vergleichs nach § 4.
4.
Die Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages erfolgt für die Erhöhungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

 

§ 3
Wirksamwerden des Vergleichs

1.
Dieser Vergleich wird wirksam durch die beschlussweise Feststellung des Zustandekommens und des Inhalts dieses Vergleichs durch das Landgericht Hannover gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet.
2.
Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vergleiches ist, dass alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin den vorliegenden Vergleichsvorschlag innerhalb einer Frist von acht Wochen nach jeweils erfolgtem Zugang des protokollierten Vergleichsvorschlags durch Schriftsatz gegenüber der zuständigen Kammer des Landgerichts Hannover annehmen.
3.
Soweit die in Abs. 2 enthaltene Bedingung nicht eingetreten ist, wird der Vergleich als Teilvergleich wirksam, wenn die Antragsgegnerin binnen 3 Monaten nach Erhalt einer Aufstellung des Gerichts über die erhaltenen Zustimmungserklärungen nach Abs. 2 schriftsätzlich erklärt, den Vergleich mit denjenigen Antragstellern abschließen zu wollen, die den Vergleichsvorschlag bis zum Fristablauf nach Abs. 2 gegenüber dem Landgericht Hannover angenommen haben. Im Fall eines Teilvergleichs werden die Zahlungs- und Kostenerstattungsansprüche abweichend von §§ 2, 5 einen Monat nach rechtskräftiger Beendigung des Spruchverfahrens zur Zahlung fällig. Die Erklärung ist mit Abschriften für die übrigen Verfahrensbeteiligten auszufertigen. Das Gericht wird den Teilvergleich durch Beschluss feststellen.

 

§ 4
Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach [...] unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird, nachdem der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Unverzüglich heißt in diesem Zusammenhang innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer gerichtlichen Mitteilung an die Prozessvertreter der Antragsgegnerin, dass der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

 

§ 5
Außergerichtliche Kosten

[...]

§ 6
Wirkung des Vergleichs

1.
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Erhöhungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.
                             
2.
Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber jedem Antragsteller, jedem einzelnen Erhöhungsberechtigten Aktionär und dem Gemeinsamen Vertreter sind jeweils sämtliche Ansprüche dieses Antragstellers, anderer Erhöhungsberechtigter Aktionäre und des Gemeinsamen Vertreters gegenüber der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren – gleich aus welchem Rechtsgrund – erledigt.

§ 7
Schlussbestimmungen

1.
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem Gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin zu diesem Spruchverfahren. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Sollten zukünftig noch weitere Absprachen getroffen werden, so bedürfen diese Absprachen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen ebenfalls der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.
3.
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts.
4.
Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Hannover vereinbart.
5.
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

*****

 Göttingen, im Oktober 2013
 
Qioptiq Holding Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Oktober 2013

Montag, 21. Oktober 2013

Spruchverfahren ALTANA AG: Sachverständiger bestellt

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG, Wesel, hat das Landgericht Düsseldorf eine weitere Überprüfung angeordnet. Mit Beschluss vom 26. September 2013 wurde nunmehr Herr WP Andreas Creutzmann, 76829 Landau, zum Sachverständigen bestellt.

LG Düsseldorf, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dresdner Bank AG geht in die Verlängerung

In dem seit 2002 laufende Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Dresdner Bank AG zugunsten der Allianz hatte das Landgericht Frankfurt am Main erstinstanzlich eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/kein-nachschlag-fur-dresdner-bank-lg.html .

Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde eingelegt, so dass das Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Frankfurt in II. Instanz fortgeführt wird. U.a. hatte die Aktionärsvereinigung SdK mitgeteilt, Beschwerde eingelegt zu haben.

Freitag, 18. Oktober 2013

Generali Deutschland Holding AG: Bestätigung Squeeze-Out-Verlangen und Festlegung Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, hat heute gegenüber dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG, Köln, ihr am 11. Juli 2013 gestelltes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG bestätigt, die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. beschließen zu lassen.
 
Dabei hat sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. auf 107,77 EUR je Stückaktie der Generali Deutschland Holding AG festgelegt.
 
Die Assicurazioni Generali S.p.A. hält gemäß den vorgelegten Unterlagen unmittelbar und mittelbar aufgrund Zurechnung nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG eine Beteiligung von rund 96,06 % des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG und ist damit Hauptaktionärin der Generali Deutschland Holding AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
 
Der Squeeze-Out-Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG gefasst werden, die für den 4. Dezember 2013 geplant ist.
 
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Mittwoch, 16. Oktober 2013

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Squeeze-Out

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Hamburg, den 16. Oktober 2013 - Die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, hat dem Vorstand der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg (im Folgenden: C.J. VOGEL AG) heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 98 % des Grundkapitals der C.J. VOGEL AG gehören und hat gemäß § 327a AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327a ff. AktG auf die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-Out) durchzuführen und eine Hauptversammlung der C.J. VOGEL AG einzuberufen.

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Wandsbeker Straße 3 - 7
22179 Hamburg
Amtsgericht Hamburg HR B 70 722
Börsennotierung: regulierter Markt Berlin, Hannover
WKN 765 800
ISIN DE 0007658007

Dienstag, 15. Oktober 2013

DSW: MAN-Abfindung wird gerichtlich überprüft

Pressemitteilung der DSW vom 14. Oktober 2013
 
Nur noch sehr wenig Zeit bleibt MAN-Aktionären, um die von Volkswagen für ihre Anteilsscheine gebotene Abfindungshöhe gerichtlich überprüfen zu lassen. Der Wolfsburger Autokonzern, dem rund 75 Prozent von MAN gehören, hatte nach Abschluss eines sogenannten „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages“ den restlichen Aktionäre des LKW-Bauers ein Abfindungsangebot in Höhe von 80,89 Euro je MAN-Aktie gemacht. „Unserer Ansicht nach, ist das Angebot zu niedrig“, stellt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), fest. „Wir werden ein Spruchverfahren zur Überprüfung einleiten“, kündigt der DSW-Mann an. Für Anleger die sich beteiligen wollen, ist allerdings Eile geboten. „Die Anträge müssen bis kommenden Mittwoch 24:00 Uhr beim Landgericht München I sein. Danach ist die Frist abgelaufen. Nur Anleger, die sich umgehend bei uns melden, haben also noch eine Chance“, so Tüngler.
 
Gründe für eine Höherbewertung von MAN gibt es genug. „Bei der technischen Bewertung wurde der Basiszins unserer Ansicht nach nicht korrekt angesetzt. Zudem ist das zu erwartende Wachstum vor dem Hintergrund der positiven weltwirtschaftlichen Signale, die aktuell auch zu sehen sind, zu niedrig ausgefallen. Als Folge fällt die MAN- Ergebnisplanung zu schlecht aus“, erklärt Tüngler.
Interessierte Anleger können sich unter der Telefonnummer 0211/6697-53 (Christin Losch) bei der DSW anmelden.

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Anmerkung: Die Antragsfrist läuft am Donnerstag, den 17. Oktober 2013, aus (drei Monate nach Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal vom 17. Juli 2013 gem. § 10 HGB).
Zahlreiche Minderheitsaktionäre haben bereits Spruchanträge gestellt.

VK Mühlen Aktiengesellschaft: GoodMills Group GmbH, Wien stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die GoodMills Group GmbH hat der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT heute mitgeteilt, dass ihr Aktien der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals gehören. Die GoodMills Group GmbH hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die GoodMills Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beschlussfassung soll voraussichtlich im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT erfolgen.

Hamburg, den 15.10.2013

Der Vorstand
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT

Montag, 14. Oktober 2013

Vergleich im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rathgeber AG

F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH

München

 

Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleichs im Spruchverfahren „Rathgeber AG“



Beschluss des Landgerichts München I vom 01.10.2013, Az.: 5 HK O 21451/12

 

Präambel:

 
Die Hauptversammlung der Rathgeber AG vom 19.6.2012 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gegen eine Barabfindung in Höhe von € 1.385,-- je Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 31.7.2012 in das Handelsregister eingetragen. Zwischen diesen beiden Gesellschaften besteht seit 2003 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
                             
Insgesamt 14 Antragsteller – unter anderem Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Fritz Bäßler, Dipl. Jur. Markus Jaeckel, Anton Bichlmeier, Norbert Kind, Milaco GmbH, CIA Consulting Investment Asset Management GmbH, SCI AG, Vereinsbrauerei zu Zwickau AG i.L., Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH und Actienbrauerei Gohlis AG i.L. – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Planansätze seien gerade in Bezug auf die angenommenen Mieten und Mietsteigerungen deutlich zu niedrig, die Kosten für die Errichtung eines Gebäudes sowie den Finanzierungszins mit 3,25 % dagegen überhöht. In der Ewigen Rente müsse es gerade bei den Instandhaltungsaufwendungen zu Korrekturen zugunsten der Aktionäre kommen. Der Liquidationswert sei angesichts der Baulandpreise, stiller Reserven und der Situation am Münchner Immobilienmarkt deutlich höher anzusetzen. Über die Kapitalisierung der Ausgleichszahlung komme es angesichts eines fehlerhaft ermittelten Kapitalisierungszinssatzes zu einer deutlich höheren Abfindung.
 
Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Planung der Mietzinsentwicklung wie auch der Kosten entspreche den Gegebenheiten in Moosach und berücksichtige die Vorgaben der Landeshauptstadt München über sozial gebundenen Wohnungsbau auf dem Areal. Über den Liquidationswert könne angesichts der sachverständigen Begutachtung des Grundstückswerts im Vorfeld der Hauptversammlung eine höhere Abfindung nicht erreicht werden. Der Kapitalisierungszinssatz sei sachgerecht in Anwendung kapitalmarktorientierter Modelle ermittelt worden.
 
Auf Vorschlag des Gerichts schließen die Beteiligten unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur Angemessenheit der Barabfindung folgenden
                              

Vergleich:

 

I.

1.
Die gezahlte Barabfindung von € 1.385,-- je Stückaktie wird auf € 1.708,-- je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 323,-- ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 19.6.2012, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
2.
Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.
3.
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Rathgeber AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Rathgeber AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

1.
Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
2.
Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der Rathgeber AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.
3.
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.
4.
Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.

VI.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers, einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) sowie der Internetplattform „SmallCapIdeas“ (www.sci-ag.de) bekannt zu machen.
                              
II.
Der Geschäftswert wird auf € 200.000,-- festgesetzt.


III.


Der Termin zur Verkündung einer Entscheidung vom 30.12.2013 wird aufgehoben.

Gründe:

1.
Die Entscheidung über die Feststellung des Vergleichsinhalts hat ihre Grundlage in § 11 Abs.4 SpruchG.
2.
Der Geschäftswert und der Gegenstandswert des Vergleichs waren aufgrund von § 15 Abs. 1 Satz 2 2. Hs. SpruchG festzusetzen.
3.
Da das Spruchverfahren durch den Vergleich beendet ist, konnte der Termin zur Verkündung einer Entscheidung aufgehoben werden.
                             
Dr. Krenek, VorsRi LG
 
im Oktober 2013
F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH
Die Geschäftsführung
 
 Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG

KOPEX Spółka Akcyjna

Katowice, Polen

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG München

– ISIN DE000HAST002 / WKN HAST00 –



Die außerordentliche Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 6. August 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die KOPEX Spółka Akcyjna (nachfolgend „KOPEX S.A.“) mit Sitz Katowice, Polen, die unmittelbar über 95% der Aktien der Hansen Sicherheitstechnik AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
 
Der Übertragungsbeschluss ist am 07. Oktober 2013 in das Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG beim Amtsgericht München (HRB 159053) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG auf die KOPEX S.A. übergegangen.
 
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der KOPEX S.A. zu zahlende Barabfindung i.H. von € 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Hansen Sicherheitstechnik AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht München I ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.
 
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
 
Falls in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG in Verbindung mit §§ 1 ff. SpruchG eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Hansen Sicherheitstechnik AG gewährt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG
 
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
                             
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG provisions- und spesenfrei.
 
Katowice, im Oktober 2013
KOPEX S.A.
Der Vorstand
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Oktober 2013

Vodafone hält nun 76,57 Prozent der Kabel Deutschland-Aktien

Pressemitteilung von Kabel Deutschland vom 14. Oktober 2013

Vodafone hat heute mitgeteilt, dass das freiwillige, öffentliche Übernahmeangebot für die Kabel Deutschland Holding AG (“KDH”) durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, einer Tochtergesellschaft von Vodafone Group Plc, abgewickelt und abgeschlossen wurde. Vodafone hält nun 76,57% des Aktienkapitals von KDH.

Zudem berichtet Vodafone, dass man weiterhin beabsichtigt, mit KDH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG abzuschließen. Kabel Deutschland bestätigt, dass diesbezüglich erste Gespräche zwischen Vodafone und KDH stattgefunden haben.

Über Kabel Deutschland
Als größter deutscher Kabelnetzbetreiber bietet Kabel Deutschland (KD) ihren Kunden digitales und hochauflösendes (HDTV) sowie analoges Fernsehen, Video-on-Demand, Angebote rund um digitale Videorekorder, Pay TV, Breitband-Internet (bis zu 100 Mbit/s) und Telefon über das TV-Kabel sowie über einen Partner Mobilfunk-Dienste an. Das im MDAX notierte Unternehmen betreibt Kabelnetze in 13 Bundesländern in Deutschland und versorgt rund 8,5 Millionen angeschlossene Haushalte. Zum 31. März 2013 beschäftigte Kabel Deutschland rund 3.600 Mitarbeiter. Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2012/13 einen Umsatz von rund 1.830 Mio. Euro, das bereinigte EBITDA lag bei rund 862 Mio. Euro.

Vodafone schließt Übernahme von Kabel Deutschland ab - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

Vodafone hat die milliardenschwere Übernahme von Kabel Deutschland unter Dach und Fach gebracht, nachdem die Europäische Kommission die Übernahme im September kartellrechtlich ohne Auflagen genehmigt hatte. Der Anteil des britischen Mobilfunkriesen an Deutschlands größtem Kabelnetzbetreiber beträgt nun 76,57 Prozent. In einem ersten Schritt soll zwischen der Mutter und ihrer Tochter ein sogenannter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Das Papier sichert Vodafone den Durchgriff auf alle Entscheidungen bei Kabel Deutschland und beendet die Eigenständigkeit der Münchner. Dafür muss der Vodafone-Konzern den Minderheitsaktionären von Kabel Deutschland einen angemessenen Barabfindungsbetrag (für Aktionäre, die ausscheiden wolle) bzw. einen Ausgleich (als Ersatz für die Dividende) anbieten.

Hansen Sicherheitstechnik AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 06. August 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG auf die Kopex S.A. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 07. Oktober 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG auf die Kopex S.A. übergegangen.

Wir dürfen in diesem Zusammenhang für die rechtliche Unterschtützung der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Jacek Franek danken, die uns in den schwierigen Zeiten des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre mit Rat und Tat zur Seite gestanden und die Gesellschaft sicher durch dieses Verfahren begleitet hat.

Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Kopex S.A. gesondert im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Pressemitteilung vom 7. Oktober 2013

______

Anmerkung: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft werden.

Samstag, 12. Oktober 2013

KHD Humboldt Wedag International AG: Freiwilliges Übernahmeangebot

Köln, 11. Oktober 2013 - AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investment Pte. Ltd. und Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. haben heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN: DE0006578008 / WKN: 657800) gegen Zahlung von EUR 6,45 je Aktie abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG werden das Angebot nach Vorlage prüfen und eine an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG gerichtete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen. 

Über KHD Humboldt Wedag International AG:
KHD zählt zu den weltweit führenden Anbietern von Ausrüstungen und Dienstleistungen für Zementproduzenten und verfügt über mehr als 150 Jahre Erfahrung im Zementanlagenbau. Zu den Kernkompetenzen des technologiefokussierten Konzerns zählen Verfahrenstechnik und Projektdurchführung. KHD bietet eine breite Palette an Produkten und Dienstleistungen für die Zementindustrie und bietet eine Vorreiterrolle bei umweltfreundlichen und energieeffizienten Produkten für Mahl- und Pyroprozess-Technologien. Die Holdinggesellschaft KHD Humboldt Wedag International AG mit Sitz in Köln steuert dabei die international tätigen Tochtergesellschaften. Weltweit beschäftigt der Konzern über 750 Mitarbeiter und ist mit Kundenservicecentern in Wachstumsmärkten wie Indien, Russland und der Region Asien-Pazifik vertreten. Die KHD Humboldt Wedag International AG (ISIN: DE0006578008, WKN: 657800) ist an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. 

Weitere Informationen finden Sie unter www.khd.com

Zusatzinformationen: 
ISIN: DE0006578008
WKN: 657800
Marktsegment: Regulierter Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

KHD Humboldt Wedag International AG
Colonia-Allee 3
51067 Köln


Freitag, 11. Oktober 2013

Übernahmeangebot: Zielgesellschaft: PIRONET NDH AG; Bieter: CANCOM SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Zielgesellschaft: PIRONET NDH AG; Bieter: CANCOM SE

Die CANCOM SE hat am 10. Oktober 2013 entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PIRONET NDH AG abzugeben.

Die CANCOM SE beabsichtigt, den Aktionären der PIRONET NDH AG zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen anzubieten, die von ihnen an der PIRONET NDH AG gehaltenen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 (ISIN DE0006916406 / WKN 691640) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,50 je PIRONET NDH AG-Aktie zu erwerben.

Das Übernahmeangebot der CANCOM SE wird unter dem Vorbehalt der üblichen in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Dies kann auch das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle beinhalten. Das Übernahmeangebot der CANCOM SE wird unter kartellrechtlichem Vorbehalt stehen.

Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der PIRONET NDH AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Der Bieter behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der PIRONET NDH AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weiterer, das Angebot betreffender Informationen wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.cancom.de unter der Rubrik Investor Relations erfolgen.

Dienstag, 8. Oktober 2013

Squeeze-out Lindner Holding KGaA: gerichtlich bestellter Gutachter kommt auf einen Wert von mehr als EUR 35,- je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem vor dem Landgericht München I laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dipl.-Kfm. Wolfgang F. Deitmer, Münster, nunmehr sein Gutachten vorgelegt (Gutachten vom 6. September 2013). Er kommt darin auf einen angemessenen Barabfindungbetrag in Höhe von EUR 35,48 bzw. - bei einer "unternehmensindividuellen Ausschüttungspolitik" (Ausschüttungsquote von 40 %) - sogar auf einen Betrag von EUR 35,72.

Die Erhöhung durch den Sachverständigen beruht auf vier Modifikationen zum Vorgehen der Antragsgegnerin:
  • Verminderung des Basiszinssatzes von einheitlich 5,0 % auf 2,22 % in 2005, 2,44 % in 2006, 2,65 % in 2007 und 4,67 % ab 2008,
  • Verminderung der Marktrisikoprämie von 5,5 % auf (immer noch sehr hohe) 5,0 %,
  • Verminderung des unverschuldeten Betafaktors von 0,72 auf 0,58 und
  • abweichende Verwendung des unverschuldeten Betafaktors.
Die Antragsgegnerin, die Linder Beteiligungs GmbH, hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 28,52 angeboten (ein Betrag deutlich unterhalb der Börsenkurse). Der nunmehr festgestellte Wert würde somit eine erhebliche Anhebung um ca. ein Viertel bedeuten.

Bei der mündlichen Verhandlung im August 2011 hatte das Gericht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 33,50 vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/08/squeeze-out-lindner-holding-kgaa.html

LG München I, Az. 5HK O 6680/10
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Gertraud Stemberger, M.B.L. (Schneider Geiwitz & Partner)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lindner Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Zirngibl Langwieser, RA Dr. Thomas Zwissler
 
  

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft, Fürth

ISIN Code DE0005441000

 

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Fürth
und deren Abfindung

                              

Die außerordentliche Hauptversammlung der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Fürth vom 25. Juli 2013 hat auf Verlangen des Hauptaktionärs, der Marquard Media International AG mit dem Sitz in Zug, Schweiz, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 01. Oktober 2013 in das Handelsregister (HRB 8818) der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Fürth –Registergericht– eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft auf die Marquard Media International AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Marquard Media International AG nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
 
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Marquard Media International AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 8,91 (in Worten: acht Euro einundneunzig Cent) je Inhaber-Stückaktie der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft.
 
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht Nürnberg-Fürth auf Antrag der Marquard Media International AG durch Beschluss vom 26. März 2013 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und in ihrem Prüfungsbericht vom 7. Juni 2013 bestätigt.
 
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
 
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.
 
Die wertpapiertechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der
                             

Bayerischen Landesbank in München

 
als Zahlstelle betreut. Aktionäre der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien erfolgt unverzüglich durch die jeweilige Depotbank.
 
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.
 
Fürth, im Oktober 2013
 
COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Oktober 2013

Luther vertritt die Wasser und Gas Westfalen GmbH in Spruchverfahren von Kleinaktionären der Gelsenwasser AG

Pressemitteilung der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

Düsseldorf – Durch einen am 9. September rechtskräftig gewordenen Beschluss vom 27. Juli 2013 (I-26W 16/12 AktE) hat das Oberlandesgericht Düsseldorf den angemessenen Ausgleich für außenstehende Aktionäre der Gelsenwasser AG auf EUR 25,14 brutto je Stückaktie abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag festgesetzt. Anlass war der 2004 geschlossene Gewinnabführungsvertrag mit der Wasser und Gas Westfalen GmbH (Hauptaktionär) Die vom erstinstanzlichen Gericht (Landgericht Dortmund) als angemessen festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 399,27 je Stückaktie blieb unverändert. In dem Spruchverfahren hatten 29 Aktionäre die gerichtliche Festsetzung der angemessenen Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs beantragt. Vertreten wurde die Wasser und Gas Westfalen GmbH in dem acht Jahre dauernden Verfahren durch die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.

„Für die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist der Beschluss ein großer Erfolg“, sagt Dr. Axel Zitzmann von der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH; „aber nicht nur für die Wasser und Gas Westfalen GmbH, sondern auch für andere Unternehmen, die potentiell von Minderheitsaktionären in Anspruch genommen werden, um erhöhte Abfindungen und Ausgleiche zu erzielen“.

Die antragstellenden Aktionäre und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre hatten die von der Wasser und Gas Westfalen GmbH aus Anlass des mit der Gelsenwasser AG geschlossenen Gewinnabführungsvertrages angebotenen Abfindungs- und Ausgleichsbeträge für zu niedrig bemessen gehalten und deshalb die gerichtliche Festsetzung angemessener Beträge beantragt. Nachdem ein Vergleichsvorschlag des Gerichts an dem Widerstand eines einzelnen Aktionärs gescheitert war, hatte das Gericht schließlich durch Einholung eines Sachverständigengutachtens Beweis erhoben.

Mit seiner Entscheidung folgt das Oberlandesgericht Düsseldorf, wie schon in erster Instanz das Landgericht Dortmund dem Bewertungsgutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen. Die festgesetzten Beträge liegen in der Nähe der den Aktionären von der Wasser und Gas Westfalen GmbH seinerzeit angebotenen Barabfindung (EUR 353,14 je Stückaktie) und Ausgleichszahlung (EUR 17,74 je Stückaktie).

Da der Börsenkurs der Gelsenwasser-Aktie in den letzten Jahren weit über dem Abfindungsbetrag lag, ist allein der Ausgleichsbetrag von wirtschaftlicher Bedeutung. Hier beträgt die Steigerung gegenüber dem Angebot im Gewinnabführungsvertrag netto EUR 0,77 je Aktie für die Jahre 2004 bis 2007 und aufgrund des veränderten Körperschaftssteuersatzes (15 % statt 25 %) EUR 3,42 je Aktie für die Geschäftsjahre 2008 bis 2012.

Für die Wasser und Gas Westfalen GmbH

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Düsseldorf: Dr. Axel Zitzmann (Partner, Federführung), Dr. Hans-Peter Hufschlag (Prozessführung)

Montag, 7. Oktober 2013

Spruchverfahren Squeeze-out GARANT Schuh + Mode AG: gemeinsamer Vertreter bestellt

In dem Spruchverfahrem zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) hat das Landgericht (LG) Düsseldorf mit Beschluss vom 13. September 2013 Herrn RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Grant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)

Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Sonntag, 6. Oktober 2013

United Internet erhöht Anteil an Sedo auf 96,05 % und plant Squeeze-Out

Montabaur, 2. Oktober 2013. United Internet hat heute über die United Internet Ventures AG die von den Sedo-Gründern gehaltenen 4.461.379 Aktien an der Sedo Holding AG (Xetra: 549015) , Köln, zu einem Kaufpreis von EUR 2,60 pro Aktie erworben und ihren Anteil an der Sedo Holding AG damit auf 96,05 % erhöht. United Internet verfolgt dabei das Ziel, die von der Sedo Holding AG betriebenen Geschäftsfelder Affiliate-Marketing und Domain-Marketing stärker in die strategische Weiterentwicklung der United Internet Gruppe einzubinden. Vor diesem Hintergrund wird die United Internet Ventures AG in der kommenden Woche ein Squeeze-Out-Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG bei der Sedo Holding AG einleiten.

Über United Internet
Die United Internet AG ist mit 12,70 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 31,03 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige 'Internet-Fabrik' mit 6.490 Mitarbeitern, mehr als 1.850 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, united-domains, Fasthosts, InterNetX, Sedo und affilinet steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit rund 44 Mio. Kunden-Accounts.
 
Kontakt: Marcus Schaps Leiter Presse- und Öffentlichkeitsarbeit
United Internet AG, Elgendorfer Straße 57, 56410 Montabaur
Tel: 02602/96-1076 Fax: 02602/96-1013

IFA Hotel & Touristik AG: Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung nach § 26 WpHG

Die Sebastian Holdings Inc., Providenciales, Turks & Caicos Islands hat uns am 02.10.2013 gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Sebastian Holdings Inc. an der IFA Hotel & Touristik AG, Duisburg, am 29. Juli 2013 die Stimmrechtsschwellen von 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte an der Emittentin unterschritten hat und nunmehr 0 % der Stimmrechtsanteile (= 0 Stimmrechte) beträgt.

Die VIK Beteiligung und Verwaltung GmbH, Wien, Österreich hat uns am 01.10.2013 gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der VIK Beteiligung und Verwaltung GmbH an der IFA Hotel & Touristik AG, Duisburg, am 29. Juli 2013 die Stimmrechtsschwellen von 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte an der Emittentin unterschritten hat und nunmehr 0 % der Stimmrechtsanteile (= 0 Stimmrechte) beträgt.

Duisburg, den 04.10.2013

IFA Hotel & Touristik AG
Der Vorstand

Mittwoch, 2. Oktober 2013

Übernahmepläne: Investor aus Singapur greift nach Gigaset

Der Investor Goldin Fund aus Singapur will den Münchner Telefonhersteller Gigaset übernehmen. In einem ersten Schritt will Gigaset dafür seinen Anteilseignern neue Aktien und eine Wandelanleihe anbieten und so zwischen 15,3 und 43 Millionen Euro erlösen.

Den Anteil, an dem die Aktionäre nicht interessiert sind, will Goldin übernehmen. Voraussetzung ist, dass der Investor mindestens 30 Prozent des Grundkapitals an Gigaset erhält. Dann würde Goldin per öffentlichem Übernahmeangebot den Aktionären einen Euro je Stückaktie bieten.
Gigaset leidet seit Längerem unter dem Rückgang an Festnetzanschlüssen, auf den immer mehr Menschen zugunsten eines Mobiltelefons verzichten. Entsprechend stark ging beim europäischen Marktführer das klassische Geschäft mit Schnurlos-Telefonen zurück. Deshalb hatte sich Gigaset im vergangenen Jahr neu aufgestellt, stärker auf internetfähige Produkte und Cloud-gestützte Lösungen konzentriert und rund 300 von 1.700 Stellen gestrichen.

Zudem lastet eine bewegte Vergangenheit auf Gigaset. Nach der Abspaltung von Siemens und dem Kauf durch den Finanzinvestor Arques war es zum Streit über die Kaufsumme gekommen. Später wurde Arques auf Gigaset verschmolzen und erbte deren kostspielige Rechtsstreitigkeiten aus verschiedensten Branchen.

Gelingt Goldin die Übernahme, will der Investor 30 Millionen Euro in ein neues Geschäftsfeld für Smartphones und Tablets von Gigaset investieren. Im Gegenzug würde Goldin dann Vorzugsaktien der neuen Gigaset-Tochter erhalten. Später könnten bis zu weitere 140 Millionen Euro aus Singapur fließen. Hinter Goldin steht der Unternehmer Pan Sutong aus Hongkong.

Dienstag, 1. Oktober 2013

COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister

01.10.2013 - Der Beschluss der Hauptversammlung der Computec Media AG vom 25. Juli 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG auf die Marquard Media International AG, Zug/Schweiz, Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. 

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Marquard Media International AG übergegangen. Die Modalitäten der Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 8,91 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden in Kürze gesondert bekannt gegeben. 

Die Börsennotierung der Aktien der Computec Media AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Computec Media AG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche. 

Der Vorstand

Terex Industrial Holding AG konkretisiert Squeeze-out-Verlangen und legt Barabfindung auf EUR 60,48 fest

Düsseldorf, 30. September 2013

In Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens vom 24. Juli 2013 hat die Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf, (nachfolgend 'TIHAG') heute an uns das Verlangen gerichtet, die Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Terex Industrial Holding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG gefasst werden, die voraussichtlich noch in diesem Jahr stattfinden wird. Die TIHAG hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 60,48 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Terex Material Handling & Port Solutions AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 festgelegt.

Terex Material Handling & Port Solutions AG
Der Vorstand

Kontakt für Investoren und Analysten:
Thomas Gelston Vice President, Investor Relations
Telefon: +1 203 222 5943 Email: thomas.gelston@terex.com