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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 28. März 2014

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat das Landgericht Frankfurt am Main die zahlreichen Spruchanträge unter dem führenden Verfahren 2-05 O 198/13 verbunden. Mit Beschluss vom 26. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) angeboten.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html

LG Frankfurt am Main, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Abfindungsangebot für Kabel Deutschland Holding AG-Aktien

Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Düsseldorf

  

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

– ISIN DE000KD88880 –



Zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf („Vodafone“), als herrschender Gesellschaft und der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring („KDH“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 20. Dezember 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Vodafone hat dem Vertrag am 19. Dezember 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der KDH hat dem Vertrag am 13. Februar 2014 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KDH beim Amtsgericht München am 13. März 2014 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 14. März 2014 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die Vodafone verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der KDH dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der KDH (ISIN DE000KD88880) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („KDH Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von                             

EUR 84,53 je KDH Aktie


(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. März 2014 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Vodafone zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der KDH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am 14. Mai 2014. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der KDH und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 3,77 je KDH Aktie abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Ausgleich“). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,60, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 3,17 je KDH Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der KDH für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr der KDH gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der KDH zur Gewinnabführung an Vodafone gilt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs von KDH endet oder KDH während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der Vodafone und den Vorstand der KDH auf der Grundlage der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der KDH, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen KDH Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie

ab sofort


auf dem Girosammelwege der

 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 5 bis 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer KDH Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.

Die Veräußerung der KDH Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der KDH kostenfrei.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre KDH Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der KDH gleichgestellt, wenn sich die Vodafone gegenüber einem Aktionär der KDH in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Düsseldorf, im März 2014
 
Vodafone Vierte Verwaltungs AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. März 2014

Squeeze-out bei der Sedo Holding AG

United Internet Ventures AG

Montabaur

  

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Sedo Holding AG, Köln

- ISIN DE0005490155 / WKN 549015 -


Die außerordentliche Hauptversammlung der Sedo Holding AG, Köln („Sedo Holding“), vom 3. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur (”UI Ventures“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. März 2014 in das Handelsregister der Sedo Holding beim Amtsgericht Köln, HRB 70359, eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding auf die UI Ventures übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding eine von der UI Ventures zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,77 für je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Sedo Holding AG. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sedo Holding unter www.handelsregister.de an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding provisions- und spesenfrei.

Montabaur, im März 2014
 
United Internet Ventures AG
- Der Vorstand -
 Quelle: Bundesanzeiger vom 25. März 2014

Mittwoch, 26. März 2014

Bien-Zenker AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 15,86 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Schlüchtern, 26.03.2014: Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 4. Dezember 2013, der BIEN-ZENKER AG zugegangen am
5. Dezember 2013, konkretisiert und der BIEN-ZENKER AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 15,86 je Aktie festgelegt hat.

Ebenfalls heute haben der Vorstand der BIEN-ZENKER AG und der Vorstand der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der BIEN-ZENKER AG als übertragender Gesellschaft und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER AG, über die dieser voraussichtlich am 10. April 2014 beschließen wird. Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 11. April 2014 vorgesehen. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG Beschluss gefasst werden, die für den 23. Mai 2014 geplant ist.

Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Kabel Deutschland Holding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) ist am 13. März im Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am darauf folgenden Tag, dem 14. März 2014, bekannt gemacht worden.

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG bietet den Minderheitsaktionären der Kabel Deutschland Holding AG bis zum 14.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie im Rahmen dieses  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 14.03.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Der Kurs der Kabel Deutschland Holding AG-Aktie betrug zuletzt allerdings mehr als EUR 98,50. Insoweit werden Abfindung und Ausgleich im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft werden.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.

Plausibilisierung der Unternehmensbewertung mittels der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Als Alternativansatz zu dem vor allem von den größeren Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprägten IDW hatte die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management e.V. (DVFA) im Dezember 2012 „Best-Practice-Empfehlungen“ vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/dvfa-best-practice-empfehlungen.html .

Nunmehr hat nach meiner Kenntnis erstmalig ein deutsches Gericht auf diesen Standard hingewiesen. In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG hat das Landgericht Köln angekündigt, diesbezüglich seinen Beweisbeschluss vom 6. Juli 2010 ergänzen zu wollen. Nach Auffassung des Gerichts soll der Sachverständige den Unternehmenswert nicht nur nach IDW S1 ermitteln, sondern in Anlehnung an diese Best-Practice-Empfehlungen plausibilisieren. Damit solle erreicht werden, das das Bewertungsziel - Verkehrswert des Unternehmens - im Sinne einer Bandbreitenbestimmung erreicht werden.

______

Die Best-Practice-Empfehlungen sind abrufbar unter:
http://www.dvfa.de/fileadmin/downloads/Publikationen/Standards/DVFA_Best_Practice_Empfehlungen_Unternehmensbewertung.pdf

Dienstag, 25. März 2014

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Squeeze out: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Hamburg, den 25. März 2014 - Der Beschluss der Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg ("C.J. VOGEL AG"), vom 14. Februar 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG auf die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg ("OTTO AG"), als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 123,94 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der C.J. VOGEL AG wurde am 25. März 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG auf die OTTO AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der C.J. VOGEL AG wird in Kürze eingestellt werden. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die OTTO AG gesondert veröffentlichen.

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Wandsbeker Straße 3 - 7
22179 Hamburg
Amtsgericht Hamburg HR B 70 722
Börsennotierung: regulierter Markt Berlin, Hannover
WKN 765 800
ISIN DE 0007658007

Spruchverfahren Klöckner-Werke AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Klöckner-Werke AG hatte das LG Düsseldorf, wie berichtet, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-klockner-werke-ag.html .

Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf fortgeführt werden wird.

Montag, 24. März 2014

Shareholder Value Beteiligungen AG: Umwandlungsstreit bei der Sto AG im Vergleichswege beigelegt

Die gerichtliche Auseinandersetzung über die Rechtswirksamkeit der Umwandlung der STO Aktiengesellschaft (Stühlingen; WKN: 727413) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist beigelegt. Die Unternehmerfamilie Stotmeister hat mit der klagenden Aktionärin Shareholder Value Beteiligungen AG (Frankfurt/Main; WKN: 605996) eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Nach dieser Vereinbarung wird die Stotmeister Beteiligungs GmbH die Änderung einiger Satzungsklauseln initiieren, die von der Klägerin als wenig anlegerfreundlich kritisiert worden waren. Eine Klarstellung des Mitspracherechts der Hauptversammlung bei elementaren Strukturmaßnahmen, eine erleichterte Vertretungsregelung für die Stimmrechtsausübung durch Verzicht auf die Schriftform sowie eine summenmäßige Begrenzung der Komplementärvergütung sollen kurzfristig in die Satzung der umgewandelten Sto KGaA eingefügt werden. Daneben soll die Börsennotierung der Vorzugsaktien in der Satzung festgeschrieben werden, so dass ein Delisting zukünftig nur nach entsprechendem Satzungsänderungsbeschluss möglich ist. Darüber hinaus wird die Stotmeister-Familie einen erheblichen Teil der Umwandlungskosten selbst übernehmen. Im Gegenzug nimmt die Shareholder Value Beteiligungen AG ihre Klage zurück, sodass die umstrittene Rechtsformumwandlung in die Sto KGaA kurzfristig vollzogen werden kann.

Zahlungen oder sonstige Leistungen an die klagende Aktionärin wurden mit Ausnahme der Übernahme der gesetzlichen Prozess- und Vergleichskosten durch die Stotmeister Beteiligungs GmbH nicht vereinbart. Der Shareholder Value Beteiligungen AG ging es ausschließlich darum, die Sto-Satzung auch nach der Umwandlung in die KGaA so anlegerfreundlich wie möglich zu gestalten. Da dies nach ihrer Ansicht mit dem Vergleich erreicht ist, kann der Rechtsstreit nunmehr beendet werden.

Kontakt:
Shareholder Value Beteiligungen AG
Reiner Sachs
Telefon +49 (69) 66 98 30 - 11
Email: reiner.sachs@shareholdervalue.de
www.shareholdervalue.de

Zum Unternehmen:
Die Shareholder Value Beteiligungen AG, Frankfurt am Main, legt eigene Mittel in börsennotierte Aktiengesellschaften an. Im Jahre 2000 wurde das Unternehmen mit der klaren Zielsetzung gegründet, den Wunsch der Investoren nach hohen und stabilen Renditen bei gleichzeitig vertretbarem Verlustrisiko zu erfüllen. Die Anlagestrategie der Shareholder Value Beteiligungen AG richtet sich deshalb streng nach den Prinzipien des Value Investing. Wir investieren in unterbewertete Aktien mit einer hohen Sicherheitsmarge, um so das Risiko für die Anleger zu minimieren, gleichzeitig aber auch die Renditechancen hoch zu halten. Dabei legen wir den Fokus auf Nebenwerteaktien im deutschsprachigen Raum, da mit Small- und Mid Caps historisch die höchsten Erträge erwirtschaftet wurden.

Der Innere Wert ist die zentrale Ziel- und Steuerungsgröße für unseren Erfolg als Summe aus Kursentwicklung und Dividenden der Beteiligungen nach Kosten und Steuern. Wir sehen unsere Hauptaufgabe in der langfristigen Erhaltung und im Aufbau des Vermögens unserer Aktionäre. Die für unsere Anleger erreichten Ergebnisse basieren auf einem äußerst disziplinierten, aber auch innovativen Investmentprozess, den unsere Asset Manager bereits seit 1980 entwickelt haben. Dieser wird seitdem erfolgreich umgesetzt und ständig weiter optimiert. Unsere jahrelange Erfahrung zeigt, dass eigene, intensive Analysen und ein konsequent eingehaltener Investmentstil langfristig zum Erfolg führen. Stabile Renditen bei begrenztem Risiko – darin sehen wir unsere Verpflichtung gegenüber den Anlegern.

Die Aktie der Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN DE0006059967, WKN 605996) notiert seit 2006 im Entry Standard.

Weitere Informationen zur Shareholder Value Beteiligungen AG finden Sie im Internet unter www.shareholdervalue.de

Vergleich im Spruchverfahren net-m privatbank 1891 AG (früher: Bankverein Werther Aktiengesellschaft)

net mobile AG

Düsseldorf

 
 
I.
Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens beim Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 17/13 [AktE])

In dem Spruchverfahren

1. Helfrich u.a.

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier

gegen
 

net mobile AG, Fritz-Vomfelde-Straße 26-30, 40547 Düsseldorf, vertreten durch den Vorstand

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Becker und Poggel am 26. Februar 2014  beschlossen:

Es wird festgestellt, dass die Antragsteller zu 1. bis 49., Gemeinsamer Vertreter, Beitretende sowie Antragsgegnerin - gemeinsam nachfolgend auch "Vergleichsbeteiligte" - dem Beschluss der Kammer vom 29. Januar 2014 zugestimmt und damit den nachstehenden
                              

Vergleich

 
geschlossen haben.

Präambel

 
1. Die Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG, Düsseldorf (nachfolgend "net-m privatbank") hat am 21. November 2012 auf Verlangen der net mobile AG, Düsseldorf (nachfolgend "net mobile") die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m privatbank (nachfolgend "Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin net mobile gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend "Übertragungsbeschluss"). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der net-m privatbank eine von der net mobile zu zahlende Barabfindung in Höhe EUR 6,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie an der net-m privatbank mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rund EUR 2,56. Der Übertragungsbeschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der net-m privatbank am 5. Februar 2013 wirksam geworden.                              

2. Die Antragsteller zu 1. bis 49. und die Beitretende halten die Barabfindung für unangemessen und haben beim Landgericht beantragt, eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die von den Antragstellern zu 1. bis 49. beim Landgericht Düsseldorf eingeleiteten Spruchverfahren wurden zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden und werden unter dem Az. 33 O 17/13 geführt und das von der Beitretenden eingeleitete Spruchverfahren wurde beim Landgericht Düsseldorf unter Az. 33 O 72/13 geführt (gemeinsam nachfolgend "die Spruchverfahren"). Der von der Beitretenden in dem Verfahren Az. 33 O 72/13 gestellte Antrag vom 6. Mai 2013 wurde durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 24. Juli 2013 als unzulässig zurückgewiesen. Der hiergegen gerichteten Beschwerde der Beitretenden vom 26. August 2013 hat das Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 4. September 2013 nicht abgeholfen und diese dem Oberlandesgericht Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt (Az. I-26 W 12/13 [AktE]). Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat über die Beschwerde noch nicht entschieden. Die Beitretende tritt diesem Vergleich bei, ohne hierdurch selbst Beteiligte in dem Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 zu werden.                              

3. Das Landgericht Düsseldorf hat durch Beschluss vom 30. Juli 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum Gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank im Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 bestellt.                              


Zur Vermeidung einer für alle Vergleichsbeteiligten zeit- und kostenintensiven Auseinandersetzung über die Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Antragsteller zu 1. bis 49., die Beitretende, die Antragsgegnerin sowie der Gemeinsame Vertreter zum Zwecke des Vergleichsschlusses und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen gegenteiligen Auffassung zu Rechts- und Bewertungsfragen den nachstehenden

 

Vergleich:

 
1.
Beendigung der Spruchverfahren
1.1
Das Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 wird hiermit nach Maßgabe nachfolgender Vereinbarungen einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller zu 1. bis 49. verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchstvorsorglich nehmen die Antragsteller zu 1. bis 49. ihre Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. dem SpruchG zurück. Die Antragsgegnerin und der Gemeinsame Vertreter stimmen dem zu. Höchst vorsorglich erklären auch die Antragsteller 1. bis 49., dass sie mit der Rücknahme der Anträge der jeweils anderen Verfahrensbeteiligten durch diese einverstanden sind.
1.2
Die Beitretende verpflichtet sich hiermit, ihre beim Oberlandesgericht Düsseldorf unter dem Az. I-26 W 12/13 [AktE] anhängige Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 24. Juli 2013 in dem Spruchverfahren Az. 33 O 72/13, mit dem ihr Antrag vom 6. Mai 2013 als unzulässig zurückgewiesen wurde, unverzüglich und unwiderruflich zurückzunehmen. Die Beitretende verzichtet unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Die Beitretende verpflichtet sich ferner, keine sonstigen Rechtsmittel gegen die infolge der Beschwerderücknahme eintretende Beendigung des Spruchverfahrens Az. 33 O 72/13 einzulegen und die rechtskräftige Beendigung des Spruchverfahrens weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form (z.B. durch Einlegung einer Verfassungsbeschwerde) anzugreifen.
2.
Zuzahlung
2.1
Die Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG wird von EUR 6,49 um EUR 1,31 erhöht und auf EUR 7,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der net-m privatbank festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der net-m privatbank, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der net-m privatbank gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die net mobile übergegangen sind, zahlt die net mobile die Differenz i.H.v. EUR 1,31 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der net-m privatbank (nachfolgend "Erhöhungsbetrag").
2.2
Der Erhöhungsbetrag je Aktie wird gemäß § 327b Abs. 2 AktG ab dem 12. Februar 2013 in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
2.3
Der Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt. Mit dem Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen sind sämtliche auf den Erhöhungsbetrag entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 Hs. 2 AktG abgegolten.
2.4
Der Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen ist unverzüglich nach Bekanntmachung dieses Vergleichs (Ziffer 5.1) unter Berücksichtigung banküblicher Arbeitsabläufe zu zahlen. Die Abwicklung erfolgt über die zur Auszahlung des im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindungsbetrags eingeschalteten Kreditinstitute und die Clearstream Banking AG. Wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrags auf den Konten der abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten Konten nicht oder nicht mehr bestehen, hat der jeweilige abfindungsberechtigte Aktionär sich möglichst umgehend mit seiner Depotbank bzw. demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, um dort seine Ansprüche geltend zu machen und eine neue Kontoverbindung schriftlich mitzuteilen. Die Fälligkeit des jeweiligen Erhöhungsbetrags tritt in einem solchen Fall nicht vor der schriftlichen Mitteilung über die neue Kontoverbindung an die betreffende Depotbank bzw. das betreffende Kreditinstitut ein. Die Inhaber von effektiven Aktienurkunden werden gebeten, sich zwecks Auszahlung des Erhöhungsbetrags nebst Zinsen direkt mit der Antragsgegnerin in Verbindung zu setzen.
2.5
Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Erhöhungsbetrags einschließlich Zinsen frei, wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrags auf dem Konto des abfindungsberechtigten Aktionärs nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder die der betreffenden Depotbank bzw. dem betreffenden Kreditinstitut neu mitgeteilten Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags einschließlich Zinsen verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung dieses Vergleichs (Ziffer 5.1).
2.4
Die vorstehenden Zahlungen erfolgen für die Antragsteller und alle übrigen abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.
3.
Kosten
[…]
4.
Wirkungen des Vergleichs
4.1
Der Vergleich und die Zuzahlung stellen in Bezug auf alle – also auch nicht antragstellende – abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
4.2
Mit der Erfüllung der sich aus Ziffer 2 bis Ziffer 3 dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind jeweils sämtliche Streitigkeiten und Ansprüche der Antragsteller 1. bis 49., der Beitretenden, der abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre und des Gemeinsamen Vertreters gegen die Antragsgegnerin und die net-m privatbank im Zusammenhang mit und aus den Spruchverfahren sowie dem Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG erledigt.
4.3
Der Vergleich wird durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vergleichs ist, dass sämtliche Antragsteller zu 1. bis 49., die Antragsgegnerin sowie der Gemeinsame Vertreter den Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz angenommen haben und die Beitretende dem Vergleich durch Schriftsatz beigetreten ist. Mit Beschlussfassung über das Zustandekommen des Vergleichs ist das Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf Az.: 33 O 17/13 beendet.
5.
Sonstiges
5.1
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs den wesentlichen Inhalt dieses Vergleichs […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger und im Mitteilungsblatt des SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. "AnlegerPlusNews", keinesfalls jedoch in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung", bekannt zu machen.
5.2
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Düsseldorf vereinbart.
5.3
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Vergleichsbeteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs bedürfen der Schriftform.
5.4
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Vergleichsbeteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.
II.
 
Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlung des Erhöhungsbetrages gemäß vorstehendem Vergleich

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die net mobile AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis Ende Mai 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG abgewickelt wurde.

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von EUR 1,31 je Aktie an die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG wird ab dem 12. Februar 2013 bis zum Tag vor der Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der net-m privatbank 1891 AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG, die ihre auf die alte Firma „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden selbst verwahren und ihren Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses bisher noch nicht geltend gemacht haben, werden gebeten, sich an das Amtsgericht Düsseldorf, Hinterlegungsstelle, Werdener Straße 1, 40227 Düsseldorf (Aktenzeichen 4 HL-N 4/13) zu wenden. Gegen Vorlage der noch auf „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (WKN 801 340 / ISIN DE0008013400) – ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 8 ff. und Erneuerungsschein – erhalten sie die ursprüngliche Squeeze-out Barabfindung von EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG nebst Zinsen ab dem 12. Februar 2013 bis zum Zeitpunkt der Hinterlegung. Dort wird auch die Nachbesserung in Höhe von EUR 1,31 je Aktie (nebst Zinsen bis zum Tag der Hinterlegung) hinterlegt.
 
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der der net-m privatbank 1891 AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten- und provisionsfrei.

Düsseldorf, im März 2014
 
net mobile AG
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. März 2014
 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Triumph International Aktiengesellschaft

TRIUMPH INTERNATIONAL HOLDING GmbH

München

 

Bekanntmachung an ausgeschiedene Minderheitsaktionäre mit börsennotierten
Aktien der Triumph International Aktiengesellschaft, München
– ISIN DE0007494908 / WKN 749 490 –


In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung infolge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der Triumph International AG hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 6. November 2013 (Az. 5HK O 2665/12) den Barabfindungsbetrag für die seinerzeit börsennotierten Aktien (ISIN DE0007494908) auf EUR 118,03 je Stückaktie zzgl. Zinsen erhöht. Seitens der Antragsteller, die börsennotierte Aktien besaßen, wurde gegen den Beschluss keine Beschwerde eingelegt, ebenso wenig von der Antragsgegnerin. Angesichts dieses Sachverhaltes soll nunmehr die Auszahlung der Nachbesserung für die seinerzeit börsennotierten Aktien (ISIN DE0007494908) in Höhe von EUR 38,81 je Aktie zzgl. Zinsen vorgenommen werden.
                              
Die Triumph International Holding GmbH gibt nachstehend die Einzelheiten zu der nunmehr vorgesehenen Abwicklung der Auszahlung der Nachbesserung (€ 38,81 je Aktie zzgl. Zinsen) für die seinerzeit börsennotierten Aktien (ISIN DE0007494908) bekannt.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Triumph International AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung für die betreffenden Triumph-International-Aktien (ISIN DE0007494908) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 38,81 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 9. Februar 2012 in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Triumph International AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. April 2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das die ursprüngliche Barabfindung von € 79,22 je seinerzeit börsennotierte Aktie abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

 

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.



Die Triumph International Holding GmbH behält sich vor, Nachzahlungen zzgl. aufgelaufener Zinsen, die nicht bis zum 30. September 2014 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, zu deren Gunsten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts München, unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Zinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Triumph International AG provisions- und spesenfrei.
Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) zu unterwerfen.

Hinweis an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die im Rahmen des Umtausches 2010 die Aktienurkunden mit Erneuerungsschein bisher nicht eingereicht haben:

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die noch im Besitz effektiver Aktienurkunden sind, können die erhöhte Barabfindung nebst Zinsen nur erhalten, wenn sie ihre für kraftlos erklärten Aktienurkunden nebst Erneuerungsschein während der üblichen Geschäftsstunden bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl zur Weiterleitung an die Umtauschstelle, die Commerzbank AG, einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barabfindung mitteilen. Gegen Einreichung dieser Urkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung ausgezahlt.

München, im März 2014
 
Triumph International Holding GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2014


Freitag, 21. März 2014

Sedo Holding AG: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln

Köln, 21. März 2014 - Das Handelsregister des Amtsgerichts Köln hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der Sedo Holding AG vom 3. Februar 2014 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Sedo Holding AG (Minderheitsaktionäre) auf die United Internet Ventures AG, Montabaur (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,77 je Aktie in das Handelsregister Sedo Holding AG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Sedo Holding AG wird in Kürze eingestellt.

Unternehmensprofil:
Die Sedo Holding Gruppe in Köln ist ein unabhängiger Anbieter von performance-basierten Marketinglösungen im Internet. Sie vereint die beiden führenden Marktplätze für Performance-Werbung und Domains im Internet: affilinet für das Affiliate-Marketing und Sedo für das Domain-Marketing. Dabei ist der Konzern mit Niederlassungen in sieben europäischen Ländern, Deutschland, Österreich, Schweiz, Frankreich, Spanien, Großbritannien und den Niederlanden, sowie in den USA vertreten.

Linklaters: GoodMills schließt Übernahme der VK Mühlen ab

Die GoodMills Group GmbH übernimmt die VK Mühlen komplett. Die Minderheitsaktionäre werden per Squeeze-out aus dem Unternehmen ausgeschlossen und erhalten eine Barabfindung von 54,70 Euro je Stückaktie. Linklaters berät GoodMills im Übernahmeverfahren.

Mit dem nun beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre wird GoodMills 100-prozentiger Anteilseigner des traditionsreichen deutschen Mühlenkonzerns, die vollständige Übernahme findet damit ihren Abschluss. Linklaters war im gesamten Übernahmeverfahren für GoodMills tätig.

GoodMills ist mit 28 Mühlenstandorten in sieben Ländern - primär in Zentral- und Osteuropa - sowie einer jährlichen Vermahlungsmenge von 2,75 Millionen Tonnen die größte Mühlengruppe Europas. VK Mühlen ist mit 680 Mitarbeitern und neun Standorten der größte deutsche Mühlenkonzern.
 
Beteiligte Personen
Linklaters für Goodmills Group GmbH
Dr. Rainer Traugott, Federführung, Corporate, Partner, München
Dr. Wolfgang Krauel, Corporate, Partner, München
 
Quelle: Linklaters

Donnerstag, 20. März 2014

elexis AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der elexis AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der elexis AG zum regulierten Markt (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Mit dem Antrag wird dem erheblich verringerten Handelsvolumen der elexis-Aktien Rechnung getragen.

Die Aktien der elexis AG werden derzeit ausschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) gehandelt. Mit Wirksamwerden des Widerrufs kommt es somit zum vollständigen Delisting der elexis-Aktien. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Widerruf gemäß § 46 Abs. 2 S. 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse sechs Monate nach seiner Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführung im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam wird.

Röder Zeltsysteme und Service AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Büdingen, 19.03.2014

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH, München, hat dem Vorstand der Röder Zeltsysteme und Service AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Röder Zeltsysteme und Service AG auf die Zurmont Madison Deutschland GmbH als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. "Squeeze-Out") auf EUR 71,79 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG festgelegt hat. Die Zurmont Madison Deutschland GmbH bestätigt, wiederholt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der Röder Zeltsysteme und Service AG am 11.12.2013 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

In einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Röder Zeltsysteme und Service AG, die voraussichtlich am 7.05.2014 in Büdingen stattfinden wird, sollen die entsprechenden Beschlüsse über den "Squeeze-Out" gefasst werden.

Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
 - Der Vorstand -

Mittwoch, 19. März 2014

Squeeze-out bei VARTA AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen Jagst, ist am 12. März 2014 im Handelsregister (Amtsgericht Ulm) eingetragen und am gleichen Tag im Gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Spruchanträge zur Überprüfung der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung sind innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung zu stellen.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 4,51 je VARTA-Stückaktie festgelegt. Im Rahmen des 2012 durchgeführten Delisting hatte die Hauptaktionärin noch eine Barabfindung in Höhe von EUR 5,36 je Aktie angeboten.

Dienstag, 18. März 2014

Starwood beabsichtigt den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Design Hotels AG

Berlin, 18. März 2014 - Design Hotels AG (m:access, München: LBA; ISIN: DE0005141006)

Die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., Stamford U.S.A., hat der Design Hotels AG heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, mit der Design Hotels AG einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Der Vorstand der Design Hotels AG hat daraufhin beschlossen, Verhandlungen mit der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. über den Beherrschungsvertrag aufzunehmen. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Design Hotels AG werden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer anstehenden Unternehmensbewertung festgelegt.

Der von der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. angestrebte Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG.

Kontakt:
Design Hotels AG
Sascha Wolff, Chief Financial Officer
Stralauer Allee 2c
10245 Berlin
Tel. +49 (0)30 88 494 00 14
Fax +49 (0)30 25 933 01 7
ir@designhotels.com

Squeeze-out Klöckner-Werke AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Klöckner-Werke AG, Duisburg, hat das Landgericht Düsseldorf eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 20. Februar 2014, Az. 31 O 6/11 AktE). Die Antragsgegnerin, die Salzgitter Mannesmann GmbH (jetzt: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH), hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 14,33 je Klöckner-Aktie angeboten.

Nach Ansicht des LG Düsseldorf ergibt eine Ermittlung des Unternehmenswerts nach der Ertragswertmethode einen geringeren Wert. Neben dem gerichtlich bestellen Vertragsprüfer sei kein weiterer Sachverständiger heranzuziehen (S. 9).

Gegen den Beschluss kann Beschwerde zum OLG Düsseldorf eingelegt werden.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/11 AktE
73 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH & Co. KG, 42103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Salzgitter Mannesmann GmbH (jetzt: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH): Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft ausgesetzt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen hatte das Landgericht (LG) Berlin - wie berichtet - den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html .

Diesbezüglich ist das Beschwerdeverfahren vor dem Kammergericht Berlin anhängig, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html .

Das LG Berlin hat deswegen nunmehr mit Beschluss vom 4. März 2014 das Spruchverfahren zu dem Anfang 2007 beschlossenen und 2008 eingetragenen Squeeze-out in entsprechender Anwendung von § 148 ZPO ausgesetzt (Az. des LG Berlin: 102 O 250/08). Der Ausgang des Verfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sei "unmittelbar vorgreiflich". Nach (nicht unumstrittener) Auffassung des Landgerichts bestimmt sich die Barabfindung für den Squeeze-out nach dem festen Ausgleich aus dem Unternehmensvertrag.

LG Berlin, Az. 102 O 250/08
159 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Röver Brönner Rechtanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Montag, 17. März 2014

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WEDECO AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei WEDECO AG Water Technology hatte das Landgericht Düsseldorf - wie berichtet - den von der Antragsgegnerin, der ITT Industries German Holding GmbH (jetzt: Xylem Germany GmbH), angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 18,- auf EUR 26,55 je WEDECO-Aktie erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-squeeze-out-wedeco-ag.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des LG Düsseldorf haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Düsseldorf führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 2/14 AktE.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2013, Az. 31 O 68/05 AktE
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Xylem Germany GmbH (früher: ITT Industries German Holding GmbH):
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Celesio Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen begründete Stellungnahme zu dem erneuten Übernahmeangebot von McKesson

• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das erneute Übernahmeangebot der McKesson Corporation 

• Angebotspreis von Euro 23,50 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen 


Stuttgart, 13. März 2014. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG unterstützen den Unternehmens-zusammenschluss mit dem McKesson-Konzern und das erneute Übernahmeangebot. Die von McKesson angebotene Gegenleistung wird als fair und angemessen bewertet. Diese Einschätzung ist Teil der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben.

Am 28. Februar hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23,50 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 2,22% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 23. Januar 2014 und von 42,1% auf den von Übernahmegerüchten unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 8. Oktober 2013 geboten.

Das Übernahmeangebot folgt auf das ursprüngliche freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der McKesson-Tochter an die Celesio-Aktionäre vom 5. Dezember 2013, das nicht vollzogen wurde, da die darin vorgesehene Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen in der heute veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme zu dem erneuten Übernahmeangebot den Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern, der ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Der Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern bietet Celesio und ihren Stakeholdern große Chancen und erhebliches Wachstumspotenzial. In ihrer Gesamtbewertung halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für fair und angemessen. 

Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis für die Minderheitsaktionäre aus finanzieller Sicht für angemessen hält. 

Die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711 5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

informica real invest AG stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr

Würzburg, 14. März 2014. Vorstand und Aufsichtsrat der informica real invest AG, Reichenberg, (ISIN / WKN: DE0005266209 / 5266209) haben heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr (Entry Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 14 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zugleich sollen Anträge bei den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart (Baden-Württembergische Wertpapierbörse) gestellt werden.

Derzeit beträgt der Anteil des Streubesitzes an der informica real invest AG-Aktien weniger als 15 %, von denen wiederum ein Anteil von mehr als 7,5 % von einem einzigen Investor gehalten werden. Der Rest wird mittel- und unmittelbar durch die Q-Realstate GmbH, Wien/Österreich, gehalten. Es gibt derzeit aufgrund des geringen Streubesitzes praktisch keinen nennenswerten Handel mit der Aktie. Durch den angestrebten Börsenrückzug der informica real invest AG, ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht mehr auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz ist dadurch sichergestellt, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 15. August 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von fünf Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.

Der Vorstand

Über informica real invest AG
Die informica real invest AG mit Sitz in Reichenberg bei Würzburg konzentriert sich auf den Ankauf renditestarker, entwicklungsfähiger Immobilien, Immobilienmanagement und -verwaltung sowie Immobilienbrokerage.

Samstag, 15. März 2014

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Dortmund hat die Anträge auf Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, unter dem führenden Aktenzeichen 20 O 101/13 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 24. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Der Squeeze-out war von der Mintford AG, Düsseldorf, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc, Alcester, Großbritannien, betrieben worden. Gehandelt worden waren keine Elster-Aktien, sondern lediglich sog. American Depositary Shares (ADS).

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

n.runs AG: Widerruf der Zulassung der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard)

Corporate News vom 13. März 2014

Mainz, 13. März 2014: Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft vom 17. Februar 2014 auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stattgegeben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 10. September 2014 wirksam. Mit Ablauf des 10. September 2014 endet somit die Zulassung der Aktien der n.runs Aktiengesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Anleger haben bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit, ihre Wertpapiere im regulierten Markt zu verkaufen. Der Vorstand führt jedoch aktuell Verhandlungen, um den Aktionären auch danach einen Aktienhandel zu ermöglichen.

Der Vorstand

Mittwoch, 12. März 2014

ADLER Real Estate AG: Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt Umtauschverhältnis für das laufende Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG fest

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Hamburg, den 11. März 2014. Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800), Frankfurt/M., hat heute das Umtauschverhältnis für das am 10. Februar 2014 angekündigte Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG festgesetzt. Es wird 25:14 betragen. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je ESTAVIS-Aktie von EUR 2,19 bei einem Wert der ADLER-Aktie von EUR 3,91 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).

Gegenüber dem umsatzgewichteten Drei-Monatsdurchschnittskurs der ESTAVIS Aktie für den Zeitraum bis einschließlich zum 9. Februar 2014, der zugleich den Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung darstellt, bedeutet das eine Prämie in Höhe von 8,41%. Der zugrunde gelegte Kurs der ADLER-Aktie von EUR 3,91 stellt zugleich den Höchstpreis gemäß der WpÜG-Angebotsverordnung dar.

Zusammen mit dem Umtauschverhältnis hat der Vorstand der ADLER Real Estate AG auch den Termin für die außerordentliche Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Einbringung der ESTAVIS-Aktien beschließen soll, auf den 22. April 2014 festgelegt. Das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG wird unmittelbar danach beginnen. Die Einreichungsfrist für die Übermittlung der Angebotsunterlage war durch die
BaFin auf den 7. April 2014 verlängert worden.

Der Vorstand

Celesio AG verlegt ordentliche Hauptversammlung

Stuttgart, 12. März 2014 - Der Vorstand der Celesio AG ('Celesio') hat beschlossen, die ursprünglich für den 15. Mai 2014 vorgesehene ordentliche Hauptversammlung zu verschieben. Die Hauptversammlung soll nunmehr am 15. Juli 2014 um 10.00 Uhr ebenfalls in der Porsche-Arena Stuttgart stattfinden.

Durch die Verschiebung soll es ermöglicht werden, den zwischen Celesio und der McKesson Corporation geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen und den erheblichen Aufwand einer zweiten, zeitnah stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden.

Quelle: Celesio AG

Dienstag, 11. März 2014

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der GBW AG

Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der GBW AG, München

ISIN DE0005863203 / WKN 586320

 
Die außerordentliche Hauptversammlung der GBW AG, München, („GBW“) vom 28. November 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GBW („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, München („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. März 2014 in das Handelsregister der GBW beim Amtsgericht München unter HRB 42090 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der GBW eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 21,32 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der GBW mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der GBW erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der GBW nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien sind für die Minderheitsaktionäre der GBW provisions- und spesenfrei.

Soweit Aktionäre der GBW AG im Jahr 1999 für kraftlos erklärte Aktienurkunden bisher noch nicht eingetauscht haben, wird die auf diese Aktien entfallende Barabfindung an die betreffende, damalige Hinterlegungsstelle ausgezahlt.

Die Preisfeststellung im Freiverkehr der Aktien der GBW wird voraussichtlich zeitnah nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, also zeitnah nach dem 5. März 2014, eingestellt werden.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der GBW gewährt werden.

München, im März 2014
 
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
Die persönlich haftende Gesellschafterin
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 10. März 2014

Squeeze-out bei GBW AG eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GBW AG, München, nach eigenen Angaben ein "großes bayerisches Wohnungsunternehmen", ist am 5. März 2013 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 6. März 2014 im Gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin, die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, ist damit Alleinaktionärin geworden.

Die Angemessenheit des von der Hauptaktionärin dafür angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Diesbezüglich vertritt die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre.

Rödl & Partner: Squeeze-out beim Energieversorger badenova

Pressemitteilung von Rödl & Partner
 
Rödl & Partner hat den Energieversorger badenova AG & Co. KG im Rahmen des Squeeze-Outs bei der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft beraten.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft hatte am 13. Dezember 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin badenova AG & Co. KG mit Sitz in Freiburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Januar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft, die sich nicht in der Hand der Hauptaktionärin befanden, auf diese übergegangen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung erfolgte im Rahmen von mehreren Umstrukturierungen, mit denen die badenova AG & Co. KG die Umorganisation zu einer „großen Netzgesellschaft“ verwirklichen möchte. Ausschlaggebend für die nunmehr erforderliche Umorganisation sind die regulatorischen Vorgaben des Gesetzgebers.

Die badenova AG & Co. KG mit Sitz in Freiburg ist Energiedienstleister im Südwesten Deutschlands und auch in den Bereichen Windkraft, Solarenergie, Wasserkraft und Biomasse tätig. Das Unternehmen hat 96 kommunale Eigentümer und rund 170 Konzessionsgemeinden zwischen Hochrhein und Nordschwarzwald.

Die badenova AG & Co. KG wurde im Rahmen des Squeeze-Outs durch ein Kapitalmarktrechtsteam von Rödl & Partner unter der Federführung von Partner Dr. Oliver Schmitt umfassend betreut. Als Bewertungsgutachter war Ernst & Young, Stuttgart, tätig. Gerichtlich bestellter Prüfer war die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.
 
Quelle: Rödl & Partner

Samstag, 8. März 2014

GSW Immobilien AG: Einigkeit über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 7. März 2014 - Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am heutigen Tage jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im
Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Die GSW Immobilien AG geht davon aus, dass die ordentlichen Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG im Juni 2014 über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags abstimmen werden.

Donnerstag, 6. März 2014

Spruchverfahren INFO AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hat in dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12). Gegen diesen Beschluss kann Beschwerde zum OLG Hamburg eingelegt werden.

Im Anschluss an die Verhandlung am 9. September 2013 hatte das Landgericht Hamburg noch eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 1,50 vorgeschlagen (von ursprünglich gebotenen EUR 18,86 auf EUR 20,36 je INFO-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-info-ag-gericht-schlagt.html .

Nunmehr hält das Gericht keine Erhöhung für erforderlich. Der Basiszinssatz sei richtig angesetzt. Eine Marktrisikoprämie von 4,5 % nach Steuern sei plausibel. Auch der Wachstumsabschlag von 2 % sei angemessen.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

ESSANELLE HAIR GROUP AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 27a Abs. 2 WpHG i.V.m. § 26 Abs. 1 S. 1 WpHG 

Die HairGroup AG, Wolfsburg, Deutschland hat uns am 28. Februar 2014 gemäß § 27a Abs. 1 WpHG hinsichtlich der mit dem angezeigten Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel Folgendes mitgeteilt:

1. Der Erwerb der Stimmrechte der ESSANELLE HAIR GROUP AG dient der Umsetzung einer Anlagestrategie. Aus strategischer Sicht ist die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 UmwG iVm. § 327 a ff. AktG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG und einer Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG geplant, wie bereits mit dem am 10. Februar 2014 übersandten Begehren mitgeteilt wurde.

2. Sofern der mit dem Begehren vom 10. Februar 2014 angekündigte verschmelzungsrechtliche Squeeze-Out von der Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG beschlossen wird, werden nach Vollzug des Squeeze-Out und der Verschmelzung das Vermögen und alle Verbindlichkeiten der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG übergehen.

3. Die HairGroup AG strebt derzeit nicht an, auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorgangen der ESSANELLE HAIR GROUP AG Einfluss zu nehmen.

4. Die HairGroup AG zielt derzeit auf keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ESSANELLE HAIR GROUP AG ab, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.

5. Die HairGroup AG hat ausschließlich Eigenmittel zur Finanzierung des Erwerbs der Aktien verwendet.

Mittwoch, 5. März 2014

GBW AG: Bekanntmachung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW AG auf die Pearl AcquiCo Eins GmbH &Co. KG

Bekanntmachung der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW AG auf die Pearl AcquiCo Eins GmbH &Co. KG gegen Barabfindung (Squeeze-out) in das Handelsregister
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der GBW AG, München, ("GBW") vom 28. November 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GBW ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, München ("Hauptaktionärin"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").
 
Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. März 2014 in das Handelsregister der GBW beim Amtsgericht München unter HRB 42090 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der GBW eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 21,32 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der GBW mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.

Die Barabfindung wird den ehemaligen Minderheitsaktionären der GBW AG in den nächsten Tagen über die jeweiligen Depotbanken ausgezahlt.
 
München, den 05.03.2014
 
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
 

Spruchverfahren Zürn, T. u.a. . /. QSC AG wegen Abfindungserhöhung aus Squeeze-out Info AG

ist heute der Beschluss des Landgerichts Hamburg eingegangen. Der Beschluss datiert vom 03. Februar 2014.

Es wird die Erhöhung der Barabfindung, die bei 18,86 € lag, abschlägig beschieden.
Im Beschluss wurde ausschließlich auf die Argumente der Antragsgegnerin eingegangen und diese heran gezogen.

45 Antragsteller
gem. Vertreter: Helmut Büchel

Montag, 3. März 2014

Übernahme Deutsche Postbank AG: Terminhinweis des Bundesgerichtshofs

Verhandlungstermin: 20. Mai 2014 - II ZR 353/12 
LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 – 82 O 28/11, ZIP 2012, 229
OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 – 13 U 166/11, ZIP 2013, 1325

Die Klägerin, eine Verlagsgesellschaft, die das Börsenjournal Effecten-Spiegel herausgibt, war Aktionärin der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* zum Preis von 25 € pro Aktie, das die Klägerin, die 150.000 Aktien hielt, annahm. Die Klägerin hält das freiwillige Übernahmeangebot für unangemessen und hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG* bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG* verlangt. 

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 € für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können. 

Die Klägerin ist der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG* geführt habe. Jedenfalls hätte sie aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option), hilfsweise von 48,85 € (Call-Option) bzw. von 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.

Ihre in erster Linie auf Zahlung eines Differenzbetrags von 4.837.500 € gerichtete Klage hat das Landgericht abgewiesen, das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Zur Begründung hat das Oberlandesgericht ausgeführt, die Deutsche Bank AG sei zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots noch nicht Eigentümerin von 30 % oder mehr der Postbank-Aktien gewesen. Ihr seien auch nicht die restlichen von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Es liege insbesondere kein "acting in concert" iSd. § 30 Abs. 2 WpÜG* zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG verpflichtet gewesen. Die von der Beklagten angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie sei angemessen gem. § 31 WpÜG. 

Mit ihrer vom Berufungsgericht im Hinblick auf die Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG zugelassenen Revision verfolgt die Klägerin ihr Klagebegehren weiter.
_______

* § 29 WpÜG
(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.
(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

* § 30 Abs. 1, 2 WpÜG 

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich, 
1. …
2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,
3. …
4. …
5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,
6. …
...
(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend. 

* § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen. 

* § 35 Abs. 2, 3 WpÜG
(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. …. 
(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.


Quelle: Pressestelle des Bundesgerichtshofs