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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Samstag, 31. Januar 2015

Spruchverfahren zur Beherrschung von VOGT electronic AG abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung durch das LG München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag mit  der VOGT electronic AG (nunmehr: SUMIDA AG), Obernzell, hatte das Landgericht München I - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/beherrschungsvertrag-vogt-electronic-ag.html - mit Beschluss vom 27. Juni 2014 Abfindung und Ausgleich erhöht. Das Gericht hatte die Abfindung je Stammaktie auf EUR 7,99 und je Vorzugsaktie auf EUR 8,26 festgelegt und den Ausgleich auf EUR 0,68 je Stammaktie und auf EUR 0,70 je Vorzugsaktie.

Dagegen wurden von beiden Seiten sofortige Beschwerden eingelegt. Nachdem die Antragsgegnerin ihre Beschwerde zurückgenommen hatte, verwarf das OLG München nunmehr mit Beschluss vom 27. Januar 2015 (Az. 31 Wx 351/14) die letzte verbliebene Beschwerde eines Antragstellers als verfristet und damit unzulässig und legte die Kosten (auch der Antragsteller) der Antragsgegnerin auf. Damit verbleibt es bei dem erstinstanzlichen Beschluss und der Erhöhung von Abfindung und Ausgleich durch das LG München I.

OLG München, Beschluss vom 27. Januar 2015, Az. 31 Wx 351/14
LG München I, Beschluss vom 27. Juni 2014, Az. 5HKO 7819/09
ABS AG u.a. ./. Sumida Europe GmbH
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sumida Europe GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz

Freitag, 30. Januar 2015

OLG München bestätigt MWG-Delisting-Entscheidung des LG München I: Auch "alte" Delisting-Spruchverfahren nicht mehr statthaft

von Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/delisting-mwg-biotech-ag-landgericht.html - in dem bereits seit 2007 laufenden Spruchverfahren zu dem im Rahmen des Delistings der MWG-Biotech-Aktien von der Hauptaktionärin abgegebenen Barabfindungsangebot die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 19239/07). Das LG München I schloss sich damit der Rechtsprechungsänderung durch den BGH zum Delisting an (Aufgabe der in ständiger Rechtsprechung über fast ein Jahrzehnt vertretenen sog. Macrotron-Rechtsprechung durch die Frosta-Entscheidung vom 8. Oktober 2013, SpruchZ 2013, 153 ff.).

Gegen die Entscheidung des Landgericht hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat mit Beschluss vom 28. Januar 2015 (Az. 31 Wx 292/14) diese Beschwerden zurückgewiesen und sich der Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts angeschlossen. Ein Spruchverfahren ist demnach nicht statthaft, wenn auf Antrag der Gesellschaft die Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt widerrufen wird. Das gilt auch für "alte" Verfahren, in denen ein Abfindungsangebot unterbreitet und ein Spruchverfahren bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 zur Aufgabe der „Macrotron“-Rechtsprechung eingeleitet worden war.

Offen sind noch Beschwerdeverfahren zu der entgegengesetzten, von einer richterlichen Rechtsfortbildung ausgehenden VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (siehe SpruchZ 2015, 8 und die Entscheidungsgründe unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/varta-entscheidung-des-landgerichts.html) und der nach dem Erwerbszeitpunkt differenzierende Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2; Entscheidungsgründe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/cybio-entscheidung-des-lg-gera.html).

Squeeze-out bei der Osteuropäischen Zementbeteiligungs AG

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)
Hamburg
 
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg
- ISIN: DE000A0AFD87 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg, vom 18. Dezember 2014 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. Januar 2015 in das Handelsregister der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 107017 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG in das Eigentum der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG eine von der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,94 je Aktie der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG gewährt werden.

Hamburg, im Januar 2015

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Januar 2015

Donnerstag, 29. Januar 2015

DATA MODUL AG: Öffentliche Übernahme

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München, sowie die Arrow Electronics, Inc., Centennial, USA, und deren indirekte 100 %ige Tochtergesellschaft, die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), München, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen geschlossen. Ferner hat die Blitz 14-482 GmbH mitgeteilt, dass sich mehrere Aktionäre der Gesellschaft, darunter insbesondere Mitglieder der Familie Hecktor und die Varitronix Investment Limited, verpflichtet haben, Aktien in Höhe von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der Übernahme zu dem angekündigten Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie an die Blitz 14-482 GmbH zu veräußern oder in das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot der Blitz 14-482 GmbH einzuliefern.

Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen mit Sitz in München ("Data Modul AG"), die Arrow Electronics, Inc., mit Sitz in Centennial, USA ("Arrow, Inc."), und die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), eine von der Arrow, Inc. kontrollierte 100 %ige indirekte Tochtergesellschaft mit Sitz in München ("Arrow CEHM"), haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der Data Modul AG durch Arrow CEHM geschlossen ("Business Combination Agreement"). Nach einer heute veröffentlichten Mitteilung der Arrow CEHM gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beabsichtigt diese, wie im Business Combination Agreement vereinbart, als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG an die Aktionäre der Data Modul AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der Data Modul AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 27,50 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 36 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Data Modul-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.

Darüber hinaus hat die Arrow CEHM mitgeteilt, dass sie mit Aktionären aus dem Kreis der Familie Hecktor sowie mit der Varitronix Investment Limited einen Kaufvertrag, ein so genanntes Share Purchase Agreement ("SPA"), geschlossen haben, wonach diese Aktionäre ihre Aktien in Höhe von insgesamt 34,22 % des Grundkapitals der Data Modul AG zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 27,50 je Aktie an die Arrow CEHM veräußern. Der Vollzug des SPA steht nach der Mitteilung von Arrow CEHM insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion und der Erreichung einer Beteiligung von Arrow CEHM in Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals mit Vollzug des Übernahmeangebots und des SPA.

Wie die Arrow CEHM ferner mitgeteilt hat, haben sich zudem weitere Aktionäre der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien in Höhe von insgesamt 3,14 % des Grundkapitals der Data Modul AG in das angekündigte Übernahmeangebot einzuliefern.

Damit haben sich die Arrow, Inc. und die Arrow CEHM bereits heute den Erwerb von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft gesichert. Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die Gesellschaft 132.182 eigene Aktien hält, entspricht dies derzeit einem Anteil in Höhe von 38,82 % der Stimmrechte in der Gesellschaft.

Der Vollzug des beabsichtigten Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement ebenfalls insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden sowie der weiteren Bedingung, dass Arrow CEHM mit Vollzug des Übernahmeangebots sowie des SPA eine Beteiligung in Höhe von 75 % des Grundkapitals erreichen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG der Meinung, dass der von Arrow CEHM angekündigte Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie fair, angemessen und attraktiv ist. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot zu unterstützen.

München, den 28. Januar 2015
Der Vorstand

Mittwoch, 28. Januar 2015

ADC African Development Corporation AG: Atlas Mara erhöht Abfindung für ADC Squeeze-Out-Verlangen

Corporate News

Die ADC African Development Corporation AG (ADC) hat am 17. Dezember 2014 bekannt geben, dass die Atlas Mara Beteiligungs AG (Atlas Mara) die Abfindung, die im Rahmen des von der Atlas Mara angestrebten Squeeze-Outs gemäß § 327a AktG an die Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, auf EUR 9,36 je Stammaktie festgelegt hat.

Atlas Mara hat der ADC nunmehr mitgeteilt, dass sie die Barabfindung um EUR 0,36 auf EUR 9,72 je Stammaktie der ADC erhöht. Die Erhöhung der Barabfindung beruht nach Angabe der Atlas Mara auf einer Absenkung des für die Ermittlung der Barabfindung maßgeblichen Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten. Die Abfindung für die Optionsscheine bleibt unverändert.

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADC zur Beschlussfassung über den Squeeze-Out ist für den 29. Januar 2015 vorgesehen.

Über ADC
ADC ist eine im Freiverkehr (Entry Standard) der Deutschen Börse notierte Holdinggesellschaft mit Investitionen in Subsahara-Afrika. ADC verfügt durch BancABC, eine regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie in Westafrika durch die Union Bank of Nigeria. Parallel zu ihrem Bankgeschäft verfügt die ADC in den Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas über ein Private-Equity-Portfolio. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.african-development.com.

Über Atlas Mara
Die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf, ist eine indirekte hunderprozentige Tochtergesellschaft der Atlas Mara Limited. Atlas Mara Limited wurde gemeinsam von Bob Diamond, Gründer von Atlas Merchant Capital LLC und Ashish J. Thakkar, Gründer von Mara Group Holdings Limited gegründet und ist seit Dezember 2013 an der Londoner Börse notiert. Die Strategie von Atlas Mara Limited besteht darin, durch die Verbindung von Erfahrung, Expertise und Zugang zu Kapital eine führende Finanzinstitution in Subsahara-Afrika aufzubauen, und so das Wirtschaftswachstum in Afrika zu fördern und die Finanzsysteme in der Region zu stärken. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.atlasmara.com.

OnVista AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines Squeeze-out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

27. Januar 2015 - Heute ist dem Vorstand der OnVista AG (WKN: 546 160, ISIN: DE 0005461602) das schriftliche Verlangen des Hauptaktionärs Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, zugegangen, die Hauptversammlung der OnVista AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boursorama S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-out) beschließen zu lassen.

Der Boursorama S.A. gehören nach eigenen Angaben - bei Abzug der von der OnVista AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Absatz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im Juni 2015 stattfinden wird.

Dienstag, 27. Januar 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova AG: Erhöhung des Ausgleichs

Mainova Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main

Bekanntmachung der Mainova Aktiengesellschaft und der Stadtwerke
Frankfurt am Main Holding GmbH gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
– ISIN DE0006553464 / WKN 655346 –

 
Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahre 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova AG, Frankfurt am Main, als abhängigem Unternehmen und der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der Mainova AG sowie die Geschäftsführung der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 18. Dezember 2014 zum Az. 21 W 34/12 wie folgt bekannt:

BESCHLUSS

In dem Spruchstellenverfahren

 (1. – 10.)
Antragsteller und Beschwerdegegner,
gegen

1.  Mainova AG, vertreten durch ihren Vorstand, Solmsstraße 38, 60486 Frankfurt am Main,

2. Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer, Kurt-Schumacher-Straße 10, 60311 Frankfurt am Main, 

Antragsgegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte zu 1, 2:
Rechtsanwältin Dr. Gabriele Roßkopf und Rechtsanwalt Dr. Thorsten Gayk c/o Gleiss Lutz Rechtsanwälte, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt und Steuerberater Dr. Konrad Mohr, c/o RGT Consultants,
Börsenstraße 14, 60313 Frankfurt am Main,
Rechtsanwalt Andreas Thomas, Lurgiallee 14 - 16, 60439 Frankfurt am Main,

Beschwerdeführer,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 28. November 2014 am 18. Dezember 2014 beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der beiden Vertreter der außenstehenden Aktionäre werden zurückgewiesen.

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss der 8. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 25. Januar 2012 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.

Der auf Einleitung eines Spruchverfahrens gerichtete Antrag des Antragstellers zu 4) wird als unzulässig verworfen.

Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung eines angemessenen Abfindungsbetrags für den von der Antragsgegnerin zu 1) mit der Antragsgegnerin zu 2) abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag werden zurückgewiesen.

Der angemessene Ausgleich wird auf 12,63 € brutto vor typisierter Ertragssteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag je Stückaktie der Mainova AG festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung der beiden gemeinsamen Vertreter tragen die Antragsgegnerinnen. Die Antragsgegnerinnen haben ferner allen Antragstellern bis auf den Antragsteller zu 4) deren außergerichtliche Kosten erster Instanz zu ersetzen, soweit diese für eine zweckentsprechende Rechtverfolgung notwendig waren. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 3 Mio. € festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Mainova AG („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung(en) erhalten haben, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 13. März 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung(en) erhalten haben.

Diejenigen AKTIONÄRE, die noch das Barabfindungsangebot gemäß dem Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 2.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2001 - 2003 sowie 2005 - 2013 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots, aus dem Unternehmensvertrag ausgeschieden sind, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für ein oder mehrere Geschäftsjahre Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie den Ausgleich tatsächlich entgegengenommen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor Abzugssteuern:

Geschäftsjahr             Nachzahlung je Aktie in EUR

2001 und 2002           0,17

2003                           0,00

2004 - 2007                0,17

2008 - 2013                1,36

Gemäß dem Gerichtsbeschluss liegt der für das Geschäftsjahr 2003 ermittelte Ausgleich in Höhe von EUR 9,47 unter dem vertraglich festgelegten Ausgleich in Höhe von EUR 9,48, somit ist für dieses Geschäftsjahr keine Nachzahlung zu leisten.

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Annahme des Barabfindungsangebotes

Die Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft können das derzeit noch laufende Barabfindungsangebot von EUR 172,00 je Aktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 23. März 2015 einschließlich

annehmen, wobei Abfindungszinsen vom 9. Oktober 2001 in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB gezahlt werden. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei der für das Geschäftsjahr 2001 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 82/360-stel anrechenbar ist.

Hinweis für außenstehende Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind

Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf die alte Firma „Main-Gaswerke Aktiengesellschaft“ und einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits im April 2000 für kraftlos erklärten Aktienurkunden nebst Erneuerungsschein im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Mainova AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main – Az.: 2 HL M 20/02 – einzureichen. Sie erhalten dann eine Depotgutschrift zugunsten ihres Depots. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Annahme der „Barabfindung“ erteilen.

3. Allgemeines

Die Nachzahlung auf den Ausgleich, sowie die Zahlung der Barabfindung (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen.

Frankfurt, im Januar 2015

Mainova AG Stadtwerke                Frankfurt am Main Holding GmbH
Der Vorstand                                  Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2015

BGH: Entgeltklausel bezüglich Buchungsposten bei privatem Girokonto unwirksam

Bundesgerichtshof
Mitteilung der Pressestelle Nr. 012/2015 vom 27.01.2015

Bundesgerichtshof entscheidet über eine Entgeltklausel für Buchungen bei der Führung privater Girokonten

Der u.a. für das Bankrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die Unwirksamkeit einer Klausel erkannt, die als Teilentgelt für die Kontoführung einen einheitlichen "Preis pro Buchungsposten" festlegt.

Der klagende Verbraucherschutzverband nimmt die beklagte Bank auf Unterlassung der Verwendung folgender, die Kontoführung von Privatgirokonten betreffender Klausel gegenüber Verbrauchern in Anspruch, die eine Klausel zu einem vierteljährlich fälligen Grundpreis für die Kontoführung ergänzt:

        "Preis pro Buchungsposten    0,35 EUR".

Die Klage ist in den Vorinstanzen erfolglos geblieben. Der XI. Zivilsenat hat die Beklagte auf die vom Berufungsgericht zugelassene Revision verurteilt, die Verwendung dieser oder einer inhaltsgleichen Klausel zu unterlassen oder unter Verweis auf die Klausel ein Entgelt von Verbrauchern zu verlangen. Außerdem hat er den Kläger ermächtigt, die Urteilsformel mit der Bezeichnung der Beklagten als Verwenderin auf deren Kosten im Bundesanzeiger, im Übrigen auf eigene Kosten bekanntzumachen. Die Entscheidung beruht auf folgenden Erwägungen:

Nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB* unterliegen unter anderem solche Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Inhaltskontrolle, durch die von Rechtsvorschriften abweichende Regelungen vereinbart werden. Das trifft auf die vom Kläger beanstandete Klausel zu. Sie ist so auszulegen, dass sie auch Buchungen bepreist, die bei der fehlerhaften Ausführung eines Zahlungsauftrags anfallen. Mit der Bepreisung solcher Buchungen weicht die Beklagte von § 675y Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 BGB** ab. Nach dieser Vorschrift hat die Bank als Zahlungsdienstleister keinen Anspruch auf ein Entgelt, wenn ein Zahlungsauftrag fehlerhaft ausgeführt wird. Die Beklagte verlangt dagegen 0,35 €. Außerdem wälzt sie mittels der vom Kläger beanstandeten Klausel Aufwand zur Erfüllung eigener Pflichten auf ihre Kunden ab. Die Beklagte hat von Gesetzes wegen in Fällen der fehlerhaften Ausführung eines Zahlungsauftrags das Zahlungskonto wieder auf den sachlich richtigen Stand zu bringen. Indem sie für solche Berichtigungsbuchungen ein Entgelt verlangt, die von Gesetzes wegen unentgeltlich vorzunehmen sind, setzt sie die von ihr formulierte Klausel der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB aus.

Die vom Kläger beanstandete Klausel ist nicht nur kontrollfähig, sondern auch unwirksam. Allgemeine Geschäftsbedingungen, die zum Nachteil des Kunden gegen (halb-)zwingendes Recht verstoßen, benachteiligen ihn zugleich mit der Folge ihrer Unwirksamkeit unangemessen im Sinne des § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB. Von den Vorgaben des § 675y BGB darf nach § 675e Abs. 1 BGB*** nicht zum Nachteil eines Verbrauchers als Zahlungsdienstnutzers abgewichen werden. Aus den oben genannten Gründen enthält die vom Kläger beanstandete Klausel solche abweichenden Regelungen.

Urteil vom 27. Januar 2015 - XI ZR 174/13
OLG Bamberg - Urteil vom 17. April 2013 - 3 U 229/12
(veröffentlicht: WM 2013, 1705 = ZIP 2013, 1855 = WuB IV C. § 307 BGB 10.13)
LG Bamberg - Urteil vom 9. Oktober 2012 - 1 O 91/12

Karlsruhe, den 27. Januar 2015

_______

* § 307 Inhaltskontrolle
(1) Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen. Eine unangemessene Benachteiligung kann sich auch daraus ergeben, dass die Bestimmung nicht klar und verständlich ist.
(2) Eine unangemessene Benachteiligung ist im Zweifel anzunehmen, wenn eine Bestimmung
1.mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, von der abgewichen wird, nicht zu vereinbaren ist oder
2.wesentliche Rechte oder Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so einschränkt, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist.
(3) Die Absätze 1 und 2 sowie die §§ 308 und 309 gelten nur für Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, durch die von Rechtsvorschriften abweichende oder diese ergänzende Regelungen vereinbart werden. Andere Bestimmungen können nach Absatz 1 Satz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Satz 1 unwirksam sein. 


(1) Wird ein Zahlungsvorgang vom Zahler ausgelöst, kann dieser von seinem Zahlungsdienstleister im Fall einer nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsauftrags die unverzügliche und ungekürzte Erstattung des Zahlungsbetrags verlangen. Wurde der Betrag einem Zahlungskonto des Zahlers belastet, ist dieses Zahlungskonto wieder auf den Stand zu bringen, auf dem es sich ohne den fehlerhaft ausgeführten Zahlungsvorgang befunden hätte. Soweit vom Zahlungsbetrag entgegen § 675q Abs. 1 Entgelte abgezogen wurden, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlers den abgezogenen Betrag dem Zahlungsempfänger unverzüglich zu übermitteln. Weist der Zahlungsdienstleister des Zahlers nach, dass der Zahlungsbetrag rechtzeitig und ungekürzt beim Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers eingegangen ist, entfällt die Haftung nach diesem Absatz.

(2) Wird ein Zahlungsvorgang vom oder über den Zahlungsempfänger ausgelöst, kann dieser im Fall einer nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsauftrags verlangen, dass sein Zahlungsdienstleister diesen Zahlungsauftrag unverzüglich, gegebenenfalls erneut, an den Zahlungsdienstleister des Zahlers übermittelt. Weist der Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers nach, dass er die ihm bei der Ausführung des Zahlungsvorgangs obliegenden Pflichten erfüllt hat, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlers dem Zahler gegebenenfalls unverzüglich den ungekürzten Zahlungsbetrag entsprechend Absatz 1 Satz 1 und 2 zu erstatten. Soweit vom Zahlungsbetrag entgegen § 675q Abs. 1 und 2 Entgelte abgezogen wurden, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers den abgezogenen Betrag dem Zahlungsempfänger unverzüglich verfügbar zu machen.
[…]

(4) Ein Zahlungsdienstnutzer kann von seinem Zahlungsdienstleister über die Ansprüche nach den Absätzen 1 und 2 hinaus die Erstattung der Entgelte und Zinsen verlangen, die der Zahlungsdienstleister ihm im Zusammenhang mit der nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsvorgangs in Rechnung gestellt oder mit denen er dessen Zahlungskonto belastet hat.
[…]

*** § 675e Abweichende Vereinbarungen
(1) Soweit nichts anderes bestimmt ist, darf von den Vorschriften dieses Untertitels nicht zum Nachteil des Zahlungsdienstnutzers abgewichen werden.
[…]

Samstag, 24. Januar 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 13. Januar 2015 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH, wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2015 zu erwidern.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hat das LG Stuttgart im letzten Jahr trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/landgericht-stuttgart-laufende.html. Insoweit ist die Sache nach Beschwerdeinlegung durch die Firma GOPLA beim OLG Stuttgart anhängig, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/beschwerde-gegen-die-varta-entscheidung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Hydrotec Gesellschaft für Wassertechnik AG: Vorstand und Aufsichtsrat der HYDROTEC AG beschließen Delisting der Aktien aus dem Entry Standard

Rehau, 23. Januar 2015 - Der Aufsichtsrat der HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik AG hat heute dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, die Einbeziehung der HYDROTEC Aktien in den Entry Standard zu kündigen. Mit Ankündigung auf der Website der Deutschen Börse AG wird der Handel der Aktien im Entry Standard nach Ablauf einer Frist von sechs Wochen eingestellt.

Hintergrund für diese Entscheidung sind die unverhältnismäßig hohen Kosten, die der HYDROTEC AG im Zusammenhang mit der Börsennotierung entstehen. Auch die Bestellung des neuen Vorstands Albin Gigl, der für die HYDROTEC AG nur zeitanteilig tätig ist, erfolgte unter Kostengesichtspunkten. Gleichzeitig kann die Gesellschaft, die selbst nur über wenige Mitarbeiter verfügt, ihre internen Kapazitäten durch das Delisting von der Börse vollumfänglich für das operative Geschäft nutzen.

Über HYDROTEC: Unter dem Motto "Kompetenz in Sachen Wasser" ist die HYDROTEC AG auf die Wasseraufbereitung fokussiert und in diesem Bereich einer der wenigen Komplettanbieter. Die Gesellschaft entwickelt, produziert und vertreibt technische Lösungen und Produkte zur Trink- und Brauchwassertechnik. Das Spektrum umfasst dabei Filtration, Ionenaustausch-, Enthärtung- und Selektivaustauschverfahren, Dosiertechnik, Rohwasseraufbereitung, UV-Desinfektion, chemiefreie Wasserbehandlung sowie Schutzfilter (Wassermanagementsysteme). Aufgrund des umfangreichen Produktportfolios können den Kunden individuelle und maßgeschneiderte Problemlösungen und Servicedienstleistungen angeboten werden. Zudem verfügt das Unternehmen über ein flächendeckendes Vertriebs- und Kundendienstnetz sowie eine eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung zur Produktweiterentwicklung und -optimierung.

Weitere Informationen:
HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik AG, Reichenberger Straße 22, 95111 Rehau
Tel. +49 9283 / 851-0, Fax +49 9283 / 851-50
info@hydrotec-ag.de www.hydrotec-ag.de

Donnerstag, 22. Januar 2015

Aufstellung von beherrschten Unternehmen mit "Garantiedividende"

Unter dem Titel "Garantiedividenden für die HV-Saison 2015" veröffentlicht Boersengefluester.de eine Aufstellung von Gesellschaften, bei denen aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht:

http://boersengefluester.de/garantiedividenden-fuer-die-hv-saison-2015/

Mittwoch, 21. Januar 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE GmbH & Co. KGaA geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Gegen diese Entscheidung des LG Frankfurt am Main haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Verfahren wird somit zweitinstanzlich vor dem OLG Frankfurt am Main fortgesetzt. Das OLG führt das Verfahren dort unter dem Aktenzeichen 21 W 36/15.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der PIXELPARK AG: Beschwerde gegen erstinstanzlichen Beschluss

In dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 Anträge auf Erhöhung des Ausgleichs und der Abfindung zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

Gegen die Entscheidung des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Verfahren wird somit zweitinstanzlich vor dem OLG Berlin fortgesetzt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA geht in die Verlängerung

Das Spruchverfahren zu dem bereits 2005 beschlossenen, aber erst 2010 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Lindner Holding KGaA brachte bereits erstinstanzlich eine deutliche Anhebung des von der Hautgesellschafterin angebotenen Barabfindungsbetrags, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/squeeze-out-bei-der-lindner-holding.html. Das Landgericht München I setzte als angemessene Barabfindung mit Beschluss vom 26. November 2014 einen Betrag von EUR 33,79 je Lindner-Aktie fest, was einer Anhebung um ca. 18,5 % entspricht.

Nach Mitteilung des Gerichts wurde gegen diesen Beschluss von Antragstellerseite Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird.

Ergänzung: Die Aktionärsvereinigung SdK hat mitgeteilt, Beschwerde gegen den Beschluss des LG München I eingelegt zu haben (AnlegerPlus 02/2015, S. 45).

Geplantes Delisting der Fidor-Aktien mit Übernahmeangebot

Corporate News

Fidor Bank AG richtet Kapitalmarktstrategie neu aus

München, den 20.Januar 2015

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Fidor Bank AG (www.fidor.de; WKN: A0MKYF/ ISIN: DE000A0MKYF1) haben die Neuausrichtung der Kapitalmarktstrategie entworfen und verabschiedet.

Nach der vor einigen Tagen erfolgten Kommunikation der weiteren Auslandsexpansion in die USA haben Aufsichtsrat und Vorstand der Bank ein Eckpunkte-Papier zur Kapitalmarktstrategie 2015 entworfen und verabschiedet. Kernelemente dieser Strategie sind die Umgestaltung der Gruppe in eine Finanzholding und ein Delisting der Aktie der Fidor Bank AG. Es ist geplant, den außenstehenden Aktionären im Zusammenhang mit dem Delisting ein freiwilliges Übernahmeangebot für deren Aktien zu unterbreiten.

Im Rahmen der Neuausrichtung soll das Kapital der Gruppe und damit auch der Bank signifikant gestärkt werden, um die sich abzeichnenden Wachstumsmöglichkeiten erfolgreich bedienen zu können. Der Vorstand befindet sich bereits in fortgeschrittenen Gesprächen mit einer Reihe von
möglichen Investoren.

Zu den Gründen für das Delisting erklärt Matthias Kröner, CEO der Fidor Bank AG: "Die Hoffnungen in die Börsennotiz haben sich nicht erfüllt. Ziel war es, dass unsere Kunden und Nutzer neben der Partizipation in der Community auch die Möglichkeit haben, am Kapital der Gesellschaft teilzuhaben". Mit deutlich weniger als 100 Streubesitz-Aktionären sowie nahezu ohne Handel in der Aktie muss dieses Ziel als "nicht erfüllt" akzeptiert werden. "Dies einfach tatenlos hinzunehmen, wäre sicherlich die falsche Reaktion," so Kröner weiter, "denn der gegenwärtige Status hemmt in paradoxer Weise die strategische Entwicklung der Bank, während sich gleichzeitig in unserem Segment hervorragende Marktopportunitäten abzeichnen."

Bei den angekündigten Schritten arbeitet die Gesellschaft mit der auf strategische Managementberatung für Finanzdienstleistungsunternehmen spezialisierte INNOVALUE Management Advisors GmbH zusammen - einer der führenden Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften.

Mit der angestrebten Stärkung des Kapitals soll auch eine bessere Kapitalallokation erreicht werden, so dass sich jede Einheit der zukünftigen Fidor Holding zukünftig optimal am Markt entwickeln kann. "Wir haben uns für 2015 viel vorgenommen", so Matthias Kröner abschließend. "Es wird ein spannendes Jahr, aus dem wir weiter gestärkt für die Zukunft hervorgehen wollen!"

Über die FIDOR Bank AG:
Die FIDOR Bank AG (http://www.fidor.de) ist eine in Deutschland lizenzierte internet-basierte Direktbank. Als Erstbank-Verbindung bietet das Fidor Smart Girokonto - die Verbindung aus klassischem Kontoangebot sowie Internet-Payment und innovativem Banking-Angebot. Das Angebot an die Geschäftskunden umfasst ausgewählte Finanzierungsprodukte sowie ein speziell für den e-Commerce geschaffenes Fidor Smart Geschäftskonto.

Über INNOVALUE:
INNOVALUE ist eine strategische Managementberatung für die Finanzdienstleistungsindustrie. Unsere Klienten sind globale oder nationale Marktführer, regionale Spezialisten, Innovatoren und Entrepreneure, die uns seit über einem Jahrzehnt als Berater für strategische Herausforderungen vertrauen. In unseren drei Practices Insurance, Payment und Banking verfügen wir über ein ausgeprägtes Markt-Know-how in Verbindung mit langjährig erprobter Fach- und Methodenkenntnis.

Übernahmeangebot für Vossloh-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, WpÜG

Bieterin:
KB Holding GmbH
Schlehdornstraße 3
82031 Grünwald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 122175

Zielgesellschaft:
Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter der Nummer HRB 5292
ISIN: DE 0007667107 (WKN: 766710)

Die KB Holding GmbH hat am 20. Januar 2015 entschieden, den Aktionären der Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, Deutschland, im Wege des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, alle ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,84 je Aktie ('Vossloh-Aktien') zu erwerben.

Die KB Holding GmbH beabsichtigt, als Gegenleistung je Vossloh-Aktie einen Geldbetrag in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Vossloh-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Mitteilung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG gemäß § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-Angebotsverordnung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt wird, anzubieten. Dieser Preis dürfte in der Größenordnung von 48 bis 49 Euro je Vossloh-Aktie liegen und wird unverzüglich veröffentlicht, sobald er von der BaFin mitgeteilt wurde.

Die KB Holding GmbH hält derzeit 29,99 Prozent der Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen und unter bestimmten Angebotsbedingungen stehen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Angebot betreffender Informationen wird im Internet unter www.velvet-angebot.de erfolgen.

Weitere Informationen
Die KB Holding GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, an welcher die Stella Vermögensverwaltungs GmbH die Mehrheit der Stimmrechte hält. Herr Heinz Hermann Thiele hält die Mehrheit der Stimmrechte an der Stella Vermögensverwaltungs GmbH.

Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft oder anderen Wertpapieren. Für das Übernahmeangebot sind ausschließlich die Angebotsunterlage und die darin
enthaltenen Informationen maßgeblich. Investoren sowie Aktionären der Vossloh Aktiengesellschaft wird geraten, alle relevanten Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots, die von der KB Holding GmbH veröffentlicht werden, zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten
werden. Investoren sowie Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft werden die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot auf der Internetseite www.velvet-angebot.de einsehen können, sobald sie erhältlich sind.

Grünwald, den 20. Januar 2015

KB Holding GmbH

Montag, 19. Januar 2015

WMF AG: Finedining Capital AG teilt mit, die Barabfindung für Squeeze-out bleibt unverändert bei EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Geislingen an der Steige, 16. Januar 2015 - Die WMF AG hat am 19. November 2014 mitgeteilt, dass die Finedining Capital AG (vormals Finedining Capital GmbH) mit Sitz in München beabsichtigt, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Finedining Capital AG als Hauptaktionär gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlichter Squeeze-out) auf EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG festzusetzen. Am 04. Dezember 2014 hat die Finedining Capital AG diese vorläufige Festlegung der Barabfindung bestätigt.

Heute hat die Finedining Capital AG der WMF AG mitgeteilt, dass die Barabfindung unverändert bei EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG bleibt. Die Entwicklungen seit Anfang Dezember 2014 geben nach Mitteilung der Finedining Capital AG keinen Anlass zur Erhöhung der Barabfindung. Zwar hat sich seit Anfang Dezember 2014 der Basiszinssatz verringert. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der WMF AG verändert sich dadurch nach Mitteilung der Finedining Capital AG aber nicht, weil die Absenkung des Basiszinssatzes durch gegenläufige Währungseffekte mehr als ausgeglichen wird.

Die Mitteilung der Finedining Capital AG basiert auf einer Aktualisierungserklärung zum Bewertungsgutachten der Duff & Phelps GmbH. Das Schreiben der Finedining Capital AG mit der Erklärung der Duff & Phelps GmbH ist auf der Internetseite der WMF AG zugänglich.

WMF AG
Der Vorstand

Samstag, 17. Januar 2015

MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG: Delisting der Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Sangerhausen, 15. Januar 2015 - Am heutigen Tage hat der Insolvenzverwalter über das Vermögen der MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG (ISIN Aktie: DE000A0B95Y8 / WKN Aktie: A0B95Y; "MIFA") beantragt, die Zulassung der Aktien der MIFA zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und auch die Zulassung der Aktien der MIFA zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen. Das vollständige Delisting der Aktien der MIFA wird voraussichtlich am 29. Juli 2015 wirksam. Ab diesem Zeitpunkt können die Aktien der MIFA nicht mehr über die Börse gehandelt werden.

DAF-Interview zum Delisting: "Kalte Enteignung von Aktionären"

http://www.daf.fm/video/delisting-kalte-enteignung-von-aktionaeren-50176238.html

Das Deutsche Anleger Fernsehen (DAF) hat Herrn Klaus Schlote, Head of Research und Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank, zu der Solventis-Endspielstudie interviewt. Ein wesentlicher Punkt war die Rechtsprechungsänderung zum Delisting, die Schlote als "kalte Enteignung von Aktionären" kritisierte. In der Sendung werden Agrob Immobilien, Joyou und MAN besprochen.

Freitag, 16. Januar 2015

Augusta Technologie AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out auf EUR 31,15 je Aktie erhöht

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Augusta Technologie AG, München, hat am 17. November 2014 durch Ad-hoc Mitteilung bekannt gemacht, dass die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie AG auf die TKH Technologie Deutschland AG im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 30,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Die TKH Technologie Deutschland AG hat dem Vorstand der Augusta Technologie AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung auf EUR 31,15 je Stückaktie erhöht hat und in der für den 19. Januar 2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Antrag stellen wird. Die Erhöhung der Barabfindung beruht nach Angabe der TKH Technologie Deutschland AG auf einer Absenkung des für die Ermittlung der Barabfindung maßgeblichen Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten.

München, den 15. Januar 2015
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VK Mühlen AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VK Mühlen AG  hat das Landgericht Hamburg die zahlreichen eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 26. November 2014 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der GoodMills Group GmbH, Wien, wurde aufgegeben, zu den Einwendung der Antragsteller binnen dreier Monate Stellung zu nehmen.

Die GoodMills Group GmbH hatte die Barabfindung im Rahmen eines Vergleiches von EUR 54,70 auf EUR 57,70 je VK Mühlen-Stückaktie erhöht, sieh http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/vk-muhlen-aktiengesellschaft.html.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 152/14
Zürn u.a. ./. GoodMills Group GmbH
Auftragsgutachter: VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main
gerichtlich bestellter Prüfer: Mazars GmbH, Düsseldorf

78 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, CausaConsilio
 Koch & Partner mbH Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GoodMills Group GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81675 München

Donnerstag, 15. Januar 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg die zahlreichen eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Oktober 2014 verbunden und Herrn Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der Vue Beteiligungs GmbH, wurde aufgegeben, zu den Einwendung der Antragsteller binnen dreier Monate Stellung zu nehmen.

Der von der Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft am 29. August 2013 beschlossene Squeeze-out ist am 6. Februar 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/cinemaxx-aktiengesellschaft-eintragung.html. Die zum Konzern des britischen Kinobetreibers Vue Entertainment gehörende Vue Beteiligungs GmbH hatte eine Gesamtbarabfindung in Höhe von EUR 8,76 je CinemaXX-Aktie festgelegt (zunächst EUR 7,86, dann Anhebung im Freigabeverfahren zu einer Anfechtungsklage, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/cinemaxx-aktiengesellschaft-erganzende.html).

Zuvor war die Vue Beteiligungs GmbH mit einem nach § 39a WpÜG versuchten übernahmerechtlichen Squeeze-out - siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/cinemaxx-ag-squeeze-out-antrag-nach-39a.html - gescheitert (zur CinemaxX-Entscheidung des LG Frankfurt am Main siehe SpruchZ 2013, 110).

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main

Homag Group AG: Beschluss über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG als abhängigem Unternehmen und der Dürr Technologies GmbH als herrschendem Unternehmen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Schopfloch, 15. Januar 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der HOMAG Group AG haben heute beschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Dürr Technologies GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Die Hauptversammlung der HOMAG Group AG wird über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der auf den 5. März 2015 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen.

Der im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorgesehene Betrag des Ausgleichs nach § 304 AktG beträgt brutto EUR 1,27 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,09) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr, der Betrag der Abfindung nach § 305 AktG beträgt EUR 29,47 je HOMAG-Aktie. Vorgenannte Beträge können in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag am 5. März 2015 noch geringfügige Änderungen erfahren. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 1,75 % auf 1,25 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 1,18 (netto EUR 1,01) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 31,56 je HOMAG-Aktie steigen.

Mittwoch, 14. Januar 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Aachener und Münchener Versicherung AG: Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 133,73 (ca. 38 %)

Generali Deutschland Holding AG
Köln
 
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 12.12.2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, Az. I-26 W 6/13 (AktE), vom 20.10.2014 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AM EPIC GmbH, Aachen, (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der 
 
Aachener und Münchener Versicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“) 
– ISIN DE0008410804 / WKN 841080 –

Am 15. Oktober 2001 haben Generali und AMV einen Unternehmensvertrag geschlossen, mit dem sich AMV zur Abführung ihres Gewinns an Generali verpflichtet hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AMV am 03. Januar 2002 wurde der Gewinnabführungsvertrag („GV“) wirksam.
 
Gemäß § 3 Ziffer 1 des GV hat Generali den außenstehenden Aktionären der AMV einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 23,60 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der AMV garantiert. Nach § 4 Ziffer 1 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangen den außenstehenden Aktionären der AMV deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 352,00 je Aktie der AMV zu erwerben. 
 
Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 75/03) eingeleitet. Der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf hat am 20.10.2014 den Beschluss des Landgerichts Köln vom 28.06.2012 teilweise abgeändert und der Klarstellung halber neu gefasst: 
 
• Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 485,73 je Aktie der AMV festgesetzt.

• Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.
 
 
Technische Umsetzung der Nachbesserung
 
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle.
 
Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich Anfang März 2015. Sollte bis Ende März 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
 
Nachbesserungsberechtigte ehemalige AMV-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.  
 
Erhöhung der Barabfindung:
 
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV erhalten eine Erhöhung von EUR 133,73 je AMV-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 352,– je AMV-Aktie im Rahmen des GV.  
 
Zinsen:
 
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 133,73 ist für den Zeitraum vom 07. Februar 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
 
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Sonstiges:
  
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen.
  
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
 
Köln, im Januar 2015
 
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
 
Aachen, im Januar 2015
 
AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Januar 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 11. Juni 2015, 10:30 Uhr bestimmt.

Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler (c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) und Frau Dr. Anke Nestler (c/o VALNES Corporate Finance GmbH) angehört werden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, können zu der sehr umfangreichen, 199-seitigen Antragserwiderung bis zum 10. April 2015 Stellung nehmen.

Der verfahrensgegenständliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 13. März 2014 im Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am darauf folgenden Tag, dem 14. März 2014, bekannt gemacht worden. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat den Minderheitsaktionären der Kabel Deutschland Holding AG angeboten, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie zu übernehmen. Ansonsten haben die Minderheitsaktionäre Anspruch auf einen Ausgleich für jedes Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.

Der mit ca. 13,5 % beteiligte große "Kleinaktionär" Elliott hatte gestern eine außerordentliche Hauptversammlung und eine weitere Sonderprüfung verlangt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/elliott-fordert-einberufung-einer.html.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2015 erschienen

Dienstag, 13. Januar 2015

Squeeze-out bei der EPCOS AG: LG München I lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der EPCOS AG, München, hat das Landgericht (LG) München I mit Beschluss vom 19. Dezember 2014 eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt. Nach der Entscheidung hat die Antragsgegnerin die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Nach Überzeugung des LG München I lag der nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert nicht höher als der zu Festsetzung des Barabfindungsbetrags herangezogene durchschnittliche Börsenkurs drei Monate vor Bekanntgabe des Übertragungsverlangens. Nach diesem Börsenkurs ergibt sich eine Marktkapitalisierung der EPCOS AG von fast EUR 1,21 Mrd.

Nach Ansicht des Gerichts waren die Planannahmen der Gesellschaft nicht zu korrigieren. Der Ansatz eines Basiszinssatzes von 4 % vor Steuern sei ebenfalls nicht nach unten zu korrigieren. Der Risikozuschlag war bei der EPCOS AG mit Werten zwischen 4,95 % und maximal 5,4 % anzusetzen. Dabei geht das Landgericht von einer aus einer Peer Group abgeleiteten unverschuldeten Beta-Faktor von 1,1 aus (nach sog. Relevern zwischen 1,1 und 1,2). Nach Auffassung des Gerichts muss der in der Ewigen Rente mit 1,75 % angesetzte Wachstumsabschlag nicht erhöht werden.

Gegen den Beschluss kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Elliott fordert Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland AG und weitere Untersuchungen

Pressemitteilung von Elliot
 
- Der Großaktionär Elliott, der 13,5 Prozent der Kabel Deutschland-Aktien hält, verlangt von Kabel Deutschland eine Erklärung der besorgniserregenden Untersuchungsergebnisse der Sonderprüfung im Zusammenhang mit der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone. Dies soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung geschehen. 

- Elliott beantragt, dass die außerordentliche Hauptversammlung eine weitere Sonderprüfung beschließt - Gegenstand der Sonderprüfung soll eine weitere Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone im Zeitraum nach dem 31. März 2013 sein.

 - Darüber hinaus beantragt Elliott die Einsetzung eines zusätzlichen Sonderprüfers , damit dieser unabhängig mögliche Pflichtverletzungen des KDG Vorstandes im Zusammenhang mit der bereits erfolgten Sonderprüfung, insbesondere der vom Sonderprüfer beklagten Behinderung seiner Arbeit, untersuchen kann. 

München, 13. Januar 2015 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften (Elliott) bekannt gegeben, dass Elliott offiziell die Kabel Deutschland AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung aufgefordert hat. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung sollen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland AG die besorgniserregenden Ergebnisse der Sonderprüfung anlässlich der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone erklären. 

Der Prüfungsbericht wurde im Dezember durch Kabel Deutschland veröffentlicht und untersucht das Verhalten von KDG vor und während der öffentlichen Übernahme durch Vodafone. 

In seiner Untersuchung, die sich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkt, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen: 

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung war signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene Preis. 

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, unplausibel. 

- Augenscheinlich hat der Vorstand der Kabel Deutschland AG es versäumt, den Aufsichtsrat über die höhere, interne Unternehmensbewertung zu informieren. 

Elliott ist der Auffassung, dass es am effizientesten und kostengünstigsten wäre, wenn die weitere Sonderprüfung durch Martin Schommer von der Constantin GmbH vorgenommen würde, da er und sein Team bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt haben und daher mit der Materie vertraut sind. Martin Schommer war im Oktober 2013 durch Mehrheitsbeschluss auf der Hauptversammlung zum Sonderprüfer bestellt worden. 

Darüber hinaus schlägt Elliott vor, dass Rechtsanwalt Thomas Schrotberger von der Kanzlei Grützmacher | Gravert | Viegener in Frankfurt, zum Sonderprüfer berufen wird, um unabhängig zu untersuchen, ob der Vorstand der Kabel Deutschland AG den Sonderprüfer in der zurückliegenden Prüfung pflichtwidrig bei der Ausübung seiner Tätigkeit behindert hat, so wie es im Bericht des Sonderprüfers zu lesen ist. 

Elliott erklärte dazu: 

"Die Ergebnisse des Sonderprüfungsberichts beinhalten schwerwiegende Vorwürfe, welche die angemessene Bewertung von KDG und Pflichtverletzungen durch Vorstand und Aufsichtsrat betreffen. Als Großaktionär, der eine signifikante Investition zu schützen hat, fordern wir, dass diese Themen im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung erläutert werden. KDG insinuiert, dass die Ergebnisse der Sonderprüfung bereits deswegen nicht aussagekräftig seien, da der Bericht sich nur auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 erstreckt. Wenn sich KDG und Vodafone vor und während der Übernahme gesetzeskonform verhalten haben, dann sollte es in ihrem eigenen Interesse sein, eine weitere Sonderprüfung zu unterstützen, die den Zeitraum nach dem 31. März 2013 untersucht, um die in dem Bericht erhobenen, schwerwiegenden Vorwürfe aufzuklären." 

Nach dem deutschen Aktiengesetz (§122) kann jeder Aktionär, der mindestens 5 Prozent des Grundkapitals hält, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung beantragen, indem er die Gründe für die außerordentliche Hauptversammlung und die Agendathemen benennt. Es unterliegt dann der Gesellschaft, die außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und die Agenda zu veröffentlichen. Falls das Unternehmen dem Anliegen nicht nachkommt, so kann ein Gericht den Antragsteller ermächtigen, selbst eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. 

Elliott hat die Kabel Deutschland AG darüber in Kenntnis gesetzt, dass Elliott erwartet, dass die außerordentliche Hauptversammlung unverzüglich einberufen wird. Sollte KDG der Aufforderung nicht nachkommen, wird Elliott bei einem Gericht beantragen, die außerordentliche Hauptversammlung selbst einberufen zu dürfen. 

Über Elliott
Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 25 Milliarden Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft. .                                   

Kabel Deutschland Holding AG: Verlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Unterföhring, 12. Januar 2015 - Die Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, hat heute von der Cornwall 2 GmbH & Co. KG per Telefax einen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erhalten, in der unter anderem der Bericht des Sonderprüfers vorgelegt sowie die Bestellung von Sonderprüfern zu Vorgängen im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG und zur Aufdeckung von angeblichen Pflichtverletzungen von Organmitgliedern im Zusammenhang mit der bereits durchgeführten Sonderprüfung beschlossen werden soll. Die Gesellschaft wird das Verlangen prüfen und eine Hauptversammlung einberufen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Internet: www.kabeldeutschland.com 
ISIN: DE000KD88880
WKN: KD8888
Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Mittwoch, 7. Januar 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Aachener und Münchener Lebensversicherung AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 111,74 je Aktie

Generali Deutschland Holding AG
Köln

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 05.12.2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Landgerichts Köln, Az. 82 O 76/03, vom 27.04.2012, bestätigt durch den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, Az. I-26 W 24/12 (AktE), vom 25.08.2014 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AM EPIC GmbH, Aachen, (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der

Aachener und Münchener Lebensversicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Lebensversicherung AG, „AML“)

– ISIN DE0008453929 / WKN 845392 –

 
Am 15. Oktober 2001 haben Generali und AML einen Unternehmensvertrag geschlosssen, mit dem sich AML zur Abführung ihres Gewinns an Generali verpflichtet hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AML am 21. Dezember 2001 wurde der Gewinnabführungsvertrag („GV“) wirksam.

Gemäß § 3 Abs. 1 des GV hat Generali den außenstehenden Aktionären der AML einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 33,30 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der AML garantiert. Nach § 4 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangenden außenstehender Aktionäre der AML deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 528,00 je Aktie der AML zu erwerben.

Einige außenstehende Aktionäre der AML haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 76/03) eingeleitet. In diesem Verfahren hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln am 27.04.2012 beschlossen:

•  Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 639,74 je Aktie der AML festgesetzt.

• Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat diese Entscheidung durch Beschluss vom 25.08.2014 bestätigt.

Technische Umsetzung der Nachbesserung
 
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich Anfang Februar 2015. Sollte bis Ende Februar 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AML-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AML-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML erhalten eine Erhöhung von EUR 111,74 je AML-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 528,-- je AML-Aktie im Rahmen des GV.

Zinsen:
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 111,74 ist für den Zeitraum vom 31. Januar 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AML-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AML-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Köln, im Dezember 2014

Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Dezember 2014 

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Rapunzel Naturkost AG

JKW Vermögensverwaltungs GmbH
Altusried

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG


Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Rapunzel Naturkost AG, die aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. März 2011 ausgeschieden sind, machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 11. September 2014, Az.: 31 Wx 278/13, dessen Rubrum durch Beschluss vom 14. Oktober 2014 berichtigt wurde, wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

(1. – 58. Antragsteller)

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG);

Rechtsanwalt Sekera-Terplan Tino, (…) München (…)
 
gegen

JKW Vermögensverwaltungs GmbH, (…) Altusried (…)

wegen Forderung

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am Oberlandesgericht Gierl am 11.09.2014 folgenden

Beschluss

I.  Der Beschluss des Landgerichts München I vom 24.5.2013 wird dahin abgeändert, dass die von der Beschwerdegegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Rapunzel Naturkost AG zu leistende Barabfindung auf 32,95 € je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgesetzt wird. Der Betrag ist ab dem 22.7.2011 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen zu verzinsen.

II.  Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die Beschwerdegegnerin hat die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer zu tragen.

III.  Der Geschäftswert für das erstinstanzliche und das Beschwerdeverfahren wird auf 497.149 € festgesetzt.

IV.  Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters für das Beschwerdeverfahren werden auf 3.589,04 € festgesetzt.“


Altusried, November 2014

JKW Vermögensverwaltungs GmbH
Die Geschäftsführung

Abschluss des Spruchverfahrens zur Eingliederung der BM Bäckermühlen AG

GoodMills Deutschland GmbH
Hamburg
(vormals: VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT)

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG

 
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 320b, 306 AktG a.F. betreffend die Abfindung der anlässlich der am 25.07./16.08.2000 beschlossenen Eingliederung der BM Bäckermühlen AG in die VK Mühlen Aktiengesellschaft (nunmehr: GoodMills Deutschland GmbH) ausgeschiedenen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG hat das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 23.09.2014, Az. 13 W 15/13, auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen und unter Zurückweisung der Beschwerden bzw. Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 6., 7., 10. und 11. sowie der Beschwerden der Antragsgegnerinnen im Übrigen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013, Az. 404 HKO 24/11, abgeändert und zur Klarstellung neu gefasst.

Die Gehörsrügen der Antragsteller zu 1. und 2. gegen den Beschluss des Senats vom 23.09.2014 wurden vom Hanseatischen Oberlandesgericht mit Beschluss vom 06.11.2014 zurückgewiesen.

Der Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 23.09.2014 ist rechtskräftig und wird von den Geschäftsführern der GoodMills Deutschland GmbH gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG wie folgt bekannt gemacht:

„Beschluss

 In der Sache

 1. -12. Antragsteller

 gegen

1) BM Bäckermühlen AG, vertreten durch d. Vorstand, Trettaustraße 49, 21107 Hamburg
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

2) VK Mühlen AG, vertreten durch d. Vorstand, Trettaustraße 32-34, 21107 Hamburg
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

(...)

beschließt das Hanseatische Oberlandesgericht – 13. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Panten, die Richterin am Oberlandesgericht Löffler und die Richterin am Oberlandesgericht zur Verth am 23. September 2014:

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen und unter Zurückweisung der Beschwerden bzw. Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 6., 7., 10. und 11. sowie der Beschwerden der Antragsgegnerinnen im Übrigen wird der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013 abgeändert und zur Klarstellung neu gefasst:

1.)  Die VK Mühlen AG hat den ausgeschiedenen Aktionären der BM Bäckermühlen AG je Aktie im Nennwert von DM 50,- eine Barabfindung in Höhe von € 133,56 nebst Zinsen in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz für die Zeit vom 14.12.2000 bis zum 31.08.2009 und 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.09.2009 zu zahlen.

2.)  Die Gerichtskosten und die Kosten des Gemeinsamen Vertreters sind von den Antragsgegnerinnen nach einem Gegenstandswert von € 200.000,- zu tragen. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.


Hamburg, im November 2014

GoodMills Deutschland GmbH
Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. November 2014

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kempinski AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 55,74 je Aktie

MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH
München

 
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
 
Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 23. August 2002 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kempinski Aktiengesellschaft, Berlin (heute: München), auf die MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH gibt diese hiermit den aufgrund des Beschlusses des Kammergerichts Berlin vom 10. September 2014 (Az. 2 W 96/12.SpruchG) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 5. Juni 2012 (Az. 102 O 154/02 AktG) bekannt: 

„Landgericht Berlin

Beschluss
Geschäftsnummer: Az. 102 O 154/02 AktG

In dem Spruchverfahren
betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Kempinski Aktiengesellschaft 

Beteiligte:

1. – 16.
Antragsteller,

17. Herrn Rechtsanwalt Ruprecht Röver,  (...)
als gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre
gem. § 327 ff. AktG, 

18. die Kempinski Aktiengesellschaft, (...)
 Antragsgegnerin zu 1),
19. die MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH, (...)

Antragsgegnerin zu 2),
(...)

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 5. Juni 2012 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, den Handelsrichter Altenwerth und die Handelsrichterin Mösch beschlossen:

1.  Die gegen die Antragsgegnerin zu 1. gerichteten Anträge werden zurückgewiesen.

2.  Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß den §§ 327a ff. AktG aufgrund des in der Hauptversammlung der Kempinski AG, Berlin, vom 23. August 2002 beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wird auf 419,44 EUR je Stückaktie der Kempinski AG festgesetzt.

3. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu 2. zu tragen.

4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf 364,818.30 EUR festgesetzt.
“ 


Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlung gemäß vorstehendem Beschluss

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 55,74 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 25.10.2002 bis zum 31.08.2009 und in Höhe von 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 01.09.2009 bis zur Auszahlung des Nachzahlungsbetrages (d.h. voraussichtlich EUR 29,36 pro abfindungsberechtigter Aktie bei Auszahlung bis zum 30.11.2014) nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an das Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Dasselbe gilt für diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die aus sonstigen Gründen bis zum 31.12.2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben.

Als Abwicklungsstelle fungiert die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Die Auszahlung des Nachzahlungsbetrags nebst Zinsen ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG provisions- und spesenfrei.

Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Einbehalt von Kapitalertragsteuer zur Auszahlung. Die Zinsen sind einkommensteuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. 

Den nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die ihre noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 lautenden effektiven Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen und Erneuerungsschein nicht eingereicht haben:

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 363,70 je abfindungsberechtigter Aktie und des Nachzahlungsbetrages bitten wir um Einreichung der Aktienurkunden bei der Abwicklungsstelle durch ihr Kreditinstitut.

München, im November 2014

MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2014 

Spruchverfahren Squeeze-out ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Sachverständige kommt zu deutlich höherem Unternehmenswert - Anhebung um fast 40 Prozent

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 29. August 2011 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 5. Februar 2013 (Az. 3-05 O 87/11) Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, 60313 Frankfurt am Main, zur Sachverständigen bestimmt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/02/beweisbeschluss-im-spruchverfahren.html.

In dem nunmehr vorgelegten Sachverständigengutachten vom 18. Dezember 2014 kommt Frau Dr. Nestler zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der Antragsgegnerin angeboten. Die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH hatte EUR 3,23 als nach ihrer Ansicht angemessenen Betrag je ANTERRA-Aktie festgelegt (zunächst sogar nur EUR 3,15), vgl.  http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/10/anterra-vermogensverwaltungs-ag.html. Die Sachverständige kommt dagegen auf einen Unternehmenswert von EUR 14,512 Mio. und somit einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 4,33, was einer Anhebung um fast 37,5 % entspricht (sofern das Gericht diesen Feststellungen folgt).

Hinsichtlich dieses Wertes geht die Sachverständige von einem geordneten Abwicklungszenario aus. Dieser liege deutlich über dem "simulierten Fortführungswert". Der alternativ ermittelte, noch einmal deutlich höhere NAV-Wert (EUR 6,64 bei Szenario I und EUR 5,85 bei Szenario II) ist nach Ansicht von Frau Dr. Nestler nicht aussagekräftig, da die Gesellschaft zum Stichtag v.a. durch Pensionen und hohe Verwaltungskosten belastet sei. Der sog. NAV-Abschlag spiegele diese Risiken nicht ausreichend wider.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 87/11
44 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Häfele, 60597 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG - wie von uns berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/spruchverfahren-info-ag-erstinstanzlich.html - eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12).

Die dagegen von zwei Antragstellern eingelegte Beschwerde hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) mit Beschluss vom 22. Dezember 2014 zurückgewiesen (Az. 13 W 65/14). Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG Hamburg folgt in der relativ kurzen Entscheidung den Ausführungen des LG Hamburg.

OLG Hamburg, Beschluss vom 22. Dezember 2014, Az. 13 W 65/14
LG Hamburg, Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015 erschienen

Freitag, 2. Januar 2015

Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? - Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das OLG Frankfurt am Main hat die in der Rechtsprechung und Literatur umstrittene Rechtsfrage, ob sich die angemessene Barabfindung bei einem Squeeze-out bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung nicht wie üblich nach dem Ertragwert, sondern allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag bemisst (oder ob der Barwert die Abfindung nach unten hin begrenzt), dem BGH vorgelegt. Der BGH führt die Vorlage unter dem Aktenzeichen II ZB 25/14.

Das OLG verweist in dem Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014 zunächst auf den Meinungsstreit (Zwischenüberschriften durch den Autor):

"In der Rechtsprechung und Literatur ist streitig, wonach sich bei einem bestehenden und voraussichtlich auch fortbestehenden (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag die zu gewährende Abfindung bestimmt, sofern nicht der Börsenkurs die bindende Untergrenze bildet. 

1. Ansicht: Ertragswertverfahren maßgeblich

Vertreten wird in diesem Zusammenhang, allein der nach dem Ertragswertverfahren berechnete anteilige Unternehmenswert sei entscheidend (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718 f mit zustimmender Anmerkung von Gräwe, EWiR 2012, 779; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; OLG München, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1; ders., WPg 2006, 446; Rieger, FS Priester, S. 611 ff.; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., Rn 88 ff.; Habersack in Emmerich/Habersack, GesR, 7. Aufl., § 327b Rn 9; Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn 5; Wachter/Rothley, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 6; Holters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 7; Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 4). 

2. Ansicht: Begrenzung der Barabfindung durch den Barwert nach unten

Einer anderen Auffassung zufolge wird die angemessene Abfindung durch den Barwert der Ausgleichszahlungen nach unten hin begrenzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag; Tebben, AG 2003, 600, 606; Vossius in FS Widmann, S. 133, 142 ff.; Schüppen/Tretter in Harmann/Schüppen, Frankfurter Kommentar zum WpÜG, § 327b AktG Rn 38; ähnlich Grigoleit/Rieger, AktG, § 327b Rn 11). 

3. Ansicht: Ausschließliche Maßgeblichkeit des Barwerts

Schließlich wird noch die Ansicht vertreten, die angemessene Abfindung bestimme sich bei fortbestehendem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag allein anhand des Barwerts der Ausgleichzahlungen zum Bewertungsstichtag (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 50 ff., OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; Hachmeister/Ruthardt, WPg 2014, 894, 897; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615 ff.; Leyendecker, NZG 2010, 927; Jonas in FS Kruschwitz, S. 110 ff.; Vossius, ZIP 2002, 511; Austmann in MünchHdBGesR, Bd IV Aktiengesellschaft, 3. Aufl., § 74 Rn 90; Simon/Leverkus, SpruchG, Anh § 11 Rn 258; Wilsing in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 327b Rn 4 und wohl ebenfalls OLG München, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff)."

Das OLG Frankfurt am Main hält die letztgenannte Auffassung für zutreffend, wonach der Barwert der Ausgleichszahlungen für die zu zahlende angemessene Abfindung maßgeblich sei. Bei einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung verschaffe die Aktie kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn, so dass es nicht auf das Ertragwertverfahren ankomme. Vielmehr beinhalte die Aktie lediglich einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung:

"Hat aber - wie vorliegend - die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung abgeschlossen, dann verschafft der Anteil dem Minderheitsaktionär kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn. Vielmehr beinhaltet die Aktie einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 AktG.
 

Da die Höhe der Ausgleichszahlung unabhängig von der Höhe des tatsächlich erwirtschafteten Gewinns der Gesellschaft ist und zudem - anders als bei einem isolierten Beherrschungsvertrag - es sich auch nicht um eine garantierte Mindestzahlung im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt, wirkt sich eine Steigerung des Ertrags der Gesellschaft während der Laufzeit des Unternehmensvertrags auf die festgesetzte Ausgleichszahlung ebenso wenig aus wie ein Verlust des abhängigen Unternehmens (vgl. auch OLG München, ZIP 2007, 375, 376). Demgemäß spielt bei einem unterstellten Fortbestehen des Unternehmensvertrages der sich aus den zukünftigen Erträgen ergebende Unternehmenswert für den Wert des dem Minderheitsaktionär entzogenen Anteils grundsätzlich keine Rolle. Entsprechend beinhaltet mit dem Abschluss des Unternehmensvertrages die Aktie nicht mehr einen Anspruch auf anteilige zukünftige Unternehmensgewinne, die den Wert des Unternehmens und damit zugleich im Regelfall den Wert des entzogenen Unternehmensanteils bestimmen, sondern mit ihr verbunden ist ein Anspruch auf eine fixe Ausgleichszahlung. Würde man den Wert der angemessenen Abfindung gleichwohl anhand des anteiligen Ertragswertes der Gesellschaft bestimmen, wäre damit eine Wertbestimmung anhand zukünftiger Zahlungen verbunden, auf die der Minderheitsaktionär keinen Anspruch hat und die ihm entsprechend auch nicht zufließen. Das Ziel, den Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGHZ 138, 136, 140), würde damit verfehlt. Es lässt sich nur erreichen, wenn die tatsächlich dem Aktionär zufließenden Zahlungen in die Bewertung einfließen."

BGH, Az. II ZB 25/14
OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Oktober 2014, Az. 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439
LG Frankfurt, 4. September 2013, Az: 3-8 O 170/02