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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 31. März 2015

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Impreglon SE

Mitteilung der GMT Investment AG

Die GMT Investment AG hat dem Verwaltungsrat der Impreglon SE heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 9.111.805 Aktien und damit Aktien in Höhe von 90,79% des Grundkapitals der Impreglon SE hält. 

Die GMT Investment AG hat den Vorstand weiterhin darüber informiert, dass sie als Hauptaktionärin der Impreglon SE beabsichtigt, Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Impreglon SE aufzunehmen, mit dem die Impreglon SE (als übertragende Gesellschaft) auf die GMT Investment AG (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen werden soll. Der Verschmelzungsvertrag soll die Angabe enthalten, dass die Minderheitsaktionäre der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung aus der Impreglon SE ausgeschlossen werden.

Entsprechend hat die GMT Investment AG an den Verwaltungsrat der Impreglon SE zugleich ein Verlangen nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat die 3. Kammer für Handelssachen in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 nach dem nunmehr vorliegenden Protokoll insbesondere auf folgende Punkt hingewiesen:

- Die Kammer geht von einer Bruttomarktrisikoprämie zwischen 4 und 4,5 % aus, wobei sie den genauen Wert noch beraten wird. Diesbezüglich verweist das Gericht auf die "fehlende Transparenz der Wirtschaftswissenschaften zur Bestimmung einer Marktrisikoprämie" (Protokoll, S. 2).

- Die Kammer sei ein Anhänger des unternehmenseigenen Betas. Sofern sich ein "halbwegs statistisches Beta" finden lasse, solle dieses verwendet werden. Peer Groups seien lediglich ein Hilfsmittel und bildeten in aller Regel ein unternehmenseigenes Beta nicht ab (S. 2).

- Die Kammer akzeptiert die Bildung von nur zwei Planjahren. Eine Planung von zwei Jahren sein "um ein Vielfaches glaubwürdiger" als eine Planung über vier, fünf oder noch mehr Jahre (S. 3). Insoweit müsste man nach dem zweiten Planjahr in die ewige Rente übergehen.

Der Prüfer soll zunächst die Unternehmenswerte bei verschiedenen Szenarien nach den Vorgaben des Gerichts berechnen. Danach sollen Möglichkeiten für eine vergleichsweise Einigung ausgelotet werden.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft

Freitag, 27. März 2015

AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. erzielt vom 1. Mai bis 31. Dezember 2014 einen Umsatz von 0,9 Mio. Euro

Die AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (vormals: aleo solar AG i.L., ISIN: DE000A0JM634) hat im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai bis 31. Dezember 2014 einen Umsatz in Höhe von 0,9 Mio. Euro erzielt, das EBIT betrug 2,8 Mio. Euro aufgrund sonstiger betrieblicher Erträge in Folge der Auflösung von Rückstellungen.

Der werbende Geschäftsbetrieb endete am 30. April 2014. Zentrale Geschäftstätigkeit ist damit die Abwicklung der Gesellschaft. Nach Abschluss der Abwicklung wird kein, beziehungsweise allenfalls ein zu vernachlässigender Liquidationsüberschuss erwartet.

Am 30. Dezember 2014 hat die Robert Bosch GmbH den Abwicklern der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-out"). Der Robert Bosch GmbH gehören unmittelbar und mittelbar mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., so dass sie Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Die nächste ordentliche Hauptversammlung ist für den 18. Juni 2015 in Oldenburg geplant.

Der Bericht für den Zeitraum vom 1. Mai bis 31. Dezember 2014 steht auf der Website bereit unter: www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Einleitung Squeeze-out Verfahren

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (nachfolgend: Munich Re) hat dem Vorstand der Forst Ebnath Aktiengesellschaft heute das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Munich Re als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-out"). Munich Re gehören mehr als 95 % des Grundkapitals der Forst Ebnath Aktiengesellschaft, so dass sie Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

Ebnath, den 26. März 2015

Forst Ebnath Aktiengesellschaft
Hermannsreuth 9
95683 Ebnath
Telefon: 092 34 / 337 Fax: 092 34 / 974860 E-Mail: forst.ebnath.ag@t-online.de
Internet: www.forst-ebnath.de
ISIN: DE0005773006 WKN: 577300 Börsen: Regulierter Markt in Berlin

Rücker-Entscheidung des LG Frankfurt am Main: Maßgeblichkeit des durchschnittlichen Börsenkurses

DAB Bank AG: BNP Paribas Beteiligungsholding AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 4,78 je Aktie fest

München, 27. März 2015. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München hat am 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG ihre Absicht mitgeteilt, im Rahmen einer Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der DAB Bank AG beschließen zu lassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, die rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG hält, hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 17. Dezember 2014 wiederholt und konkretisiert: Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG (als Hauptaktionärin) auf EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG festgelegt.

Die Vorstände der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abgestimmt. Der Aufsichtsrat der BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages bereits zugestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der Zustimmung des Aufsichtsrats der DAB Bank AG am 13. April 2015 beurkundet wird.

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Beteiligungsholding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG soll auf der für den 29. Mai 2015 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG gefasst werden.

DAB Bank AG
Der Vorstand

Verschmelzungrechtlicher Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


Die Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft wurden 2013 im Rahmen eines sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (mit einer dort geltenden Mindestquote von lediglich 90 %) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG (jetzt: EDAG Engineering AG) übertragen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/rucker-aktiengesellschaft-squeeze-out.html.

Die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 hat das Landgericht Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 24. Februar 2015 erstinstanzlich zurückgewiesen. Diese erstinstanzliche Entscheidung wird in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden.

Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Gerade das vorliegende Verfahren zeige, dass eine fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). Diesbezüglich zitiert das Gericht über mehrere Seiten zwei frühere Entscheidungen (Beschlüsse vom 13. März 2009, Az. 3-5 O 57/06, und vom 25. November 2011, Az. 2-05 O 43/13), in denen sich die Kammer kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-Standards geäußert hatte (S. 13 - 19). Die FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012, die Marktrisikoprämie um 1 % nach Steuern anzuheben, beurteilt das Landgericht als fragwürdig. Es sei fraglich, ob eine kurzfristige Beobachtung eines Krisenszenarios eine Änderung rechtfertige (S. 20). Ein Nachvollzug der Erhöhung der Marktrisikoprämie um 1 % sei nicht möglich (S. 21). Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung habe der FAUB nicht veröffentlicht oder in anderer Weise transparent gemacht. 

Nach Ansicht des Landgerichts spiegele auch der Börsenkurs die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (S. 23). Die Ertragswertmethode führe dagegen aufgrund der Umstrittenheit der Bewertungsparameter zu einer großen Bandbreite und damit zu einer gewissen Beliebigkeit des gefundenen Werts. Daher habe eine Bewertung nach Börsenkursen zu erfolgen, wozu das Landgericht - wiederum über mehrere Seite (S. 24 - 30) eine Entscheidung des OLG Frankfurt am Main (Beschluss vom 5. Dezember 2013, Az. 21 W 36/12) zitiert. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug, 
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Donnerstag, 26. März 2015

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag P&I Personal & Informatik AG: LG Frankfurt am Main hebt Ausgleich an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal & Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH als "anderem Vertragsteil" hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Februar 2015 den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt (statt der in dem Vertrag vereinbarten EUR 1,55 netto bzw. EUR 1,78 brutto). Nach der Entscheidung hat die Antragsgegnerin den Antragstellern 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten zu erstatten.

Hinsichtlich der Abfindung hält das Landgericht keine Anhebung für erforderlich. Der Sachverständige sei  auf einen Wert von EUR 25,88 gekommen. Damit liege eine Abweichung von unter 5 % zu dem im Vertrag vereinbarten Betrag in Höhe von EUR 25,01 vor, so dass keine abweichende Festsetzung gerechtfertigt sei.

Die tatsächlich deutlich positivere Entwicklung, aufgrund der im Rahmen des 2014 durchgeführten Squeeze-outs ein Betrag von EUR 70,66 als angemessene Barabfindung bezeichnet worden war, hält das Landgericht für nicht relevant. Die Planung auf den im vorliegenden Verfahren maßgeblichen Stichtag 24. März 2011 sei "noch plausibel" (was die Dehnbarkeit der Plausibilitätsvermutung unterstreicht). Der Großauftrag der Dataport AöR sei auch nach der Wurzeltheorie nicht zu berücksichtigen, auch wenn die Gesellschaft sich zum Stichtag bereits am 18. März 2011 mit einem letztverbindlichen Preisangebot beworben hatte (S. 20). Begründet wird dies vom Landgericht damit, dass das Vergabeverfahren ja schon seit Mai 2009 angedauert habe und ein Erfolg angeblich "sehr unsicher" gewesen sei.

Die erstinstanzliche Entscheidung wird in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden.

Bei der P&I Personal & Informatik AG ist nunmehr im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH ein Squeeze-out durchgeführt worden (mit dem erwähnten deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-personal.html. Diesbezüglich ist ein weiteres Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main anhängig.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11
A. Arendts ./. Argon GmbH
89 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 10785 Berlin

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der WMF AG

WMF AG
München
(zuvor Finedining Capital AG)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der WMF AG, Geislingen an der Steige
– ISIN DE0007803009 / WKN 780300 (Stammaktien) –
– ISIN DE0007803033 / WKN 780303 (Vorzugsaktien) –

Am 26. November 2014 haben die Finedining Capital AG, München, (seit 23. März 2015 firmierend als WMF AG, nachfolgend die „Gesellschaft“) und die WMF AG, Geislingen (Steige), einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die WMF AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WMF AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die außerordentliche Hauptversammlung der WMF AG vom 20. Januar 2015 hat die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf den Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 540215) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde.

Am 23. März 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 214769) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H. von € 58,37 je auf den Inhaber lautende Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG (ISIN DE0007803009 (Stammaktie) und ISIN DE0007803033 (Vorzugsaktie)). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der WMF AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank.

Aktionäre, die ihre noch auf den Nennbetrag lautenden und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, erhalten die Barabfindung, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Urkunden, nebst Kupon Nr. 60 und Talon, bei der Hinterlegungstelle des Amtsgerichts Göppingen, Pfarrstr. 25, 73033 Göppingen, AZ.: HL 4/2001 einreichen unter gleichzeitiger Mitteilung ihrer Kontoverbindung und einen Herausgabeantrag stellen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der WMF AG provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der WMF AG im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Stuttgart sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der WMF AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde am 23. März 2015 eingestellt.

München, im März 2015

WMF AG
(zuvor Finedining Capital AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. März 2015

ADC African Development Corporation AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister der ADC - Einstellung des Börsenhandels erwartet

25.03.2015 - Heute wurde der von der außerordentlichen Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG (ADC) am 29. Januar 2015 beschlossene Squeeze-Out in das Handelsregister eingetragen. Die Eintragung hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC auf die Hauptaktionärin, Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,72 je auf den Namen lautende Stammaktie der ADC zur Folge.

Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC auf die Atlas Mara Beteiligungs AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der ADC wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.

Über ADC
ADC ist eine Holdinggesellschaft mit Investitionen in Subsahara-Afrika. ADC verfügt durch BancABC, eine regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie in Westafrika durch die Union Bank of Nigeria. Parallel zu ihrem Bankgeschäft verfügt die ADC in den Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas über ein Private-Equity-Portfolio. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.african-development.com.

Über Atlas Mara
Die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf, ist eine indirekte hunderprozentige Tochtergesellschaft der Atlas Mara Limited. Atlas Mara Limited wurde gemeinsam von Bob Diamond, Gründer von Atlas Merchant Capital LLC und Ashish J. Thakkar, Gründer von Mara Group Holdings Limited gegründet und ist seit Dezember 2013 an der Londoner Börse notiert. Die Strategie von Atlas Mara Limited besteht darin, durch die Verbindung von Erfahrung, Expertise und Zugang zu Kapital eine führende Finanzinstitution in Subsahara-Afrika aufzubauen, und so das Wirtschaftswachstum in Afrika zu fördern und die Finanzsysteme in der Region zu stärken. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.atlasmara.com.

Mittwoch, 25. März 2015

Dresdner Factoring AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 11,46 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 25. März 2015

Die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln hat dem Vorstand der Dresdner Factoring AG in Bestätigung und Konkretisierung ihres bereits am 25. November 2014 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin im Rahmen des sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (§§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG) gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 11,46 je auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie der Dresdner Factoring AG festgelegt hat.

Der Vorstand der Dresdner Factoring AG und der Vorstand der abcfinance Beteiligungs AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags, durch den die Dresdner Factoring AG (als übertragende Gesellschaft) auf die abcfinance Beteiligungs AG (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen werden soll, abgestimmt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach der finalen Zustimmung des Vorstands sowie der Zustimmung des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG voraussichtlich am 26. März 2015 geschlossen und beurkundet werden. Über den Squeeze-out soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG Beschluss gefasst werden, die für den 13. Mai 2015 geplant ist.

Der Vorstand

Spruchverfahren Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG): LG Erfurt ordnet Vorlage der Planungsunterlagen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hat das Landgericht Erfurt mit Verfügung vom 18. März 2015 die zeitnahe Vorlage umfangreicher Planungsunterlagen durch die Antragsgegnerin angeordnet. Die Unterlagen seien wegen des Anspruchs auf rechtliches Gehör den Beteiligten bekannt zu machen.

Die von der Kanzlei Hengeler Mueller vertretene Antragsgegnerin hatte dagegen argumentiert, dass es sich um eine nicht entscheidungserhebliche "Altplanung" handele, und eine Abänderung der bereits mit Beschluss vom 3. April 2014 angeordneten Vorlage angeregt.

Vorzulegen sind von der Antragsgegnerin entsprechend dem Beschluss vom 3. April 2014 die ursprüngliche 5-Jahresplanung der Gesellschaft (2008 - 2012) sowie der im Herbst 2008 erstellten 5-Jahresplan und dessen Fortentwicklung bis zum Jahr 2018 (vor der Aktualisierung im Mai 2009).

LG Erfurt, Az. 1 HK O 183/09
Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

Dienstag, 24. März 2015

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: LG Berlin weist Befangenheitsantrag gegen Sachverständigen zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hatte das LG Berlin am 14. Juli 2014 einen umfangreichen Beweisbeschluss zur Überprüfung der Unternehmensbewertung erlassen und Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen bestimmt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html.

Der Sachverständige hatte daraufhin seinen Zeitaufwand auf 1.200 Stunden geschätzt, worauf das Landgericht einen Vorschuss in Höhe von EUR 330.000,- bei der Antragsgegnerin anforderte. Die Antragsgegnerin kritisierte diesen Kostenvorschuss als "maßlos überhöht und nicht nachvollziehbar". Nachdem der Sachverständige zu dieser Kritik Stellung genommen und die vorgesehenen Prüfungshandlungen dargelegt hatte, lehnte die Antragsgegnerin ihn wegen Befangenheit und "mangelnder Eignung" ab.

Diesen Befangenheitsantrag hat das LG Berlin nunmehr mit Beschluss vom 17. März 2015 zurückgewiesen. Das Ablehnungsgesuch sei bezüglich des Arguments der veranschlagten Kosten verspätet. Diese seien mit gerichtlichen Schreiben vom 13. Oktober 2014 bekannt gegeben worden, so dass der Ablehnungsschriftsatz vom 23. Januar 2015 die Zweiwochenfrist des § 406 Abs. 2 ZPO deutlich überschritten habe (S. 11). Auch in der Sache sei das Gesuch nicht begründet. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Dieser beziehe sich auch nicht nur auf die Vertretbarkeit des Parteigutachtens. Bezüglich der Wirtschaftlichkeit der Begutachtung dürfe zwar kein übertriebener Aufwand betrieben werden, etwa wenn es keinen oder nur ein verschwinden geringen Einfluss auf das Endergebnis gebe. Jedoch müsse ein Sachverständiger seine Tätigkeit nicht laufend daraufhin überprüfen, ob er eine Beantwortung der Beweisfragen im gerade noch vertretbaren Umfang und unter dem geringstmöglichen Aufwand vornehme (S. 13). Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen.

Bei der von der Antragsgegnerin vorgebrachten mangelnden Eignung handele es sich um keinen Ablehnungsgrund des § 42 Abs. 2 ZPO. Das Gericht habe auch keinerlei Zweifel an dessen fachlicher Eignung.

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Montag, 23. März 2015

WMF AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der WMF AG und Verschmelzung der WMF AG auf die Finedining Capital AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Geislingen an der Steige, 23. März 2015 - Die Verschmelzung der WMF AG auf die Finedining Capital AG mit Sitz in München ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der Finedining Capital AG beim Amtsgericht München (HRB 214769) wirksam geworden. Die WMF AG ist damit erloschen. Gleichzeitig wurde der Name der Finedining Capital AG in "WMF AG" geändert. Sie wird ihren Sitz nach Geislingen an der Steige verlegen.

Gleichzeitig ist der am 20. Januar 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der WMF AG gefasste Beschluss über die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der WMF AG auf die Finedining Capital AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je auf den Inhaber lautende Stamm- und Vorzugsaktie gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz, der am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 540215) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Finedining Capital AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Handelstages eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der Finedining Capital AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

WMF AG
Der Vorstand

Sonntag, 22. März 2015

PETROTEC AG: Beschluss, Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulären Markt zu stellen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Borken, 20 März 2015

Der Vorstand der PETROTEC AG mit Sitz in Borken, ISIN DE000PET1111, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse als der Börse, an der die Aktien der PETROTEC AG zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind, den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt kurzfristig zu beantragen (sogenanntes Delisting).

Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse würden die Aktien der PETROTEC AG nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass die Aktien der PETROTEC AG voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse in keinem regulierten Markt mehr gehandelt werden.

Freitag, 20. März 2015

Wie frostig ist die FRoSTA-Entscheidung des BGH? - Kurseffekte von Delisting-Ankündigungen

In dem "Working Paper" unter dem Titel

"Wie frostig ist die „FRoSTA“­Entscheidung des BGH in der Rechtsrealität? -
Kurseffekte bei Delisting-Ankündigungen im Lichte der aktuellen Medienberichterstattung –
(Teil­)Ergebnisse einer empirisch­-ökonomischen Untersuchung"

wollen Karami/Cserna/Schuster Kursauswirkungen von Delistingankündigungen nach Revidierung der Macrotron-Rechtsfortbildung wissenschaftlich fundiert untersuchen. In Gang der Untersuchung weisen die Autoren auf Mängel der DAI- und Solventis-Studien hin (erstere - von  den Autoren als "ökonomisch fragwürdig" beurteilt - war Basis der Rechtsprechungsänderung der BGH, zu letzterer siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/delisting-nach-frosta-investoren-borsen.html).

Das Paper ist abrufbar unter: http://bewertung-im-recht.de/working-papers/wie-frostig-ist-die-frosta-entscheidung-des-bgh-der-rechtsrealitaet-kurseffekte-bei

Summary: Der Beitrag von Karami/Cserna/Schuster untersucht vor dem Hintergrund der stark umstrittenen „FRoSTA“­Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013 (II ZB 26/12) die Aktienkursreaktion bei Delisting­-Ankündigungen am deutschen Kapitalmarkt auf der Grundlage einer Ereignisstudie. Schließlich ist seit „FRoSTA“ nachweislich ein Trend zu beobachten, dass sich immer mehr börsennotierte Gesellschaften i. S. des § 3 Abs. 2 AktG vom regulierten Markt zurückziehen. Unter dieser allgemein als „Delisting“ bekannten Maßnahme wird im Regelfall sowohl der vollständige Rückzug von allen Handelsplätzen im In-­ und Ausland („Total­Delisting“) als auch der Wechsel in den privatrechtlich organisierten Freiverkehr („Downlisting“) verstanden. Die Ereignis­studie verdeutlicht, dass der Kapitalmarkt insbesondere auf eine Rückzugsabsicht aus dem qualifizierten Freiverkehr mit einer statistisch signifikanten negativen Kursreaktion reagiert. Weiterhin bleibt festzuhalten, dass – anders als im Schrifttum gewöhnlich vermutet wird – der Kapitalmarkt auf ein „echtes“ Delisting aus dem regulierten Markt nicht mit signifikant fallenden Aktienkursen reagiert. Einen signifikanten Einfluss auf die Höhe der ermittelten kumulierten durchschnittlichen abnormalen Renditen scheint vor allem auch der Streubesitz auszuüben.

Donnerstag, 19. März 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem mit der VOGT electronic AG (jetzt: SUMIDA AG) abgeschlossenen Beherrschungsvertrag

Bekanntmachung der SUMIDA AG und der SUMIDA Europe GmbH
gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten 

ISIN DE 0007659302 / WKN: 765930
ISIN DE 0007659336 / WKN: 765933

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahre 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrags zwischen der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG), Erlau, als abhängigem Unternehmen und der SUMIDA Europe GmbH (vormals SUMIDA VOGT GmbH), Neumarkt i.d. Oberpfalz, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der SUMIDA AG und die Geschäftsführer der SUMIDA Europe GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 28. Januar 2015 im Beschwerdeverfahren (Az. 31 Wx 351/14) nun rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts München I vom 27. Juni 2014 (Az. 5 HK O 7819/09) wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

1. – 87. Antragsteller

gegen

Sumida Europe GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Kerschensteinerstraße 21, 92318 Neumarkt i. d. Opf.
-Antragsgegnerin- 
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

wegen Abfindung und Ausgleich

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Hipp und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 24.6.2010 und 5.12.2013 am 27.6.2014 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragstellerin gemäß § 4 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt eletronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Barabfindung wird auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Diese Beträge sind jeweils unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 17.4.2009 an bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II.  Der von der Antragsgegnerin gemäß § 3 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt electronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Ausgleich wird auf € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs je Stammaktie und auf € 0,70 je Vorzugsaktie abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1) bis 28), zu 30) bis 35), zu 37) bis 65) sowie zu 70) bis 87).

IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistenden Vergütung des Gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 387.464 festgesetzt
.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserungen gemäß vorstehendem Beschluss

Nachstehend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG; „AKTIONÄRE“) bekannt gegeben, die sich aus dem vorstehenden Beschluss ergeben:

Die nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah innerhalb der in Ziffer III genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 19. Mai 2015, auf das bestehende Konto.

Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 19. Mai 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich an diejenige Depotbank zu wenden, über die sie seinerzeit die Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung erhalten haben.

Ehemalige AKTIONÄRE, die seinerzeit die Barabfindung gegen effektive Einreichung ihrer Stamm- und/oder Vorzugsaktien am Schalter eines Kreditinstituts erhielten, werden gebeten, sich gegen Vorlage der Abrechnungsunterlagen an die Bank zu wenden, über die sie ihre Aktien eingereicht haben.

Die Nachzahlung der Ausgleichszahlung an die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE, die effektive Stamm- und/oder Vorzugsaktien halten, wird ab sofort gegen Vorlage des Dividendenscheins Nr. 14 der Stamm- und /oder Vorzugsaktien bei ihrer Bank ausgezahlt.

Diejenigen AKTIONÄRE, die noch das Barabfindungsangebot gemäß dem Beherrschungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 3.

Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die UniCredit Bank AG, München.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2009 – 2013 geleisteten Ausgleich 

AKTIONÄRE, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für eines oder mehrere der Geschäftsjahre 2009 – 2013 entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung der Differenz zu dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie den Ausgleich tatsächlich entgegengenommen haben. Für jedes der Geschäftsjahre ergibt sich aus dem vorstehenden Beschluss eine Nachzahlung vor Abzugssteuern in Höhe von EUR 0,03 je Stammaktie und EUR 0,03 je Vorzugsaktie.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem Beherrschungsvertrag werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung (Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer) behandelt. Die Abführung der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer obliegt der jeweiligen Depotbank bzw. dem Inhaber von Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE 

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 7,50 je Stamm- bzw. EUR 7,77 Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,49 je abgefundener Stammaktie bzw.
EUR 0,49 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 17. April 2009 in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf.

Die auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2009 nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen den jeweiligen Nachzahlungsbetrag auf die Ausgleichszahlungen, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Nachzahlung auf den Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

3. Annahme des Barabfindungsangebots 

Die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE können das derzeit noch laufende Barabfindungsangebot von EUR 7,99 je Stammaktie zzgl. Zinsen bzw. von EUR 8,26 je Vorzugsaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 19. Mai 2015 einschließlich

annehmen, wobei Abfindungszinsen vom 17. April 2009 in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gezahlt werden. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichzahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei für das Geschäftsjahr 2009 der erhöhte Ausgleich nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

Wir bitten die AKTIONÄRE, die von dem erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre Stammaktien (ISIN: DE0007659302 / WKN: 765930) und ihre Vorzugsaktien (ISIN: DE0007659336 / WKN: 765933) innerhalb der oben genannten Annahmefrist einer inländischen Geschäftsstelle der UniCredit Bank AG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Schalterstunden entweder auf dem Girosammelwege oder gegen Einreichung ihrer Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nebst Gewinnanteilscheinen Nr. 15 ff. und Erneuerungsschein zur Verfügung zu stellen. Wir bitten diese AKTIONÄRE zudem darum, gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages mitzuteilen.

4. Allgemeines 

Die Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Zahlung der Barabfindung (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Alle Nachbesserungsbeträge, die nicht bis zum 19. Mai 2015 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der namentlich nicht bekannten (ehemaligen) AKTIONÄRE beim zuständigen Amtsgericht Passau (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der Rücknahme hinterlegt.

Erlau, im März 2015                 Neumarkt i.d. Oberpfalz, im März 2015

SUMIDA AG                            SUMIDA Europe GmbH
Der Vorstand                            Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2015

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

TKH Technologie Deutschland AG
Nettetal

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München
ISIN DE000A0D6612 / WKN A0D661

Die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, („TKH AG“) und die Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, („Augusta Technologie“) haben am 1. Dezember 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Augusta Technologie erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der Augusta Technologie vom 19. Januar 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie auf die Hauptaktionärin TKH AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie beim Amtsgericht München unter HRB 169036 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie beim Amtsgericht München und am 16. März 2015 in das Handelsregister der TKH AG beim Amtsgericht Krefeld unter HRB 13868 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Augusta Technologie sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der Augusta Technologie und der TKH AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie in das Eigentum der TKH AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie eine von der TKH AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Augusta Technologie (ISIN DE000A0D6612). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Augusta Technologie an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TKH AG – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Augusta Technologie durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der Augusta Technologie im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Augusta Technologie in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde eingestellt.

Nettetal, im März 2015

TKH Technologie Deutschland AG
Der Vorstand

Quelle: Bundeanzeiger vom 19. März 2015

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, hat die Antragsgegnerin (eine  Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc) eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- angeboten.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)

31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf


Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die außerordentliche Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing („IBS AG“) vom 2. Juli 2014 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die zum Siemens-Konzern gehörende Siemens Industry Automation Holding AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2014 in das Handelsregister der IBS AG eingetragen worden. Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung i.H. von € 12,10 je Stückaktie der IBS AG angeboten.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben eine gerichtliche Überprüfung des Barabfindungsbetrags beantragt. Das LG Koblenz hat die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 4 HK O 79/14 SpruchG verbunden und Herr Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini als gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Koblenz, Az. 4 HK O 79/14 SpruchG
Eckert, A. u.a. ./. Siemens Industry Automation Holding AG
Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  JR Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, c/o Martini Mogg Vogt PartGmbH, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Industry Automation Holding AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Delisting der Synaxon-Aktien

Synaxon AG: Ergebnisanstieg in 2014 / Dividendenvorschlag von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Aktie / Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Synaxon AG zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG


Der SYNAXON-Konzern konnte das EBIT/Betriebsergebnis im Jahr 2014 auf 1.292 TEUR (Vorjahr: 7 TEUR) steigern. Die Umsatzerlöse nahmen durch den Verzicht auf nicht profitable Geschäfte im Handelsbereich hingegen auf 31.336 TEUR (Vorjahr: 37.505 TEUR) ab. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Synaxon AG werden am 26. März 2015 veröffentlicht.

In der heutigen Bilanzsitzung haben Aufsichtsrat und Vorstand der Synaxon AG beschlossen, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der guten Kapitalausstattung soll die Ausschüttung zum Teil aus den Gewinnrücklagen erfolgen. Die Hauptversammlung wird am 08.05.2015 über die Gewinnverwendung entscheiden.

Zudem hat der Vorstand heute beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung aller Aktien der Gesellschaft mit der WKN 687380 zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die Aktien der Synaxon AG zugelassen sind (reguläres Delisting), zu stellen. Der Aufsichtsrat der Synaxon AG hat diesem Beschluss heute zugestimmt.

Der Vorstand wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Synaxon AG zeitnah bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der Synaxon AG würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden.

Kontakt: Synaxon AG Investor Relations
Telefon: +49 (0) 5207 - 9299-292, E-Mail: ir@synaxon.de

Mittwoch, 18. März 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, hatte am 17. Oktober 2014 die Übertragung der auf den Namen lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH mit Sitz in München firmierende Hauptaktionärin (zwischenzeitlich: Realtime Technology Aktiengesellschaft, früher: 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/eintragung-des-verschmelzungsrechtliche.html.

Bezüglich der im Dezember 2014 eingetragenen Übertragung hatten mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 414/15 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH
(bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)

Dienstag, 17. März 2015

Rückkaufangebot der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die informica real invest AG, Reichenberg ihren Aktionären bis zum 07.04.2015 den Rückkauf eigener Aktien zu einem Preis von EUR 1,95 je Aktie an. Ein Kurs der informica real invest AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 874.535 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über die Gesellschaft (informica real invest AG, Würzburger Strasse 2, 97234 Reichenberg, Tel. 0931/ 3221575, Fax 0931/ 3221585). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.04.2015, 12:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.informica-real-invest.ag oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 13.03.2015 (www.bundesanzeiger.de).

Delisting GeneScan: Auch OLG Karlsruhe hält Delisting-Spruchverfahren für nicht mehr statthaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hatte das Landgericht Mannheim die Anträge nach der Frosta-Entscheidung des BGH (SpruchZ 2013, 153 = NJW 2014, 146). als unzulässig abgewiesen (Beschluss vom 2. April 2014). Dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat nunmehr das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 15. März 2015 und mit einer recht kurzen Begründung zurückgewiesen. Das Gericht schließt sich damit ähnlichen Entscheidungen der Oberlandesgerichte Stuttgart und München zu den Delisting-Fällen VARTA und MWG an.

Ein Spruchverfahren sei nach der Frosta-Entscheidung nicht mehr statthaft. Schützenswerte Dispositionen sieht das Gericht lediglich in den Rechtsverfolgungskosten (S. 10). Bei der Verkürzung der Frist zwischen Bekanntgabe und Wirksamkeit des Börsenwiderrufs (drei statt sechs Monate bei einem Kaufangebot) handele es sich um eine kapitalmarktrechtliche Entscheidung, die keine Auswirkungen auf die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens habe (S. 11). Der Anlegerschutz sei insoweit "abschließend verwaltungsrechtlich ausgestaltet".

Das in dem Delisting-Verfahren erstattete Gutachten des Sachverständigen WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kam zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-sachverstandigengutachten.html. Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie und damit etwa die Hälfte angeboten. Angesichts der Frosta-Entscheidung kam eine in Aussicht gestellte vergleichsweise Regelung nicht mehr zustande.

Im Anschluss an das Delisting hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe AG am 29. März 2011 einen Squeeze-out beschlossen. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein Spruchverfahren.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15. März 2015, Az. 12a W 3/15
LG Mannheim, Beschluss vom 2. April 2014, Az. 24 AktE 15/09
Weber ./. Eurofins Genomics B.V.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Köper, c/o anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Genomics B.V.:
Rechtsanwälte Waldeck & Koll.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der WMF AG eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht Ulm Aktenzeichen: HRB 540215 Bekannt gemacht am: 13.03.2015 11:45 Uhr

13.03.2015


HRB 540215: WMF AG, Geislingen an der Steige, Eberhardstraße 17 - 47, 73312 Geislingen an der Steige. Die Hauptversammlung vom 20.01.2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird erst mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) wirksam. Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26.11.2014 mit der Aktiengesellschaft "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Montag, 16. März 2015

Augusta Technologie AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre; Verschmelzung wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG wirksam

Die Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, auf die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG wirksam geworden. Die Augusta Technologie Aktiengesellschaft ist damit erloschen.

Gleichzeitig ist der am 19. Januar 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz, der am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 169036) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Augusta Technologie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Handelstages eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der TKH Technologie Deutschland AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

München, den 16. März 2015
Der Vorstand

AUGUSTA Technologie AG Rechtsnachfolgerin: TKH Technologie Deutschland AG
Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications #
Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57

Samstag, 14. März 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei RENERCO Renewable Energy Concepts AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RENERCO Renewable Energy Concepts AG, München, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht kommt zwar bei einer Anpassung des Kapitalisierungszinssatzes an den geänderten Risikozuschlag auf einen Unternehmenswert von rund EUR 196,848 Mio. bzw. EUR 4,12 je Aktie. Dieser Betrag liege allerdings lediglich um rund 1,73 % höher als der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von EUR 4,04 je RENERCO-Aktie. Da die Ermittlung des Unternehmenswerts auf einer Schätzung beruhe und es nicht möglich sei, einen mathematisch exakten und "wahren" Unternehmenswert zum Stichtag zu ermitteln, könne der Barabfindungsbetrag bei einer Abweichung unter 5% nicht als unangemessen angesehen werden.

LG München I, Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13
Neugebauer u.a. ./. BayWa r.e. renewable energy GmbH
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, BayWa r.e. renewable energy GmbH: Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Freitag, 13. März 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 49/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Klaus Rotter, Grünwald, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten dem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 zugestimmt. Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Wahlweise garantiert die Deutsche Wohnen AG denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von netto EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG: LG Berlin lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive AG), Berlin, hat das Landgericht Berlin die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG).

Die Höhe der Barabfindung bestimmt sich nach Ansicht des Gerichts zutreffend nach dem zwischen der Antragsgegnerin und der Gesellschaft am 13. Mai 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Verwendung dieser Berechnungsmethode wirke sich zugunsten der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre aus (S. 17). Der von KPMG im Rahmen eines Hilfsgutachtens nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert sei nämlich (deutlich) niedriger.

Interessant ist die Beurteilung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch das Landgericht. Bei dem Andienungsrecht nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag handele es sich um "originär in der Person des jeweiligen Aktionärs entstehende schuldrechtliche Ansprüche" und somit gehöre dieses Recht nicht zu den "gesellschafts- und vermögensrechtlichen Verhältnissen" der Gesellschaft (S. 20).

LG Berlin, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Antragsgegnerin, Gameforge AG, anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


Das Landgericht Hannover hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht hatte den als sachverständigen Prüfer tätigen Wirtschaftsprüfer Wolfgang Deitmer angehört, aber kein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Der Prüfer habe eine Alternativberechnung und eigene Plausibilitätsberechnungen angestellt. Die Angabe der Erträge und die Umsatzannahme seien nach Einschätzung der Kammer plausibel. Die angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % orientiere sich an den aktuellen Verlautbarungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung (FAUB), die von der Deutschen Bundesbank geteilt würden. Die Zusammensetzung der Peer Group sei nachvollziehbar erläutert worden. Der mit lediglich 1% angesetzte Wachstumsabschlag ist nach Ansicht des Gerichts vertretbar.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13
Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 169036 Bekannt gemacht am: 11.03.2015 02:00 Uhr

10.03.2015

HRB 169036: Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München. Die Hauptversammlung vom 19.01.2015 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 01.12.2014 mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

"Downlisting" bei Celesio

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 11. März 2015. Der Vorstand der Celesio AG (Gesellschaft) mit Sitz in Stuttgart, ISIN DE000CLS 1001, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei den Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt gehandelt werden, jeweils den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt kurzfristig zu beantragen (sogenanntes Delisting). Derzeit sind die Aktien der Celesio AG zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München zugelassen.

Der Vorstand hat weiter beschlossen, im Zusammenhang mit dem Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt bei den Börsen in Düsseldorf und München zu beantragen, die Aktie der Gesellschaft in den Freiverkehr im Marktsegment Primärmarkt (Düsseldorf) bzw. im Marktsegment m:access (München) einzubeziehen.

Die bestehende Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Börsen Hamburg und Hannover wird durch die bei den Börsen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München gestellten Anträge nicht berührt. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidungen der betroffenen Börsen würden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass die Aktien der Gesellschaft voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse in keinem regulierten Markt mehr gehandelt werden.      

Dienstag, 10. März 2015

AUGUSTA Technologie AG: Erfolgreicher Abschluss des Geschäftsjahres 2014

Jahreszahlen 2014 der AUGUSTA Technologie AG:
- Umsatz zum Vorjahr um 8,8 Prozent auf 118,5 Mio. Euro gestiegen
- EBITDA-Marge bei ausgezeichneten 18,3 Prozent


München, 10. März 2015. Die AUGUSTA Technologie AG (ISIN DE000A0D6612) hat das Geschäftsjahr 2014 äußerst erfolgreich abgeschlossen.

Der Konzernumsatz 2014 stieg auf 118,5 Mio. Euro, ein Umsatzplus von 8,8 Prozent zum Vorjahr (108,9 Mio. Euro). Das EBITDA betrug 21,7 Mio. Euro (Vorjahr: 21,0 Mio. Euro). Die EBITDA-Marge lag bei 18,3 Prozent (Vorjahr: 19,3 Prozent). Damit haben wir unsere im Geschäftsbericht 2013 kommunizierte Guidance (Umsatz: 108 bis 118 Mio. Euro; EBITDA: 19 bis 23 Mio. Euro) mit Blick auf den Umsatz übererfüllt und beim EBITDA das obere Ende erreicht.

Am 11. Juli 2014 stellte die TKH Technologie Deutschland AG ein Squeeze-Out-Verlangen im Zusammenhang mit einer geplanten Konzernverschmelzung. Am 17. November 2014 wurde dieses Verlangen konkretisiert und die Höhe der angemessenen Barabfindung sowie der Übertragungsbeschluss festgelegt. Am 19. Januar 2015 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Dort wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUGUSTA Technologie AG auf die TKH Technologie Deutschland AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 31,15 Euro pro Aktie beschlossen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out). Die Eintragung in das Handelsregister steht aktuell noch aus.

AUGUSTA Technologie AG

Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications
Willy-Brandt-Platz 3 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57
E-mail: investor-relations@augusta-ag.com

Zum Unternehmen
Die AUGUSTA Technologie AG ist ein integriertes Technologieunternehmen mit der Fokussierung auf Nischenmärkte der digitalen Bildverarbeitung und optischen Sensorik.

Im Kernsegment VISION liefert das Unternehmen Digitalkameras und optische Sensorsysteme für die Erhöhung von Qualität, Sicherheit und Effizienz. Dabei werden Standardprodukte und kundenspezifische Systeme für ein breites Anwendungsspektrum in unterschiedlichen Branchen, wie der herstellenden Industrie, Medizintechnik, Multimedia sowie der Verkehrs- und Sicherheitstechnik entwickelt und hergestellt.

Das Segment Sonstige Geschäftsbereiche bündelt die Aktivitäten der AUGUSTA im Bereich der mobilen Messtechnik und der Leistungselektronik.

Die AUGUSTA zeichnet sich durch internationale Präsenz und hohen Kundenservice aus.

Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die AUGUSTA einen Konzernumsatz in Höhe von 118,5 Mio. Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 21,7 Mio. Euro.

Montag, 9. März 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der CREATON AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CREATON AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Etex Holding GmbH hatte das LG München I den Ausgleich auf EUR 1,83 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/creaton-ag-entscheidung-im.html.

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatte u.a. die Aktionärsvereinigung SdK Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird. Die SdK verweist darauf, dass ein vom Gericht bestellter Sachverständiger erst zu einer Erhöhung der Abfindung gekommen sei, dann jedoch in einem Ergänzungsgutachten plötzlich festgestellt habe, dass die Abfindung doch angemessen sei (AnlegerPlus 02/2015, S. 45)

Verhandlungstermin im Spruchverfahren C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:00 Uhr, anberaumt. Im Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 30. April 2015 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, CausaConcilio Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Sonntag, 8. März 2015

Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren: Unter Wert verkauft

Legal Tribune Online (LTO) vom 6. März 2015

Wird eine Aktiengesellschaft grundlegend umgestaltet – etwa durch den Abschluss eines Beherrschungsvertrages, eine Verschmelzung oder einen Squeeze-Out – so bedürfen vor allem die Minderheitsaktionäre des Schutzes. Doch das 2003 eingeführte Spruchverfahrensgesetz bewirkt das Gegenteil: Seine Regelungen sind ineffzient und bevorzugen einseitig die Großaktionäre, findet Robert Peres.

http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/gesellschaftsrechtliches-spruchverfahren-aktiengesellschaft-aktionaere/

Zusammenfassung:
Der Autor kritisiert zunächst die fehlende Neutralität der Vertragsprüfer. Um einer Verschleppung des Verfahrens den Anreiz zu nehmen, empfiehlt er eine Erhöhung des Zinssatzes nach § 305 Abs. 3 AktG auf 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Eine Verkürzung des Instanzenzugs durch eine erstinstanzliche Zuständigkeit der Oberlandesgerichte lehnt er ab. Abschließend kritisiert er die Frosta-Entscheidung des BGH. Der BGH habe hier lange geltendes Recht in die falsche Richtung fortgebildet.

Länder dringen auf Rechtsschutz beim Delisting

Entscheidung in der Koalition noch offen

Börsen-Zeitung, 7.3.2015
 
Die Bundesländer setzten sich für bessere Aktionärsrechte im Fall eines Delistings von der Börse ein. Der Bundesrat forderte am Freitag in Berlin die Regierung auf zu ...

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015046023

Samstag, 7. März 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Berlin hat die zahlreichen Spruchanträge zum Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft unter dem Aktenzeichen 102 O 46/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegner wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2015 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Berlin, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat, 1089 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Delisting nach Frosta: Investoren, Börsen und Gesetzgeber gefordert

HV Magazin 01/2015, S. 26 f.

In ihrem Beitrag "Delisting nach Frosta: Investoren, Börsen und Gesetzgeber gefordert" beschreiben Klaus Schlote und Joachim Schmitt (beide Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH) die Auswirkungen des Frosta-Urteils des BGH (Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung zum Delisting).

Die vom BGH zitierte Studie des DAI wird als irrelevant beurteilt, da in dem dort untersuchten Zeitraum 2003 bis 2010 ein Delisting nur mit einem Abfindungsangebot möglich war. Die Aussage des DAI werde durch die Realität ad absurdum geführt, was die Autoren durch eine Untersuchung der Kursveränderungen nach einer Delisting-Ankündigung in aktuellen Fällen untermauern. Nach ihrer Untersuchung betragen die Kursabschläge bis zu 25% und im Einzelfall bis zu 80%. Als ein Grund hierfür wird darauf hingewiesen, dass Fonds vielfach nur gelistete Aktien halten dürfen. Großaktionäre nutzten die Kursrückgänge aus, um billig zukaufen zu können. Als Negativbeispiele nennen die Autoren die Fälle Magix AG und Swarco Traffic Holding AG.

Sie schließen ihren Beitrag mit einem Appell, dem "Delisting-Unwesen" im Rahmen des Aktienrechtsnovelle 2015 einen Riegel vorzuschieben.

BWT AG: Verschmelzung und Delisting geplant

HV soll Verschmelzung der BWT Aktiengesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine noch zu gründende Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft zustimmen

Bei BWT wird das Delisting eingeleitet. Die BWT-Aktionärin FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH stellt demnach folgenden Antrag und Beschlussvorschlag gemäß § 109 AktG für die am 25.8.2015 in Mondsee stattfindende ordentliche Hauptversammlung:

"Beschlussfassung über die Verschmelzung der BWT Aktiengesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine noch zu gründende Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) und Genehmigung des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages zur Bewirkung des Delisting der BWT-Aktie von der Wiener Börse."

Die Antragstellerin erstattet als Aktionärin zu diesem Tagesordnungspunkt den Beschlussvorschlag, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Verschmelzung wie im Tagesordnungspunkt beschließen.

Freitag, 6. März 2015

HOMAG-Aktionäre stimmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2015 haben die Aktionäre der HOMAG Group AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen dem Holzbearbeitungsmaschinenhersteller und der Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr AG, zugestimmt. An der Hauptversammlung hatten ca. 170 Anteilseigner teilgenommen. Damit wurde eine Präsenz von ca. 85 % des Grundkapitals erreicht.

Mit dem Organvertrag unterstellt die HOMAG Group AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat aufgrund dieser Strukturmaßnahme das Recht, dem Vorstand der HOMAG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten. Die HOMAG verpflichtet sich darüber hinaus, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Der Vertrag muss zu seiner Wirksamkeit noch im Handelsregister der HOMAG eingetragen werden.
 
HOMAG ist ein weltweit führender Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holzverarbeitende Industrie. Die Gesellschaft ist weltweit aktiv und hat nach eigenen Angaben einen geschätzten Weltmarktanteil von 28%.

Im Juli 2014 war der Einstieg des ebenfalls weltweit aktiven Maschinen- und Anlagenbaukonzern
Dürr bei HOMAG verkündet worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/die-durr-ag-sichert-sich-758-der.html. Demnach hatte Dürr mit verschiedenen Großaktionären Vereinbarungen zum Erwerb von insgesamt 53,7% der HOMAG-Aktien getroffen (mit mehr als 75% der Stimmrechte durch Beitritt zu einem Poolvertrag). Diesbezüglich wurde auf Kaufverträge mit der Deutschen Beteiligungs AG (39,5 % der Aktien), dem Aktienpool Schuler/Klessmann (3 %) und zwei weiteren Aktionären (rund 11%) verwiesen. Als Kaufpreis für die 53,7 % der HOMAG-Aktien wurde ein Betrag von EUR 219 Mio. genannt. Nach der Meldung war mit der Familie Schuler und der Klessmann-Stiftung, die zuvor im Rahmen eines Aktienpools 25,1 % an HOMAG gehalten hatten, ein Beitritt von Dürr zum Pool vereinbart worden. Zwischen der ehemaligen Großaktionärin Deutsche Beteiligungs AG und dem Aktienpool Schuler/Klessmann war es nach Berichten früher zu Auseinandersetzungen gekommen.

Im Anschluss an diese Kaufverträge hatte Dürr ein öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von EUR 26,35 je HOMAG-Aktie gemacht, das allerdings - trotz einer Verlängerung der Annahmefrist, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/09/verlangerung-des-ubernahmeangebots-fur.html - auf wenig Resonanz stieß.

Die Dürr Technologies GmbH hält seit Mitte Oktober 2014 etwa 55,9 % der HOMAG-Aktien. Mitte November waren daraufhin Verhandlungen über einen Beherrschungsvertrag aufgenommen worden, der später noch um einen Gewinnabführungsvertrag ergänzt wurde. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde den restlichen Aktionäre im Gegenzug eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,47 je Homag-Aktie sowie einen Ausgleich ("Garantiedividende") in Höhe von brutto EUR 1,27 je Aktie angeboten. Kurz vor der Hauptversammlung war der Ausgleich wegen des anzusetzenden niedrigeren Basiszinssatzes auf brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie (und damit etwas niedriger) festgesetzt und die Abfindung auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie erhöht worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/homag-group-ag-hohe-von-ausgleich-und.html.

Die Höhe von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

White & Case: Squeeze-out bei Curanum

White & Case hat die Korian-Medica-Gruppe beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre der Curanum AG mit Sitz in München beraten.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 5. November 2014 beurkundet, die Hauptversammlung der Curanum AG hat den Squeeze-out am 19. Dezember 2014 beschlossen. Mit Eintragung ins Handelsregister am 12. Februar 2015 sind alle Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, eine Tochtergesellschaft von Korian-Medica, übergegangen. Der Börsenhandel der Curanum-Aktien ist bereits eingestellt.

Die französische Korian-Medica-Gruppe gilt als europäischer Marktführer im Bereich Seniorenheime und Pflegezentren, sie erwirtschaftete im Jahr 2014 einen Konzernumsatz von 2,5 Milliarden Euro.

Beteiligte Personen
White & Case für Korian-Medica
Dr. Alexander Kiefner, Federführung, M&A/Corporate, Partner
Dr. Markus Stephanblome, M&A/Corporate, Local Partner
Dr. Vanessa Seibel, M&A/Corporate, Associate

Beteiligte Kanzleien
White & Case

Quelle: White & Case

POLIS Immobilien AG: POLIS Immobilien beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft

Berlin, 05. März 2015. Der Vorstand der POLIS Immobilien AG, Berlin, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der POLIS Immobilien AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird.

Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der POLIS Immobilien AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Rund 95 Prozent der POLIS-Aktien werden seit geraumer Zeit von drei Aktionärsgruppen gehalten", sagt Dr. Alan Cadmus, Vorstandssprecher von POLIS. "Der Handel an der Börse ist seit geraumer Zeit sehr gering. Das Unternehmen ist sehr solide finanziert und es bestehen keine Pläne, in absehbarer Zeit Kapitalerhöhungen über die Börse durchzuführen."

Der Vorstand wird prüfen, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.

Mittwoch, 4. März 2015

Spruchverfahren.info als weiteres Informationsangebot der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.

Unter http://www.spruchverfahren.info/ informiert die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) über den Sachstand von Spruchverfahren. Die VzfK schreibt hierzu: „Alle Daten und Informationen stammen aus öffentlich zugänglichen Quellen wie dem elektronischen Bundesanzeiger und Mitteilungen nach § 15 WpHG, vereinzelt auch aus der Wirtschaftspresse, Unternehmensnachrichten sowie von den Homepages von Gesellschaften, Forschungseinrichtungen, Statistischen Bundes- und Landesämtern, der Bundesanstalt für Finanzmarktaufsicht (BaFin), Einzelpersonen und anderen Aktionärsvereinigungen.“ Neben einer Aufstellung aller Verfahren gibt es zur leichteren Recherche unterschiedliche Kategorien, etwa zum Delisting, zur Sitzverlegung oder zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Ergänzt wird das Angebot mit einem Basiszinsrechner, siehe http://www.spruchverfahren.info/basiszinsrechner/.

Homag Group AG: Höhe von Ausgleich und Abfindung nach dem Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Schopfloch, 3. März 2015 - Auf Basis der veröffentlichten aktuellen Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Dreimonatszeitraum bis zum 5. März 2015 wird sich zum Bewertungsstichtag ein einheitlicher Basiszinssatz von 1,25 % ergeben. Wie in der am 22. Januar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung beschrieben, ergeben sich dadurch geringfügige Anpassungen in den Ziffern 4.3 und 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH. Danach beträgt der Ausgleich bzw. die Garantiedividende nach § 304 AktG brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr und der Betrag der Abfindung nach § 305 AktG beläuft sich auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie.

Über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die außerordentliche Hauptversammlung der HOMAG Group AG am 5. März 2015 beschließen.

update software AG: Vorstand startet Delisting-Prozess

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wien/Frankfurt, 03. März 2015 - Der Vorstand der update software AG hat in seiner heutigen Sitzung beschlossen, den Prozess über ein Delisting der Aktien der Gesellschaft in die Wege zu leiten. Der Vorstand wird hierzu in den kommenden Wochen prüfen, ob er bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stellen wird (sog. reguläres Delisting) oder ob eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme (zum Beispiel in Form einer Umwandlung von einer AG in eine GmbH) angestrebt werden sollte, in dessen Zuge die Börsennotierung erlöschen würde (sog. kaltes Delisting).

Der Vorstand der update software AG tendiert aus heutiger Sicht dazu, eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme vorzunehmen. Die endgültige Entscheidung wird allerdings erst nach detaillierter Prüfung der rechtlichen Möglichkeiten sowie der Vor- und Nachteile der Varianten getroffen. Der Vorstand geht aus heutiger Sicht des Weiteren davon aus, dass das Delisting der Aktien der Gesellschaft im zweiten oder dritten Quartal 2015 erfolgen wird.