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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 26. März 2015

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der WMF AG

WMF AG
München
(zuvor Finedining Capital AG)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der WMF AG, Geislingen an der Steige
– ISIN DE0007803009 / WKN 780300 (Stammaktien) –
– ISIN DE0007803033 / WKN 780303 (Vorzugsaktien) –

Am 26. November 2014 haben die Finedining Capital AG, München, (seit 23. März 2015 firmierend als WMF AG, nachfolgend die „Gesellschaft“) und die WMF AG, Geislingen (Steige), einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die WMF AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WMF AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die außerordentliche Hauptversammlung der WMF AG vom 20. Januar 2015 hat die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf den Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 540215) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde.

Am 23. März 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 214769) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H. von € 58,37 je auf den Inhaber lautende Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG (ISIN DE0007803009 (Stammaktie) und ISIN DE0007803033 (Vorzugsaktie)). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der WMF AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank.

Aktionäre, die ihre noch auf den Nennbetrag lautenden und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, erhalten die Barabfindung, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Urkunden, nebst Kupon Nr. 60 und Talon, bei der Hinterlegungstelle des Amtsgerichts Göppingen, Pfarrstr. 25, 73033 Göppingen, AZ.: HL 4/2001 einreichen unter gleichzeitiger Mitteilung ihrer Kontoverbindung und einen Herausgabeantrag stellen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der WMF AG provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der WMF AG im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Stuttgart sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der WMF AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde am 23. März 2015 eingestellt.

München, im März 2015

WMF AG
(zuvor Finedining Capital AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. März 2015

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