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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Sonntag, 31. Mai 2015

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE ("Pulsion"), Feldkirchen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 20672/14 geführt. Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, München, bestellt. Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Donnerstag, den 15. Oktober 2015, bestimmt.

Die damals noch als Alsterhöhe 1. V V AG firmierende MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, hatte im Januar 2014 ein Übernahmeangebot zu EUR 16,90 je Pulsion-Aktie abgegeben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/ubernahmeangebot-fur-pulsion-aktien.html.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Squeeze-out bei der Jetter AG zu EUR 9,58

Bei der Jetter AG, Ludwigsburg, steht ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre an. Auf der außerordentliche Hauptversammlung am 10. Juli 2015 soll folgender Übertragungsbeschlusses gefasst werden:

"Die Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen."

Die damals noch als Blitz 13-203 AG firmierende Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte im September 2013 zunächst 42,77% der Jetter-Aktien übernommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/jetter-ag-stimmrechtsmitteilung.html.

Danach erfolgt eine Delisting zum 30. April 2014, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/jetter-ag-erleidet-quartalsverlust-und.html.

Die Hauptaktionärin, eine über die Bucher Beteiligungen GmbH mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Schweiz, hatte ihren Anteil an der Jetter AG insbesondere durch Übernahmeangebote im September 2013 und dann (nach dem Delisting) im Juni 2014 zu jeweils EUR 7,- aufgestockt, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/kaufangebot-fur-jetter-aktien.html.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte zuletzt mitgeteilt, 95,989% des Grundkapitals der Jetter AG zu halten (Stand: 22. Mai 2015). 

Freitag, 29. Mai 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG wird vom Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 8098/14 geführt, zu dem alle anderen Spruchanträge hinzu verbunden wurden. Mit Beschluss vom 26. Mai 2015 wurde Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin, die Travel Viva Holding AG, und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 25. Juli 2015 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, Leipzig, hatte vor einem Jahr sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva Holding AG
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mitgeteilt, hatte das das Landgericht Frankfurt am Main die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 mit Beschluss vom 24. Februar 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/verschmelzungrechtlicher-squeeze-out.html.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird nunmehr in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden (Aktenzeichen dort: 21 W 75/15), nachdem vier Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingereicht haben.

Interessant ist das Verfahren vor allem wegen der vom Landgericht verwendeten Methodik. Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung nicht auf den Ertragswert, sondern maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Nach Ansicht des LG zeige das vorliegende Verfahren, dass eine fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). In diesem Zusammenhang äußerte sich das Gericht kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-Standards, sowie zu den FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012.

Ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs würde Manipulationsmöglichkeiten eröffnen und die Rechtsschutzmöglichkeiten für die betroffenen Minderheitsaktionäre deutlich reduzieren (was sich in einem circulus vitiosus, einem Teufelskreis, wiederum negativ auf die Börsenkurse auswirken würde, vgl. die These von Prof. Wenger zu dem Bewertungsabschlag auf den inneren Wert).

Zu den Entscheidungsgründen des LG Frankfurt am Main: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/rucker-entscheidung-des-lg-frankfurt-am.html

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 75/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)

42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

3. Symposium für Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung am 22.05.2015 in Frankfurt am Main

Zu dem Bericht von Rechtsanwalt Sekera-Terplan auf der Seite der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren":

https://www.xing.com/communities/posts/3-symposium-fuer-unternehmensbewertung-in-der-rechtsprechung-am-22-dot-05-dot-2015-in-frankfurt-am-main-1009714649

Samstag, 23. Mai 2015

EHLEBRACHT AG: Verschmelzungsvertrag abgeschlossen

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc

Enger, 22. Mai 2015 - Die Vorstände der Ehlebracht AG als übertragende Gesellschaft und der Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) als übernehmende Gesellschaft haben heute den Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Ehlebracht AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht Holding AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Ehlebracht AG eingetragen wird. Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Ehlebracht AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.

Donnerstag, 21. Mai 2015

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 7/2015 erschienen

"Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!"

In ihrem Gastbeitrag "Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!" in der Börsen-Zeitung vom 16. Mai 2015 berichten Klaus Schlote und Joachim Schmitt, beide Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH, über die traurigen Folgen des Frosta-Urteils des BGH: https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015092067&titel=Delisting-ohne-Abfindungsangebot---das-geht-gar-nicht!

Eine von der Solventis Wertpapierhandelsbank erstellte Studie zum Thema Delisting belege die Kurseinbrüche nach einer Delisting-Ankündigung. In dieser Studie wurden die Kursveränderungen im Zusammenhang mit einer Delisting-Ankündigung (Insolvenzen und Delisting mit freiwilligen Angeboten sind nicht berücksichtigt) nach verschiedenen Ansätzen berechnet. Im Durchschnitt betragen laut dieser Studie die Kurseinbrüche bis zu 25 % und im Einzelfall sogar bis zu 80 %. Die Kursabschläge würden mit zeitlichem Abstand zur Ankündigung des Delistings sogar größer werden.

Während die Minderheiten mit massiven Vermögensverlusten konfrontiert würden, eröffne sich für Großaktionäre dagegen die Möglichkeit, billig zuzukaufen. Die Autoren verweisen dabei auf den besonders drastischen Fall Magix AG: Die Großaktionäre nutzten dabei die Kursabschläge nach der Delisting-Ankündigung rigoros aus und stockten ihren Anteil von 65% auf über 75% der Stimmrechte auf (zu diesem Fall vgl. auch SpruchZ 2015, 141).

Aufgrund dieser Feststellungen fordern die Autoren eine gesetzliche Regelung des Delistings und halten als Fazit fest: "Es gilt, das Kräfteverhältnis wieder ins Lot zu bringen, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu stärken und das Fenster des Delisting-Missbrauchs schnell zu schließen. Ein Delisting darf es nur mit HV-Beschluss und gerichtlich überprüfbarem Pflichtangebot geben und zwar unabhängig vom Börsensegment."

„Symposium Spruchverfahren 2015“ der spruchverfahren-direkt.de

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die aktionaersforum service GmbH (www.spruchverfahren-direkt.de) lud am 20. Mai 2015 zu dem Symposium Spruchverfahren 2015 in die Bundeshauptstadt gleich neben dem Brandenburger Tor (in dem von Frank O. Gehry in seinem dekonstruktivistischen Stil gestalteten futuristischen Axica Kongresscentrum). Mit diesem neu lancierten Format will man offenbar auch die Abgeordneten in unmittelbarer Nähe erreichen. So stellte etwa der Bundestagsabgeordnete Prof. Dr. Heribert Hirte (CDU) seinen Gesetzesvorschlag für Delisting-Fälle vor (eine entsprechende Ergänzung des Spruchverfahrensgesetzes).

Eingeleitet wurde die Veranstaltung durch einen Vortrag von Prof. Dr. Eric Nowak (Swiss Finance Institute), der auf die entscheidende Bedeutung des Anlegerschutzes für einen funktionierenden Kapitalmarkt verwies (Marktkapitalisierung proportional zum Anlegerschutz) und hierbei die sehr schlechte Positionierung der Rechtslage in Deutschland im „Doing Business Report“ der Weltbank erwähnte.

Dem schloss sich eine Podiumsdiskussion zur Ausgestaltung des Spruchverfahrens an. Prof. Dr. Drygala führte die unterschiedlichen Kritikpunkte an Spruchverfahren (als "rechtsgeleitete Unternehmensbewertung") aus Unternehmens- und Aktionärsseite an (wobei die Verfahrensverzögerung insbesondere durch die seit 2009 geänderte Verzinsungsregelung „abgefrühstückt“ sei). Grundsätzlich entspreche eine materielle Nachbewertung durchaus internationalen Standards, wobei keine generelle Akzeptanz des Börsenkurses festzustellen sei. Es gebe eine Bandbreite vertretbarer Bewertungen, so dass ein Gutachten nur eine Scheingewissheit vermitteln könne. Ein Problem sei, dass jeder gerade noch plausibel hergeleiteter Unternehmenswert akzeptiert werde. Eine bessere Lösung sei eine hälftige Teilung des Unsicherheitsbetrags. Ein Abstellen auf den Börsenkurs als maßgebliche Bezugsgröße würde den Rechtsschutz erheblich verkürzen. Problematisch sei dies vor allem in Delisting- und Squeeze-out-Fällen, bei denen das Unternehmen am Kapitalmarkt keine Resonanz gefunden habe. Prof. Dr. Wenger verwies in der Diskussion darauf, dass es einen Bewertungsabschlag gebe, der in die Börsenkurse eingepreist sei. Vom inneren Wert sei ökonomisch gesehen eine „Option“ zu Lasten der Minderheitsaktionäre abzuziehen. Der Markt kapiere das sehr genau. Als Kontrapunkt merkte Herr Wirtschaftsprüfer Wollny an, das in von ihm bearbeiteten Einzelfällen die Minderheitsaktionäre „vergoldet“ worden seien, d.h. mehr bekommen hätten als einen rein wirtschaftlich zu vertretenden Betrag. Die bislang von der Rechtsprechung vertretene Unbeachtlichkeit außerbörslicher Erwerbe hielt Herr Prof. Drygala für nicht einleuchtend.

Als weiterer Punkt kam in einem Panel die Situation nach dem Frosta-Urteil des BGH zur Sprache (Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung für Delisting-Fälle). Der Bundestagsabgeordnete Prof. Hirte verweis dabei auf seinen eingangs erwähnten Gesetzesvorschlag, den er als „Anker“ für eine Diskussion verstanden haben wollte. Mit einer von ihm vorgeschlagenen knappen Ergänzung des Spruchverfahrensgesetzes setze man auf einen bewährten Überprüfungsmechanismus. Prof. Drgala merkte in diesem Zusammenhang an, dass man – gesetzestechnisch noch kürzer – auch den Wegfall der Börsennotierung durch eine Ergänzung des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz als Formwechsel gelten lassen könnte. Dann würde das Delisting wie ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz behandelt.

In einem weiteren Panel setzte sich der Wirtschaftprüfer Prof. Dr. Martin Jonas mit der Frage „Vertragsprüfer oder im Verfahren bestellter Sachverständiger“ auseinander (wobei er Zweifel an dem Sinn der Fragestellung äußerte). Ein Prüfer werde bei einer Befragung im Spruchverfahren seine Meinung nicht ändern, sondern lediglich detaillierter erläutern. Nach seiner Ansicht wäre es sinnvoll, den Prüfer besser zu positionieren, etwa durch entsprechende Auflagen durch das Gericht. Die beste Motivation für eine kritische Prüfung sei die Aussicht, bei der späteren Befragung im Spruchverfahren „gegrillt zu werden“. Jonas erläuterte später, dass die (späteren) Antragsteller „gedanklich mit am Tisch säßen“, wenn die Bewertung mit dem Auftragsgutachter und der Gesellschaft besprochen werde. Hierzu merkte Rechtsanwalt Jahn an, dass es nach der Rechtsprechung bereits einen relativen Ablehnungsgrund darstelle, wenn ein Sachverständiger einen Termin nur mit einer Partei vereinbare.

Eine Fundamentalkritik am bisherigen System äußerte Prof. Wenger in der Podiumsdiskussion am Nachmittag. Das Spruchverfahren habe als Instrument des Minderheitenschutzes komplett versagt. Die „phantasievollen Vorstellungen des IDW zu angeblichen Aktienrenditen“ seien haltlos, wobei er auf die Laufzeitfehler der Stehle-Studie verwies. Die Idee einer konstanten realen Marktrendite sei absurd. Als Fazit forderte Wenger eine Abschaffung des Spruchverfahrens und eine „Rückkehr zu eigentumsrechtlichen Grundprinzipien“ entsprechend der Regelungen zum börsenrechtlichen Squeeze-out. Einen gesellschaftrechtlichen Squeeze-out solle es nur bei Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Minderheitsaktionäre geben. Prof. Drygala verwies darauf, dass es hinsichtlich des in 99% der Fälle angewandten IDW-Standards keine "blinde Gefolgschaft" der Gerichte gebe, sondern diese sich in Beschlüssen von z.T. mehr als 100 Seiten mit der Bewertung auseinandersetzten. Allerdings fände nur die "Mainstream Corporate Finance Theory" Berücksichtigung. Mehr Methodenoffenheit sei wünschenswert, wobei er auf die Best Practice Empfehlungen des DVFA verwies. Prof. Wenger verwies darauf, dass es weniger auf den Standard, sondern vielmehr darauf ankomme, dass die richtigen Parameter verwendet würden (wofür er Zustimmung erntete).

Im dem abschließenden Panel zu Verfahrensfragen war man sich einig, dass die Verkürzung des Instanzenwegs für Spruchverfahren wenig Sinn mache. Kontrovers diskutiert wurde lediglich, wie man die Besetzung des „Spruchkörpers“ verbessern und die Ressourcenausstattung verbreitern könne.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 35 O 11/15 AktE geführt. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Toni Riedel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup AG: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Mittwoch, 20. Mai 2015

EHLEBRACHT AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf Euro 3,82 fest

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc

Enger, 20. Mai 2015 - Die Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) hat der EHLEBRACHT AG heute mitgeteilt, dass sie gemäß §§ 327b Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der EHLEBACHT AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EURO 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der EHLEBRACHT AG festgelegt hat. Die Ehlebracht Holding AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG gemäß Schreiben vom 26. Februar 2015 bestätigt und konkretisiert. Die Ehlebracht Holding AG ist mit mehr als 90 Prozent am Grundkapital der EHLEBRACHT AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.

Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand,
Tel.: 0 52 23 / 18 51 28, E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com,
Internet: http://www.ehlebracht-ag.com

Montag, 18. Mai 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Verhandlung erst im Dezember 2015

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I den Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2015, 10:30 Uhr, verlegt (statt dem ursprünglich angesetzten 11. Juni 2015).

Als Grund wurde die "Ermöglichung einer sachgerechten Vorbereitung für alle Verfahrensbeteiligten" genannt.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Sonntag, 17. Mai 2015

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft

Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft´
München

WKN A1K RMR
ISIN DE000A1KRMR8

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind

Im Hinblick auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung macht der Vorstand der Comarch AG, Dresden, der Hauptaktionärin der Gesellschaft Comarch Software und Beratung AG, München, sowie der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG den Beschluss des Landgerichts München I vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12) sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 22.04.2015 (Az. 31 Wx 294/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts lautet wie folgt:

„In dem Spruchverfahren

(…)

gegen

Comarch AG, vertreten durch den Vorstand, Chemnitzer Straße 50, 01187 Dresden

- Beschwerdegegnerin -

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Josef-Str. 9, 80801 München

wegen Beschwerde

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am Oberlandesgericht Gierl am 22.04.2015 folgenden Beschluss

I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landesgerichts München I vom 7.5.2014 werden zurückgewiesen.

II. Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung und die Auslagen der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.

III. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet im Beschwerdeverfahren nicht statt.

IV. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

V.  Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.856,55 € inklusiver Mehrwertsteuer festgesetzt.“

In erster Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12), beschlossen:

1. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Comarch Software und Beratung AG zu leistende Barabfindung wird auf € 3,30 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 3.10.2012 an mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu zahlende Vergütung werden auf € 200.000,- festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Ansprüche bekannt:

Der Nachzahlungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Comarch AG, Dresden zur Verfügung gestellt. Der Nachzahlungsbetrag wird mit Valuta 21. Mai 2015 vergütet.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 0,35 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 3. Oktober 2012 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (inklusive) – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juni 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Baader Bank AG, Unterschleißheim.

Dresden im Mai 2015

Comarch Aktiengesellschaft        Comarch Software und Beratung AG
Der Vorstand                                Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015

Samstag, 16. Mai 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik AG nunmehr beim OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal & Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Februar 2015 den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt (statt der in dem Vertrag vereinbarten EUR 1,55 netto bzw. EUR 1,78 brutto).  Hinsichtlich der Abfindung in Höhe von EUR 25,01 hatte das Landgericht keine Anhebung für erforderlich gehalten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html.

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben 20 Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingelegt. Das Spruchverfahren ist nunmehr beim OLG Frankfurt am Main unter der Aktenzeichen 21 W 70/15 anhängig.

Bei der P&I Personal & Informatik AG wurde im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH ein Squeeze-out durchgeführt (mit einem deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-personal.html. Diesbezüglich ist ein weiteres Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main anhängig (Az. 3-05 O 127/14).

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 70/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11
A. Arendts ./. Argon GmbH
89 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 10785 Berlin

Delisting: Jenaer Rechtsexperte tritt für Anlegerschutz ein

Pressemitteilung der Universität Jena vom 15. Mai 2015

Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität Jena berät Regierung und Verbände beim Anlegerschutz im Falle eines Börsenrückzugs von Unternehmen

Wer Aktien einer börsennotierten Gesellschaft erwirbt, vertraut darauf, seine Aktien künftig auch wieder über die Börse zu Marktpreisen veräußern zu können. Dies gilt für den privaten Kleinanleger genauso wie für institutionelle Fonds. Daher hat der Bundesgerichtshof (BGH) bereits 2002 in einem Grundsatzurteil entschieden, dass im Falle eines Börsenrückzugs, dem sog. Delisting, jedem Aktionär ein gerichtlich auf Angemessenheit überprüfbares Kaufangebot zu unterbreiten ist. Diese Rechtsprechung hat der BGH überraschend im Jahre 2013 aufgegeben, nachdem das Bundesverfassungsgericht den Standpunkt eingenommen hat, die Verkehrsfähigkeit der Aktie sei als bloßer Wertfaktor nicht vom Eigentumsgrundrecht des Art. 14 Grundgesetz geschützt. In der Folgezeit haben Anleger bei mehreren Dutzend Delistings teils massive Verluste erlitten.

Rechtspolitiker der Berliner Regierungskoalition möchten diese Lücke im Anlegerschutz schließen und haben deshalb jüngst ein Expertengespräch in Berlin veranstaltet, an dem neben Vertretern der Verbände und der Praxis als einziger Rechtswissenschaftler Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität Jena teilnahm. Bayer, der die neuere BGH-Rechtsprechung für verfehlt hält und deshalb in mehreren Beiträgen kritisiert hat, appellierte an den Gesetzgeber, noch im Rahmen der aktuell anstehenden Aktienrechtsnovelle den Anlegerschutz beim Delisting festzuschreiben. Denn es sei „nicht hinnehmbar“, so Bayer, „dass zahlreiche Unternehmen die aktuelle Schutzlücke ausnutzen, um sich abfindungsfrei – mithin auf Kosten der einst umworbenen Aktionäre – von der Börse zu verabschieden“. Betroffen vom Delisting sind typischerweise Unternehmen, die aktuell an der Börse unterbewertet sind und durch den Einstieg eines Großaktionärs keine Kapitalmarktfinanzierung mehr benötigen.

Kontakt:
Prof. Dr. Walter Bayer
Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität Jena
Carl-Zeiß-Str. 3
07743 Jena
Tel.: 03641 / 942140
E-Mail: walter.bayer[at]bayer-jena.de

Donnerstag, 14. Mai 2015

Dresdner Factoring AG: Ordentliche Hauptversammlung stimmt dem Squeeze-out und der Verschmelzung auf die Hauptaktionärin abcfinance Beteiligungs AG zu

13.05.2015

WKN DFAG99, ISIN DE000DFAG997, zugelassen zum Handel an den Präsenzbörsen in Frankfurt/Main, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München sowie im elektronischen Handelssystem XETRA.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG, die heute in Dresden stattfand, hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die abcfinance Beteiligungs AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG zugestimmt. Insgesamt stimmten 99,88 Prozent des vertretenen Grundkapitals dafür.

Im Wege des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs wird die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin nun sämtliche noch ausstehenden Aktien der Dresdner Factoring AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von den Minderheitsaktionären erwerben. Die Barabfindung wurde auf EUR 11,46 festgelegt. Das Unternehmen Dresdner Factoring AG wird vom Rechtsträger abcfinance Beteiligungs AG fortgeführt und die strategische Ausrichtung der Dresdner Factoring beibehalten. Das Tagesgeschäft ist vom verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nicht betroffen. Der Name Dresdner Factoring AG wird beibehalten, ebenso wie die Geschäftsadresse und damit die Arbeitsplätze in Dresden. Der jetzige Vorstand, Kerstin Steidte-Megerlin, wird auch nach der Verschmelzung weiterhin die (neue) Dresdner Factoring AG als Alleinvorstand führen. Der Squeeze-out und die Verschmelzung werden mit Eintragung in die zuständigen Handelsregister wirksam.

Neben der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG entlasteten die anwesenden Aktionäre den Vorstand sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Außerdem haben sie der Wahl des Abschlussprüfers und dem Gewinnverwendungsvorschlag - Einstellung des Bilanzgewinns zum 31.12.2014 in die Gewinnrücklagen - zugestimmt und die beiden langjährigen Aufsichtsräte Dr. Norbert Hörmann und Günter Cott nach Ablauf ihrer Amtsperioden erneut gewählt.

Alle Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung finden Sie unter:
www.dresdner-factoring.de/hauptversammlung

Der Vorstand


Erläuterungen: Die Dresdner Factoring AG ist das einzige börsennotierte Factoring-Institut in Deutschland. Sie gehört zu den führenden Anbietern für mittelständische Unternehmen mit Umsätzen bis zu EUR 100 Mio. p.a. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring sind die Nähe zum Kunden und passgenaue Finanzierungslösungen, die sich optimal in die Gesamtfinanzierung des Kunden einfügen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Managements der Dresdner Factoring beruhen. Bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung, insbesondere die Ergebnisse, die Finanzlage und die Geschäfte unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder sie an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

IMW Immobilien SE: IMW SE erwägt Delisting

Corporate News

(Berlin, 13.05.2015). Nach dem vor einiger Zeit erfolgten Wechsel in den Entry-Standard erwägt die IMW Immobilien SE nunmehr den vollständigen Rückzug von der Börse. Hierüber sollen die Aktionäre der Gesellschaft auf der nächsten Hauptversammlung entscheiden.

Die Unternehmensleitung der IMW Immobilien SE kann in einer Notierung im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry-Standard) keine wirtschaftlichen Vorteile mehr für ihre Geschäftstätigkeit erkennen, die ein Festhalten an der Notierung im Open Market, Entry-Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse rechtfertigen würde.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG

Das Landgericht Dortmund hat die von zahlreichen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären
der buch.de internetstores AG gestellten Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 20 O 106/14 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
55 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Weiterverkauf der ehemaligen PC-Ware Information Technologies AG, jetzt COMPAREX Deutschland AG?

In dem Spruchverfahren zu dem 2010 beschlossenen Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11). Die dagegen von mehreren Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter eingelegten Beschwerden hatte das OLG Dresden mit Beschluss vom 7. Januar 2015 zurückgewiesen.

Wie die Börsen-Zeitung in ihrer Ausgabe vom 12. Mai 2015 meldet, will die Raiffeisen Informatik das Unternehmen nunmehr weiterverkaufen und hat hierzu die Investmentbank Jefferies beauftragt. Laut Börsen-Zeitung könne der Preis bei EUR 350 Mio. liegen. Im Rahmen des Squeeze-out war das Unternehmen noch mit lediglich EUR 229,7 Mio. bewertet worden. Allerdings wurde das Unternehmen zwischenzeitlich nicht nur umfirmiert, sondern auch umstrukturiert. So wurde etwa im Jahr 2012 die Datalog Software AG, München, erworben.

Mittwoch, 13. Mai 2015

OLG München: Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre

Pressemitteilung des OLG München vom 7. Mai 2015

Die Entschädigung für die ehemaligen Aktionäre der HRE Holding AG wird nicht erhöht. Das hat das OLG München in zweiter und letzter Instanz entschieden.
 
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 5.10.2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den FMS (Finanzmarktstabilisierungsfonds) beschlossen und die Abfindung auf 1,30 EUR je Aktie festgelegt.* 272 Aktionäre hatten daraufhin vor dem Landgericht München I die Erhöhung der Abfindung beantragt. Das Landgericht wies die Anträge nach 4 ganztägigen Anhörungen zu Bewertungsfragen mit Beschluss vom 21.06.2013 zurück. Es war der Auffassung, dass die Abfindung nicht zu erhöhen sei. Der festgelegte Betrag von 1,30 EUR je Aktie entspreche dem Börsenkurs in den 3 Monaten vor dem 8.6.2009. (An diesem Tag hatte die HRE Holding AG bekannt gegeben, der FMS halte 90% ihrer Aktien. Dies war Voraussetzung für den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre. Die Abfindung der Minderheitsaktionäre bemisst sich entweder nach dem durch die Aktie repräsentierten Anteil am Ertragswert des Unternehmens oder aber - wenn dieser höher ist - nach dem Börsenkurs der Aktien.)
 
Die Beschwerdeführer vertreten die Auffassung, dass der anzusetzende Börsenkurs deutlich über 1,30 EUR je Aktie gelegen habe. Die dem Ertragswert zu Grunde zu legende Unternehmensplanung sei deutlich zu pessimistisch gewesen. Unter anderem hätten Schadensersatzansprüche der HRE Holding AG gegen ihr Management und außenstehende Personen berücksichtigt werden müssen.
Der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München hat das umfangreiche Beschwerdevorbringen geprüft und sich im Ergebnis der Bewertung des Landgerichts angeschlossen.
Hierzu hat der Senat ausgeführt, der Zeitraum für die Ermittlung des für die Bewertung ausschlaggebenden Börsenkurses ende am 8.6.2009. Eine weitere Vorverlagerung sei nicht gerechtfertigt. Die schon zuvor, etwa durch den damaligen Bundesfinanzminister Steinbrück geführte politische Diskussion über die Abwicklung der Bank und das Gesetzgebungserfahren des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) könnten nicht als Ankündigung des am 5.10.2009 endgültig beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gewertet werden. Möglicherweise sei durch die zahlreichen Presseberichte zum Thema der Börsenkurs der Gesellschaft beeinflusst worden. Allerdings diene die Vorverlagerung des Zeitraums für die Wertermittlung vor den im Ertragswertverfahren maßgeblichen Stichtag nur dazu, den Einfluss von Spekulationen über die konkrete Strukturmaßnahme auszuschließen. Im Ertragswertverfahren sei Stichtag der Tag der den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließenden Hauptversammlung, hier also der 5.10.2009.

Der Ertragswert der Gesellschaft ist nach Auffassung des Senats zutreffend niedriger als der dem Börsenkurs entsprechende Unternehmenswert von 1,58 Mrd. EUR ermittelt worden. Die spätere Ausgliederung schlechter Risiken auf die FMS Wertmanagement AöR könne nicht berücksichtigt werden. Die Risikovorsorge könne nur nach der Situation im Jahre 2009 beurteilt werden. Daher könne sie in Kenntnis der tatsächlichen Entwicklung heute nicht als zu konservativ angesehen und durch eine den Vorstellungen der Minderheitsaktionäre entsprechende Planung ersetzt werden. Dies gelte auch für andere unternehmerische Entscheidungen, wie etwa die, die Liquiditätshilfen des Bankenkonsortiums und der FMS in Anspruch zu nehmen und nicht auf das Kreditprogramm der US-Notenbank FED zurückzugreifen. Zusätzliche Sonderwerte, wie etwa Schadensersatzansprüche gegen eigene Organmitglieder oder Dritte seien nicht zu berücksichtigen. Solche seien zum Zeitpunkt des Stichtags weder geltend gemacht worden, noch sei deren Realisierung zum damaligen Zeitpunkt realistisch gewesen. Abgesehen davon seien bereits vor dem Bewertungsstichtag Schadensersatzansprüche in beträchtlicher Höhe gegen die HRE Holding AG erhoben worden.**
Das Oberlandesgericht hat kein Rechtsmittel gegen seine Entscheidung zugelassen.
 
Der Beschluss ist daher rechtskräftig.
 
(OLG München, Beschluss v. 05.05.2015, 31 Wx 366/13
LG München I, Beschluss v. 21.6.2013, 5HK O 19183/09)
 
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* Maßgebliche gesetzlichen Bestimmungen lauten wie folgt:
§ 327a Abs.1 S.1 AktG: Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
§ 12 Abs.4 FMStBG: Der Fonds kann ein Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes stellen, wenn ihm Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90 Prozent des Grundkapitals gehören. ...
** Diese sind Gegenstand des Kapitalanlegermusterverfahrens, in dem der Senat für Kapitalanleger-Musterverfahren des OLG München am 15.12.2014 (Az. KAP 3/10) entschieden hat. Nach dem Musterentscheid soll die HRE Holding AG im Hinblick auf die US-Immobilienkrise Adhoc-Mitteilungspflichten verletzt und außerdem im September 2007 einen in wesentlichen Punkten unrichtigen Börsenzulassungsprospekt herausgegeben haben.

Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out bei Hypo Real Estate Holding AG: Auch OLG München lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG (HRE), München, ist ohne Nachbesserung beendet worden. Es bleibt damit bei dem angebotenen Betrag in Höhe von EUR 1,30 je HRE-Aktie.

In der ersten Instanz hatte das Landgericht München I eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (LG München I, Beschluss vom 21. Juni 2013, Az. 5HK O 19183/09), siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-hypo-real-estate.html
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-der-hre-barabfindung.html

Gegen diesen Beschluss des LG München I hatten mehrere der 272 Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat diese nunmehr zurückgewiesen, wie die Börsen-Zeitung berichtete. Die von dem damaligen Bundesfinanzminister Peer Steinbrück losgetretene Debatte um eine Abwicklung der Münchener Immobilienbank sei nicht als Ankündigung einer Zwangsabfindung zu werten. Auch das Argument, die HRE sei gemessen an ihren Ertragsaussichten mehr wert gewesen, als die Gutachter errechnet hatten, ließen die OLG-Richter nicht gelten. Die spätere Ausgliederung fauler Wertpapiere in die Bad Bank FMS Wertmanagement dürfe dabei nicht berücksichtigt werden.

Montag, 11. Mai 2015

Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als unzulässig beurteilt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Anschluss an die Entscheidung zum Delisting der VARTA-Aktien (SpruchZ 2015, 106) hat das OLG Stuttgart mit Beschluss vom 17. März 2015 auch die Spruchanträge zum Delisting der Dr. Scheller Cosmetics-Aktien als unzulässig verworfen. Das OLG hat damit auf die Beschwerde der Antragsgegnerinnen hin den Zwischenbeschluss des LG Stuttgart vom 20. Oktober 2014 über die Zulässigkeit des seit 2007 laufenden Spruchverfahrens aufgehoben (Az. 31 O 84/07 KfH AktG).

Kurz danach hat das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die CyBio-Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2) aufgehoben und auch die vom Landgericht für zulässig erklärten Spruchanträge als unzulässig verworfen. Das LG Gera hat in dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG im Interesse der Hauptaktionärin Analytik Jena AG die Spruchanträge von Minderheitsaktionären, die einen Aktienbesitz vor der Delisting-Ankündigung nachgewiesen hatten, für zulässig erklärt (Beschluss vom 10. Juni 2014, Az. 1 HK O 108/12 – SpruchZ 2014, 2).

Damit dürften die letzten noch anhängigen Delisting-Spruchverfahren abgeschlossen sein. Neue Verfahren dürfte es erst nach einer gesetzlichen Neuregelung geben.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 6/2015 erschienen

Sonntag, 10. Mai 2015

RECHT UND KAPITALMARKT: Delisting vor dem Neustart

Auch die Börsenzeitung berichtet über die Anhörung vor dem Rechtsausschuss:

Steigender Druck von Anlegerschützern auf Gesetzgeber - Kapitalmarktrechtliche Lösung die bessere Alternative

Delisting vor dem Neustart


Von Michael Brellochs

Börsen-Zeitung, 9.5.2015

Vor knapp zwei Jahren 
hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit dem Frosta-Beschluss die Weichen für das Delisting neu gestellt. Jetzt steht das Thema auf der politischen ...

Zu dem Beitrag:
https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015088066&titel=Delisting-vor-dem-Neustart

Der Autor Dr. Brelochs, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Noerr, spricht sich für eine kapitalmarktrechtliche Lösung aus. Darunter versteht er ein "Abfindungsangebot orientiert am gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Delisting". Anknüpfungspunkt für ein Abfindungsangebot sollte im Grundsatz das Verlassen des regulierten Marktes sein.

Samstag, 9. Mai 2015

Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss

Noak berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zu der Anhörung vor dem Rechtsausschuss des Bundestags:

Für das Delisting wird eine kapitalmarktrechtliche oder aktiengesetzliche Regelung erwogen. Eine Abfindung für Aktionäre, die auf die Handelbarkeit ihrer Aktien vertraut haben, soll es wohl geben. Sie erhalten die Option, ihre Aktien anzudienen. Wem? Der Gesellschaft, soweit zulässig, oder dem Großaktionär, der ggf. dafür einsteht (s. § 327b III AktG). Umstritten bleibt die Bemessung dieser Abfindung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG orientieren (gewichteter Börsenkurs, so die Stellungnahmen Habersack und meine) oder an den §§ 29, 30 UmwG (Unternehmensbewertung)?
(...)
Zu dem Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/05/07/aktienrechtsnovelle-und-delisting-anhorung-vor-dem-rechtsausschuss/

Donnerstag, 7. Mai 2015

Winkelmeier-Becker/Harbarth: Aktionäre beim Börsenrückzug eines Unternehmens besser schützen

Pressemitteilung der CDU/CSU-Bundestagsfraktion vom 6. Mai 2015

Berlin - Union setzt sich für zeitnahe Regelung ein

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages führt am heutigen Mittwoch eine Expertenanhörung zum Gesetzentwurf der Aktienrechtsnovelle durch. Dabei steht auch der Bedarf für neue Regelungen zum Schutz von Aktionären bei einem Rückzug der Aktien von der Börse (sog. Delisting) auf dem Prüfstand. Hierzu erklären die rechtspolitische Sprecherin der CDU/CSU-Bundestagsfraktion Elisabeth Winkelmeier-Becker und der zuständige Berichterstatter Stephan Harbarth:

"Für die Union steht fest: Aktionäre müssen bei einem Delisting besser geschützt werden. Nachdem die Rechtsprechung das Schutzniveau abgesenkt hat, muss nun der Gesetzgeber zügig tätig werden. Insbesondere müssen Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung erhalten.

Denn wenn die Aktien eines börsennotierten Unternehmens vom Markt genommen werden, ist dies oftmals mit einem erheblichen Einbruch des Börsenkurses verbunden. Zudem verlieren die Anleger mit dem Börsenrückzug die Möglichkeit, ihre Aktien jederzeit und ohne erheblichen Aufwand wieder zu veräußern.

Es ist festzustellen, dass zahlreiche Emittenten die niedrigeren Voraussetzungen seit der Rechtsprechungsänderung für ein Delisting zum Nachteil der Kleinaktionäre genutzt haben. Die gesetzliche Neuregelung gehört daher zeitnah auf die Tagesordnung des Bundestages und sollte möglichst auch aktuell geplante Delistings erfassen. Zudem sollten auch die Aktionäre ausländischer Unternehmen, die an einer deutschen Börse notiert sind, geschützt werden."

Hintergrund:
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte zunächst im Jahr 2002 festgelegt, dass für das Delisting einer Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig ist und Aktionäre einen Anspruch auf ein Abfindungsangebot haben. In dem Beschluss in der Sache "Frosta" vom 8. Oktober 2013 gab der BGH diese Rechtsprechung auf und stellte fest, dass es weder eine Notwendigkeit für einen Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft noch für ein Abfindungsangebot an die Aktionäre gibt.

Mittwoch, 6. Mai 2015

Deutsche Postbank AG: Verschiebung der Hauptversammlung auf August 2015

Presseinformation vom 06.05.2015 
       
Die ursprünglich für den 28. Mai 2015 geplante Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG wird auf einen späteren, noch festzulegenden Termin in dem Zeitraum bis einschließlich 31. August 2015 verschoben.

Hintergrund ist die Aufforderung der Deutsche Bank AG an den Vorstand der Deutsche Postbank AG, die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze out der außenstehenden Aktionäre zu ergreifen.

Die Einberufung einschließlich einer aktualisierten Tagesordnung wird nach neuer Terminfestlegung im Bundesanzeiger und hier auf der Internetseite veröffentlicht.

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Anmerkung: Die Postbank-Aktionäre erhalten damit nicht - wie erwartet - Ende Mai ihre Dividende.

Dienstag, 5. Mai 2015

Neue Kapitalmarktstrategie: FIDOR BANK beschließt Delisting

München, den 05.05.2015

Vorstand und Aufsichtsrat der Fidor Bank AG (www.fidor.de; WKN: A0MKYF / ISIN: DE000A0MKYF1) haben der im Januar 2015 kommunizierten Kapitalmarktstrategie folgend das Delisting der Fidor Bank Aktie zum 30. Juni 2015 beschlossen.

Die Fidor Bank AG hat gestern, am 4. Mai 2015, die Einbeziehung ihrer Aktie in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Der letzte Handelstag für die Aktien der Fidor Bank AG im Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse ist der 30. Juni 2015.

Ein freiwilliges Übernahmeangebot wird zum aktuellen Zeitpunkt entgegen der ursprünglichen Planung nicht erfolgen, da verschiedene Voraussetzungen nicht gegeben sind.

In der Regel wird ein freiwilliges Übernahmeangebot im Rahmen eines Delistings durch einen kontrollierenden Aktionär ausgesprochen. Da sich im Aktionärskreis der Fidor Bank AG jedoch kein dominanter bzw. kontrollierender Aktionär befindet, überprüfen die beteiligten institutionellen Aktionäre individuell ihr mögliches Engagement in den nun verbleibenden Handels-Wochen wohlwollend aber ergebnisoffen.

Auf die Ausgestaltung dieser Aktivität in Bezug auf Preis pro Aktie sowie Gesamtvolumen hat die Fidor Bank AG keinen Einfluss.

"Da der Fidor Bank AG selbst die Hände gebunden sind, wäre es schön, über diesen Weg die ein oder andere Kauforder im Markt zu sehen", so Matthias Kröner, Vorstand der Fidor Bank AG. "Ohnehin lassen die Handelsaktivitäten der letzten drei Monate den Schluss zu, dass trotz Delisting-Ankündigung auch unsere Kleinaktionäre ihre Aktien auch in Zukunft halten wollen."

Die Möglichkeit eines Rückkaufprogramms eröffnet sich leider nicht. Ein zum Rückkauf der Aktien notwendiger Beschluss der Hauptversammlung liegt nicht vor. Darüber hinaus würde der Erwerb von eigenen Aktien das regulative Eigenkapital der Bank AG belasten und wäre somit kontraproduktiv, da die Bank das regulative Eigenkapital dem weiteren Geschäftsaufbau widmen wird
Das regulative Kapital der Bank wurde zuletzt im Rahmen einer Kapitalerhöhung im März 2015 gestärkt. Darüber hinaus hat die Fidor Bank AG den sogenannten Kapitalbrief (Nachrang-Kapital mit 8 Jahren Laufzeit, 6 % p. a. Verzinsung sowie monatlicher Zinszahlung) aufgelegt, der ebenfalls zur Stärkung des regulativen Kapitals dient und sich positiver Nachfrage erfreut.

"Wir schätzen die Verbundenheit unserer Anker-Investoren sehr und können sehr gut nachvollziehen, dass diese ihr finanzielles Engagement auf die Stärkung des regulativen Kapitals fokussieren", so Matthias Kröner. "Dies ist für eine Bank der einzige Weg das Geschäft substantiell vorantreiben zu können. Auch dies unterscheidet uns von einem normalen Delisting dieser Tage."

Über die FIDOR Bank AG:
Die FIDOR Bank AG (http://www.fidor.de) ist eine in Deutschland lizensierte internet-basierte Direktbank. Als Erstbank-Verbindung bietet das Fidor Smart Girokonto - die Verbindung aus klassischem Kontoangebot sowie Internet-Payment und innovativem Banking-Angebot. Das Angebot an die Geschäftskunden umfasst ausgewählte Finanzierungsprodukte sowie ein speziell für den e-Commerce geschaffenes Fidor Smart Geschäftskonto.