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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Montag, 30. November 2015

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Deutschen Bausparkasse Badenia AG: vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 11,- je Badenia-Aktie

Generali Deutschland AG
München

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Squeeze-Out der
Minderheitsaktionäre in der Deutsche Bausparkasse Badenia AG
Wertpapier-Kenn-Nummer 800560


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bausparkasse Badenia AG gibt die Generali Deutschland AG gem. § 14 Nr. 3 SpruchG nachfolgend den einen Vergleich feststellenden Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 2. Oktober 2015, Az. 12a W 1/15, Vorinstanz Landgericht Karlsruhe, Az. 14 O 30/03 KfH III, bekannt:

In Sachen

… (Antragsteller)

gegen

1. Deutsche Bausparkasse Badenia AG, vertreten durch den Vorstand, Badeniaplatz 1, 76114 Karlsruhe

2. Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Aachener und Münchener Allee 9, 52074 Aachen

- Antragsgegnerinnen / Beschwerdegegnerinnen -

Prozessbevollmächtigte zu 1. und 2.: Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

wegen Gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327f Abs. 1 Satz 2, 306 AktG

schließen die Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der Minderheitsaktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach § 327f AktG den nachfolgenden 

VERGLEICH

Die Hauptversammlung der Deutsche Bausparkasse Badenia AG ("Badenia") hat am 17.06.2002 auf Verlangen der AMB Generali Holding AG (heute: Generali Deutschland Holding AG, nachfolgend "Generali") gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Generali als Hauptaktionärin der Badenia beschlossen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der Badenia am 02.08.2002 wirksam geworden. Die im Beschluss festgesetzte Barabfindung beträgt 10,00 EUR je Aktie der Badenia.

Die Antragsteller halten diese Barabfindung für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG beantragt.

Dies vorausgeschickt haben sich die Beteiligten auf den nachfolgend wiedergegebenen Vergleich geeinigt: 

1.  Die in dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Badenia vom 17.06.2002 festgesetzte Barabfindung in Höhe von 10,00 EUR wird für alle ausgeschlossenen Aktionäre der Badenia (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB) um 1,00 EUR auf 11,00 EUR je Stückaktie der Badenia erhöht. Zinsen auf den Erhöhungsbetrag werden - in Abweichung von § 327b Abs. 2 AktG - nicht geschuldet.

2.  Die Generali wird umgehend die Auszahlung des Erhöhungsbetrags in Höhe von 1,00 EUR je Stückaktie der Badenia an die ausgeschlossenen Aktionäre veranlassen. Die Auszahlung erfolgt für die ausgeschlossenen Aktionäre spesen- und kostenfrei.

3.  Die Verfahrensbeteiligten sowie der Vertreter der außenstehenden Aktionäre erklären hiermit das Spruchverfahren für erledigt.

4. Hinsichtlich der Kosten der ersten Instanz und der Kosten des Vorlageverfahrens nach § 23 Abs. 2 FGG vor dem Bundesgerichtshof verbleibt es bei der Entscheidung des Landgerichts. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens sowie die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten des Vertreters der außenstehenden Aktionäre fallen den Antragsgegnerinnen zur Last. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer tragen die Antragsgegnerinnen auf der Basis von 2,0 Gebühren und einem Gegenstandswert des Verfahrens von 200.000 EUR bezogen auf jeden einzelnen Antragsteller. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt. Mit dieser Kostenregelung sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt.

5.  Die Antragsgegnerinnen machen diesen Vergleich im Volltext ohne namentliche Nennung der Antragsteller im Bundesanzeiger sowie in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis “Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt.

6.  Dieser Vergleich wird durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam.

Ergänzender Hinweis

Die Deutsche Bausparkasse Badenia AG wird die Abwicklung der Auszahlung im Auftrag der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) vornehmen. Sie wird sich zu diesem Zweck unverzüglich an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zwecks Abgleich der Kontoverbindung wenden. Ehemalige Minderheitsaktionäre der Deutsche Bausparkasse Badenia AG, die bis zum 31. Dezember 2015 noch nichts gehört haben bzw. nicht angeschrieben wurden, werden gebeten, sich mit der Deutsche Bausparkasse Badenia AG, Abteilung FRW, Postfach 2060, 76008 Karlsruhe, E-Mail: squeeze-out@badenia.de, in Verbindung zu setzen.

München und Karlsruhe, im November 2015

Generali Deutschland AG

Deutsche Bausparkasse Badenia AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. November 2015

Samstag, 28. November 2015

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Auch das Kammergericht hält Sachverständigen für nicht befangen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 17. März 2015 einen Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen.

Die gegen den ablehnenden Beschluss des Landgerichts von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, nunmehr mit Beschluss vom 26. Oktober 2015 zurückgewiesen. Der Sachverständige habe kein Misstrauen in seine Unparteilichkeit begründet. Auch der Umstand, dass die Antragsgegnerin den Sachverständigen mit "entschiedenen, mitunter vielleicht sogar scharfen Worten gerügt" habe, sei nicht geeignet, die Besorgnis der Befangenheit zu begründen (S. 11). Das eigene Verhalten der ablehnenden Partei als solches könne nie einen Ablehnungsgrund begründen. Die ablehnende Partei habe es ansonsten stets in der Hand, durch ein Befangenheitsgesuch einen ihr nicht genehmen Sachverständigen zu ersetzen

KG, Beschluss vom 26. Oktober 2015, Az. 10 W 74/15
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Freitag, 27. November 2015

edding AG erteilt Spekulationen über Squeeze-Out und Delisting eine Absage

Corporate News

Ahrensburg (November 2015). Aktuellen Spekulationen nach der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung der edding AG im zweiten Halbjahr 2015 sowie offenkundigen Mutmaßungen in den letzten Jahren über einen Börsenrückzug oder ein Squeeze-Out widerspricht der Vorstand der edding AG. Beide Maßnahmen sind weder geplant noch Teil der langfristigen Strategie des Unternehmens.

Per Ledermann, Vorstandsvorsitzender und Sohn eines der Firmengründer stellt klar: "edding vereint das Beste aus zwei Welten. Die Professionalität und Transparenz einer börsennotierten Aktiengesellschaft werden kombiniert mit der Kontinuität und der Nachhaltigkeit eines Familienunternehmens. So wird die Grundlage für langfristige Stabilität und die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens geschaffen."

Zudem ist Unabhängigkeit ein fester Bestandteil der Unternehmensstrategie. Bei edding gilt dies sowohl für die unternehmerische Eigenständigkeit als auch für die Unabhängigkeit von Kapitalgebern. Die Börsennotierung bietet insoweit größtmögliche Flexibilität bei der Beschaffung von Kapital.

Ahrensburg, 26.11.2015

Der Vorstand

OLG Koblenz zum Nachweis des Anspruchs auf eine Nachbesserungszahlung aus einem Spruchverfahren: Aktienurkunde allein nicht ausreichend

OLG Koblenz, Urteil vom 10.09.2015, Az. 6 U 58/15
Vorinstanz: LG Koblenz, Entscheidung vom 23.12.2014, Az. 4 HK O 52/14

Leitsatz:

Eine Aktienurkunde verbrieft nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze-out und Aushändigung der Urkunde an den Hauptaktionär zum Erhalt der von diesem festgelegten Barabfindung nicht zugunsten eines späteren Inhabers den Anspruch auf eine höhere Barabfindung, die in einem Spruchverfahren nach § 327f AktG bestimmt worden ist. Die Anspruchsberechtigung hinsichtlich des Nachbesserungsbetrags muss daher auf andere Weise als allein durch die vorgelegte Urkunde nachgewiesen werden.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 21/2015 veröffentlicht

Donnerstag, 26. November 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hat das Landgericht München I Verhandlungstermin auf den 7. April 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik Duscha von der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört werden.

Die Antragsgegner hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Mittwoch, 25. November 2015

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Aktionäre der Fair Value REIT-AG stimmen für Zusammenschluss mit DEMIRE

Corporate News

- Insgesamt 71,59 % des Grundkapitals von Fair Value in Umtauschangebot eingebracht
- Management von DEMIRE und Fair Value sieht sich in gemeinsamer strategischer Ausrichtung bestätigt
- Weitere Annahmefrist vom 20.11. bis zum 3.12.2015
- Führende deutsche Gewerbeimmobilien-AG kann starten


Frankfurt, 19. November 2015 – Die deutliche Mehrheit der Aktionäre der Fair Value REIT-AG hat sich für den Zusammenschluss mit der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE“, ISIN DE000A0XFSF0) entschieden und das Umtauschangebot für je eine Fair Value-Aktie in zwei DEMIRE-Aktien angenommen. Innerhalb der Annahmefrist vom 14. Oktober 2015 bis zum 16. November 2015 haben die Fair Value-Aktionäre insgesamt 10.102.281 Aktien der Fair Value Reit-AG zum Umtausch eingebracht, was rund 71,59 % des Fair Value-Grundkapitals entspricht. Die weitere Annahmefrist, in der Aktionäre der Fair Value REIT-AG weiterhin die Möglichkeit haben, das Umtauschangebot anzunehmen, beginnt am 20. November 2015 und endet am 3. Dezember 2015.

„Schon einige Tage vor Ende der Annahmefrist wurde die Mindestannahmequote von 50,1 % überschritten und damit das Übernahmeangebot angenommen. Das heute mit Ende der Nachbuchungsfrist erreichte Ergebnis mit rund 71,59 % werten wir als eindrucksvolle Bestätigung für unser Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass in der jetzt folgenden weiteren Annahmefrist weitere Aktien bis zum 3. Dezember 2015 zum Umtausch eingebracht werden,“ erläutert Andreas Steyer, Vorstandssprecher derDEMIRE.

„DEMIRE kann mit der konsolidierten Fair Value als einer der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilien-Konzerne in Deutschland starten und in eine neue Wachstumsphase eintreten. Mit dem Fokus auf Sekundärstandorte haben wir zudem ein klares Differenzierungsmerkmal,“ freut sich DEMIRE-Vorstand Markus Drews.

„Dass unsere Aktionäre das Umtauschangebot so zahlreich angenommen haben ist Verpflichtung und Ansporn zugleich. Jetzt gilt es mit der DEMIRE eine neue Unternehmensphase einzuleiten,“ führt Frank Schaich, Vorstand der Fair Value REIT-AG, aus.

Mit der Übernahme der Fair Value REIT-AG wird DEMIRE zu einem der führenden Gewerbeimmobilien-Spezialisten in Deutschland mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte und einem erwarteten Bestand mit einem Marktwert von rund EUR 1 Mrd. Der Wert des gemeinsamen Portfolios soll durch aktives Management weiter optimiert und die Mieterlöse als wesentliche Ertragssäule des neuen Immobilienkonzerns weiter gesteigert werden. Zudem können durch das konzerninterne Asset,- Property und Facility-Management bereits bei der Zusammenführung der beiden Portfolien Skaleneffekte realisiert werden, da Fair Value diese Management-Aufgabe aktuell noch fremd vergeben hat. Mit weiteren Skaleneffekten rechnet DEMIRE unter anderem auch bei zukünftigen Akquisitionen. Der neue Immobilienkonzern wird bei dem Ausbau des Portfolios in Zukunft neben den direkten Investments mit der Fair Value-Expertise auch indirekte Investments in Form von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds erwerben können. Allein der Markt für geschlossene Immobilienfonds beläuft sich auf ein Objektvolumen von rund EUR 50 Mrd. und bietet entsprechendes Akquisepotenzial.

DEMIRE und Fair Value REIT werden kombiniert nach der Marktkapitalisierung an der Börse zu einer der bedeutendsten Aktiengesellschaften im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt gehören. Mit dieser neuen Größe wird der DEMIRE-Konzern zukünftig eine signifikante Steigerung der Visibilität am Immobilien- und Kapitalmarkt erfahren. Dies sollte auch den Zugang zu Investoren auf der Eigen- und Fremdkapitalseite begünstigen.

Der Vorstand

Kontakt
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0) 69-719 189 79 0
Telefax: +49 (0) 69-719 189 79 11
E-Mail: ir@demire.ag
Web: www.demire.ag 

Squeeze-out bei der itelligence AG: LG Dortmund hebt Barabfindung auf EUR 15,83 an (+ 46,6%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung auf EUR 15,83 angehoben. Die Hauptaktionärin, die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie angeboten, siehe auch
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag.html. Die gerichtliche Anhebung entspricht somit einer Erhöhung um 46,6%.

Die Erhöhung beruht insbesondere auf der Reduzierung der von der Auftragsgutachterin Ernst & Young und den von dem sachverständigen Prüfer mit 5,5% angesetzten Marktrisikoprämie durch das Gericht auf 4,5%. Ein Nachvollzug der Erhöhung der Marktrisikoprämie durch den FAUB (durch dessen Empfehlung vom 19. September 2012) um 1% sei dem Gericht nicht möglich. Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung von der alten zur neuen Empfehlung habe der FAUB nicht veröffentlicht oder in anderer Weise transparent gemacht.

Das LG Dortmund geht im Übrigen von einem unlevered Beta von 0,91 anstatt des von Ernst & Young ermittelten Werts von 1,05 aus. Es sei nicht sachgerecht, ein lediglich monatliches Renditeintervall gegenüber einem wöchentlich zugrunde zu legen. Auch erscheint dem Gericht die Wahl eines internationalen Index sachgerecht. Die Spiegelung gegen den MSCI All Country World Index sei aussagekräftiger als die Verwendung lokaler Indizes als Referenzindex.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Montag, 23. November 2015

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung zwischen WINCOR NIXDORF und Diebold

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG 

Paderborn, 23. November 2015 

Die WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft ("WINCOR NIXDORF") und Diebold, Incorporated, mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika ("Diebold"), haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung ("Zusammenschlussvereinbarung") über die wesentlichen Eckdaten eines strategischen Zusammenschlusses durch ein freiwilliges Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre von WINCOR NIXDORF abgeschlossen. Unmittelbar nach dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung wird Diebold seine Absicht, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, gemäß § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlichen. 

Die Gegenleistung für WINCOR NIXDORF-Aktien, die in das Angebot eingeliefert werden, soll aus einer Kombination von Barmitteln und Diebold-Aktien bestehen. Gemäß der von Diebold nach § 10 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vorzunehmenden Veröffentlichung bietet Diebold für jede WINCOR NIXDORF-Aktie einen Barbetrag von EUR 38,98 sowie 0,434 Diebold-Aktien. 

Vorbehaltlich der Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung und ihrer gesetzlichen Pflichten, insbesondere der Prüfung der noch durch Diebold zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Übernahmeangebot. 

Des Weiteren wird das Angebot voraussichtlich unter verschiedenen Bedingungen stehen, inklusive der Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden sowie einer Annahmequote von mindestens 67,6 % aller existierenden WINCOR NIXDORF-Aktien.

Samstag, 21. November 2015

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG gegründet 1910): Antrag auf Delisting (Widerruf der Zulassung unserer Aktien zum Handel im regulierten Markt)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung unserer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf zu veranlassen.
Aus diesem Grunde haben wir heute den förmlichen Antrag an die Geschäftsführung der Börse Düsseldorf AG gestellt, die Zulassung der Aktien unserer Gesellschaft (WKN: 703400) zum Handel im regulierten Markt zu widerrufen.

Der Vorstand 20.11.2015

EDAG Engineering Group AG plant Erstnotiz am 2. Dezember: Preisspanne zwischen 19,00 Euro und 24,00 Euro je Aktie

Corporate News

- Angebotszeitraum beginnt am 23. November 2015 und endet voraussichtlich am 1. Dezember 2015

- Bisheriger Alleingesellschafter ATON platziert bis zu 10,0625 Millionen von insgesamt 25 Millionen Aktien (bis zu 40,25 Prozent)

- Das Emissionsvolumen des Börsengangs beträgt zum Mittelwert der Preisspanne und bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption 216,3 Millionen Euro

- Erster Handelstag im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist voraussichtlich der 2. Dezember 2015

Arbon/Wiesbaden, 20. November 2015. EDAG, ein unabhängiger Ingenieurdienstleister für die globale Automobilindustrie, hat die Angebotsdetails für den Börsengang bekannt gegeben. Die Preisspanne für die Aktien von EDAG wurde auf 19,00 Euro bis 24,00 Euro je Aktie festgelegt. Der Angebotszeitraum beginnt am 23. November 2015 und endet voraussichtlich am 1. Dezember 2015. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Angebots ist eine Erstnotiz der Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) für den 2. Dezember 2015 geplant. Das Angebot besteht aus 8,75 Millionen Inhaberaktien der EDAG Engineering Group AG und zusätzlich 1,3125 Millionen Inhaberaktien im Zuge einer möglichen Mehrzuteilung. Sämtliche Aktien stammen aus dem Bestand des derzeitigen alleinigen Gesellschafters ATON GmbH, der Beteiligungsgesellschaft der Familie Helmig. Bei vollständiger Platzierung und vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption wird der Streubesitz nach Abschluss der Transaktion bei bis zu 40,25 Prozent des Aktienkapitals von EDAG liegen. Zum Mittelwert der Preisspanne beträgt das erwartete vollständige Angebotsvolumen 216,3 Millionen Euro. ATON plant, auch nach dem Börsengang langfristig signifikant an EDAG beteiligt zu bleiben.

Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH und Verwaltungsratsvorsitzender von EDAG, sagt: "EDAG ist einer der weltweit größten unabhängigen Ingenieurdienstleister in der Automobilindustrie. Als global aufgestellter Experte mit Gesamtfahrzeugkompetenz ist EDAG optimal positioniert, um in diesem Markt überdurchschnittlich und profitabel zu wachsen. Der Börsengang ist für EDAG der richtige Schritt, um gemeinsam mit dem langfristig orientierten Anteilseigner ATON und neuen Anteilseignern die erfolgreiche Wachstumsstrategie mit Nachdruck fortzusetzen."

Weitere Details zum Angebot

EDAG und der Altgesellschafter (sowie gegebenenfalls weitere Unternehmen, die von der Familie Helmig kontrolliert werden) unterliegen ab dem ersten Handelstag einer Veräußerungsbeschränkung (Marktschutzklausel) für weitere Aktien von 180 Tagen.

Die Internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) lautet CH0303692047, die Wertpapierkennnummer (WKN) A143NB.

Der Wertpapierprospekt zur geplanten Erstnotiz wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt und steht auf der Website des Unternehmens unter der URL http://ir.edag.com/ipo zum Download zur Verfügung.

Im Rahmen des Börsenganges agieren Morgan Stanley und Deutsche Bank als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Commerzbank und M.M. Warburg wurden als Co-Lead Managers mandatiert.

________

Anmerkung der Redaktion:
Zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker AG durch die damals als ATON Engineering AG firmierende EDAG siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/verschmelzungrechtlicher-squeeze-out.html

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG: SCHNIGGE AG nimmt die Aktien der Deufol SE am 24.11. in den Telefonhandel auf

Düsseldorf, 19. November 2015 - Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG führt nach Beendigung der Einbeziehung der Deufol SE in den Entry Standard zum 23. November 2015 die Aktien in ihren Telefonhandel ein. Die Handelsaufnahme findet zum 24. November 2015 statt.

Für viele Aktionäre besteht nach dem Delisting ihrer Aktien von einer Börse keine Möglichkeit mehr, ihre Aktienbestände zu handeln. Mit der Aufnahme der Papiere in den außerbörslichen Telefonhandel von SCHNIGGE, deren Kurse unter der Internetadresse www.schnigge.de/de/quote-center/telefonhandel-kurse.html abrufbar sind, können Aktionäre dieser Gesellschaften weiterhin kaufen und verkaufen.

"Wir freuen uns, die Aktien der Deufol SE nach deren börslichen Delisting weiterhin handelbar zu machen." erläutert Florian Weber, Vorstand der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG. "Anleger können ihre Bank damit beauftragen, Orders bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG auszuführen. SCHNIGGE nimmt sowohl Kauf- als auch Verkaufsorders entgegen. Anleger können diese Orders limitieren, d.h. mit einer zeitlichen Gültigkeit versehen. Nur im Falle einer Orderausführung zahlt der Anleger an die SCHNIGGE AG eine Courtage in Höhe von 0,08%. Bei einer Order über 5.000 Euro entspricht dies einer Courtage von 4 Euro. Handelsauf- und Abschläge von 5% oder 10%, wie sie andere Häuser als Entgeltbestandteil haben, berechnet SCHNIGGE nicht. "

Auch für Unternehmen stellt der Telefonhandel der SCHNIGGE AG nach einem Delisting eine kostengünstige Lösung dar, um den Aktionären eine Handelsplattform zu bieten. Die Aufnahme des Handels in den Telefonhandel der SCHNIGGE AG ist für ehemals börsennotierte Unternehmen kostenlos. Im Vergleich zu den Kosten einer börslichen Notierung sparen Unternehmen damit und bieten ihren Aktionären darüber hinaus die Handelbarkeit ihrer Aktien.

Die SCHNIGGE AG betreut den Telefonhandel bereits seit 20 Jahren und notiert dort mehr als 45 Werte, darunter Gattungen wie Nationalbank AG, FIDOR Bank AG, Mercurius AG, Württembergische Lebensversicherung AG NA und jetzt zudem Deufol SE. Es wird darauf hingewiesen, dass der Telefonhandel in der Regel nicht über die gleiche Handelsliquidität verfügt wie ein börslicher Handel. SCHNIGGE stellt Preise auf Basis von Angebot und Nachfrage.

Über die SCHNIGGE AG:
Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ist für Emittenten, Banken und Anleger seit zwei Jahrzehnten ein verlässlicher Partner im Wertpapierhandel und den damit verbundenen Geschäftsbereichen Aktien- und Anleiheemissionen sowie Börsenlisting. Dabei betreut die Gesellschaft vor allem kleine bis mittlere Unternehmen, die klassisch dem Mittelstand zuzuordnen sind. Partnerschaftlich werden individuelle und maßgeschneiderte Kapitalmarktkonzepte entwickelt, die flexibel im Interesse des Kunden umgesetzt werden. Zu den weiteren Kerngeschäftsfeldern der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG gehören unter anderem der Aktien- und Rentenhandel sowie Institutional Sales für Banken, Vermögensverwalter und Kapitalsammelstellen und bietet darüber hinaus Zins- und Währungsmanagement an.

Daneben betreut die Gesellschaft mehr als 18.000 Orderbücher als Skontroführer an verschiedenen deutschen Börsen und fungiert als Designated Sponsor auf XETRA. Emittenten erhalten somit von der Konzeption bis zum späteren Handel eine Rundum-Betreuung bei Going- und Being Public Dienstleistungen durch die Bank. Dem Anleger ist die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG vor allem durch verschiedene Innovationen im Wertpapierhandel bekannt geworden. So bietet die Gesellschaft im Vorfeld von IPOs bereits die Möglichkeit zum Handel dieser Papiere (Handel per Erscheinen). SCHNIGGE ist außerdem Erfinderin des börslichen Fondshandels, der den Anlegern die Möglichkeit eröffnet, sich bei Handel über die Börse den Ausgabeaufschlag zu ersparen und hat zudem die Bezugsrechtsvermittlung in Deutschland institutionalisiert. Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ist unabhängig und Teil einer starken Finanzgruppe mit verschiedenen Versicherungen, Fondsgesellschaften und anderen Finanzdienstleistungsinstituten der Augur Capital Group.

Freitag, 20. November 2015

Nachbesserungszahlungen in Sachen Bayer Schering Pharma AG erfolgt

Die beiden Spruchverfahren zu dem 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen und dem anschließend 2007 beschlossenen und 2008 durchgeführten Ausschluss der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Bayer AG konnten am 25. August 2015 durch gerichtlich protokollierte Vergleiche beendet werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-in-sachen-schering.html.

Die Nachzahlungen entsprechend diesen Vergleichen und die hierauf entfallenden Zinsen sind nunmehr in dieser Woche an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt worden. Die Betroffenen sollten prüfen, ob sie entsprechende Gutschriften erhalten haben.

Donnerstag, 19. November 2015

NTT Com Security AG: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Ismaning, 19. November 2015 - Die NTT Communications Deutschland GmbH, die mit rund 93,01% am Grundkapital der NTT Com Security AG beteiligt ist, hat den Vorstand der NTT Com Security AG heute über ihre Entscheidung informiert, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der NTT Com Security AG (als übertragender Rechtsträger) auf die NTT Communications Deutschland GmbH (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der NTT Com Security AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Formwechsel der NTT Communications Deutschland GmbH in eine Aktiengesellschaft ist bereits eingeleitet. Die NTT Communications Deutschland GmbH beabsichtigt daher, mit der NTT Com Security AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In dem Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.

Zugleich hat die NTT Communications Deutschland GmbH gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der NTT Com Security AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

NTT Com Security AG
Robert-Bürkle-Straße 3
85737 Ismaning

Mittwoch, 18. November 2015

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM nunmehr vor dem Oberlandesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung haben der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller  Beschwerde eingelegt. Diesen hat das LG München I mit Beschluss vom 12. November 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt.

OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Dienstag, 17. November 2015

Übernahmeangebot für PETROTEC-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die REG European Holdings B.V., Amsterdam den Aktionären der PETROTEC AG bis zum 11.12.2015 an, ihre Aktien für EUR 1,00 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der PETROTEC AG liegt nicht vor, da die Aktie seit Mitte Oktober 2015 nicht mehr an der Frankfurter Börse gehandelt wird (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in PETROTEC AG z.Verkauf eing. Inhaberaktien (ISIN DE000A169NR0 - nicht handelbar) umbuchen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.12.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 13.11.2015 unter www.bundesanzeiger.de.

Sedlbauer Aktiengesellschaft: Notizeinstellung zum 30.06.2016 (Delisting)

DGAP-News

Am 03. November 2015 wurde ein Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handelssegment m:access und im Freiverkehr bei der Bayerischen Börse in München gestellt (Delisting). Dieser Antrag wurde nun von der Börse München bewilligt. Mit Ablauf des 30. Juni 2016 wird der Handel im m:access beendet und die Notierung im Freiverkehr der Börse München eingestellt. Der Handel im Freiverkehr der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse wird ebenfalls mit Ablauf des 30. Juni 2016 eingestellt.

Über die SEDLBAUER AG: Die 1899 gegründete SEDLBAUER AG ist ein führender Hersteller in den Bereichen Blechverarbeitung, Systemlösungen, induktive Komponenten, Stromversorgungen und Glasfasertechnik. Mit insgesamt 250 Mitarbeitern werden an zwei Standorten sowohl eigene Produkte als auch kundenspezifische Lösungen entwickelt und produziert: von einfachen und komplexen Metallgehäusen, Baugruppen, Ringkerntransformatoren und medizinischen Trenntransformatoren bis hin zu kompletten Geräten wie Automaten, Infoterminals und e-Ladestationen. Das Leistungsspektrum umfasst Projektierung, Entwicklung, Design, Konstruktion, Fertigung, Prüfung und Inbetriebnahme.

Grafenau, 16. November 2015

Sedlbauer AG

Montag, 16. November 2015

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main einen Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 16. Februar 2016, 9:15 Uhr, angesetzt.

In dem früheren Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das LG Frankfurt am Main im Februar 2015 den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt, aber hinsichtlich der Abfindung (EUR 25,01 je P&I-Aktie) wegen "Geringfügigkeit" keine Anhebung für erforderlich gehalten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html. Dieses Parallelverfahren ist nunmehr beim OLG Frankfurt am Main anhängig (Az. 21 W 70/15).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 127/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Eckert ./. Argon GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster

Donnerstag, 12. November 2015

Squeeze-out bei der PlanetHome AG

Die Hauptversammlung der PlanetHome AG, München, am 14. Dezember 2015 soll den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der PlanetHome AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der PLANET ACQUISITION GMBH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 218396 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 11,91 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die PLANET ACQUISITION GMBH übertragen.“

Squeeze-out bei der MOLDA AG

Die Hauptversammlung der MOLDA AG am 9. Dezember 2015 soll über einen Squeeze-out abstimmen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MOLDA AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der DÖHLER Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 94392, (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1,90 Euro je Stückaktie auf die DÖHLER Holding AG als Hauptaktionärin übertragen.“

Dienstag, 10. November 2015

Corona Equity Partner AG: gibt Abstimmungsergebnisse der außerordentlichen Hauptversammlung bekannt

Grünwald bei München, den 06. November 2015 - Der Vorstand der im m:access der Börse München notierten Corona Equity Partner AG (ISIN DE0006341183) teilt mit, dass der Antrag zur Herabsetzung des Grundkapitals mit anschließender Kapitalerhöhung in der heute stattgefundenen außerordentlichen Hauptversammlung abgelehnt wurde. 

Die Abstimmungsergebnisse können auf der Homepage unter http://www.corona-ag.de/4-investor4-hv.html eingesehen werden. 


Unternehmensprofil: 
Die CORONA EQUITY Partner AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich auf mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum spezialisiert hat und dabei auf jahrzehntelange Erfahrung zurückgreifen kann. 

Die Zielgruppe des Unternehmens sind mittelständische Unternehmen (GmbH oder AG) mit einem Umsatz von mindestens 20 Mio. EUR, welche mit einer zukunftsfähigen Produktstruktur in attraktiven Branchen tätig sind. 

Die Zielsetzung der CORONA EQUITY Partner AG ist es, die Wettbewerbsfähigkeit dieser Unternehmen langfristig und nachhaltig zu stärken.

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply Deutschland AG (früher: syskoplan AG) auf die Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund Verhandlungstermin auf den 28. Januar 2016, 10:30 Uhr, angesetzt.

Zu dem Beherrschungsvertrag mit der damals noch als syskoplan Aktiengesellschaft firmierenden Gesellschaft läuft bei dem LG Dortmund ein weiteres Spruchverfahren zu dem Az. 20 O 43/10 (AktE). Im Übrigen ist noch eine Anfechtungsklage zu der Verschmelzung anhängig.

LG Dortmund, Az. 18 O 3/14 (AkteE)
Jaeckel u.a. ./. Reply S.p.A.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Reply S.p.A.:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, 50672 Köln

Montag, 9. November 2015

Literatur: Bayer/Hoffmann, Das „FRoSTA“-Zeitalter ist zu Ende – ein rechtstatsächlicher Nachruf

Prof. Dr. Walter Bayer/Dipl.-Kfm. Thomas Hoffmann, Das „FRoSTA“-Zeitalter ist zu Ende – ein rechtstatsächlicher Nachruf, AG 2015, R307 - R309

Die beiden Autoren von der Universität Jena stellen das fast zwei Jahre lang  dauernde "Delisting-Drama" nach der umstrittenen FRoSTA-Entscheidung dar. Diese Entscheidung habe die Schleusen für eine Welle von abfindungsfreien Börsenabgängen geöffnet, und zwar zum Schaden sowohl von institutionellen Investoren als auch zahlreicher Kleinanleger.

Neben der Ende 2014 vorgelegten Studie der Wertpapierhandelsbank Solventis, bei der die fehlende Differenzierung zwischen echten Delistings und bloßen Abgängen kritisiert wird, gebe es mehrere wissenschaftliche Untersuchungen, die eine FroSTA-"Schadensbilanz" ermöglichten. Gelobt wir die Untersuchung von Karami/Schuster („Eine empirische Analyse des Kurs- und Liquiditätseffekts auf die Ankündigung eines Börsenrückzugs am deutschen Kapitalmarkts im Lichte der „FRoSTA“-Entscheidung des BGH“, eine sog. Ereignisstudie. Dargestellt wird des Weiteren die von Doumet/Limbach/Theißen vorgelegte Untersuchung („Ich bin dann mal weg: Werteffekte von Delistings deutscher Aktiengesellschaften nach dem Frosta-Urteil“).

Wie gut die jetzt gefundene kapitalmarktrechtliche Lösung des Gesetzgebers im Delisting-Fall wirklich sei, werde sich zukünftig vor allem darin zeigen, wie einfach (oder schwer) es gerade für kleinere Unternehmen sein werde, die beim Börsengang nur an einer relativ kleinen Streubesitzquote interessiert sind, sein wird, Aktienanleger zu finden.

Sonntag, 8. November 2015

IFM Immobilien AG: Kündigung der Einbeziehung der IFM-Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse; Freiwilliges Erwerbsangebot des Hauptaktionärs THF AS

Mitteilung nach § 19 Abs. 1(c) der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse 

Heidelberg / Frankfurt am Main, 4. November 2015 - Am heutigen Tage hat der Vorstand der IFM Immobilien AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der IFM Immobilien AG (ISIN DE000A0JDU97, WKN: A0JDU9) in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Der Vorstand wird heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG übermitteln. Die Frist bis zum Wirksamwerden der Kündigung (Kündigungsfrist) beträgt sechs Wochen. 

Es ist zu erwarten, dass die Frankfurter Wertpapierbörse den Handel von Aktien der IFM Immobilien AG unmittelbar nach Ablauf der Kündigungsfrist einstellt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass infolgedessen die weiteren Wertpapierbörsen, an denen die IFM-Aktien gehandelt werden (Düsseldorf, Berlin und Stuttgart), ebenfalls die jeweilige Notierung der IFM-Aktien beenden und den Handel mit IFM-Aktien einstellen werden. 

Zudem hat die THF AS mit Sitz in Oslo/Norwegen, die nach eigenen Angaben mehr als 93 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, dem Vorstand der IFM Immobilien AG mitgeteilt, dass die THF AS beabsichtigt, den Aktionären der IFM Immobilien AG (mit Ausnahme des Aktionärs IAFA Global Opportunities SICAV, Luxemburg, der angabegemäß ca. 5,18 % der Aktien hält) ein freiwilliges Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu einem Preis von EUR 9,30 je Aktie zu unterbreiten. Nach den Angaben der THF AS soll eine entsprechende Angebotsunterlage im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Annahmefrist soll ca. vier Wochen betragen und voraussichtlich am 11. November 2015 beginnen und am 9. Dezember 2015 enden. 

Über die IFM Immobilien AG: 
Die IFM Immobilien AG ist Investor und Projektentwickler insbesondere von gewerblichen Immobilien mit Schwerpunkt Büro- und innerstädtischer Einzelhandelsnutzung. Die Geschäftstätigkeit umfasst neben der klassischen Projektentwicklung das Redevelopment, die Restrukturierung und Neupositionierung von Gewerbeimmobilien. Die von IFM erworbenen Objekte zeichnen sich durch ein attraktives Chance-Risiko-Profil, ein hohes Entwicklungs- und Wertsteigerungspotenzial sowie eine bevorzugte Lage aus. Die IFM Immobilien AG etabliert mit dieser Strategie und ihren Kernkompetenzen im Bereich Redevelopment, Restrukturierung und Repositioning eine Revitalisierung von Liegenschaften und schafft damit nach eigener Einschätzung nachhaltig bleibende Immobilienwerte.

Vergleichsvorschlag des Gerichts im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 29. Oktober 2015 eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 47,50 vorgeschlagen (Ziff.  IV). Die Hauptaktionärin, die Beauty Holding Two GmbH, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 38,- je Douglas-Aktie angeboten. Der gerichtliche Vorschlag würde somit eine Anhebung der Barabfindung um 25% bedeuten.

Im Übrigen hat das Gericht angekündigt, ansonsten eine Neubegutachtung für erforderlich zu halten und einen entsprechenden Beweisbeschluss zu fassen (Ziff. III). Auf § 39a WpÜG (angemessene Abfindung bei einem übernahmerechtlichen Squeeze-out) könne "weder direkt noch dem Rechtsgedanken nach" zurückgegriffen werden (Ziff. II).

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Samstag, 7. November 2015

Literatur: Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs

Dr. Axel Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs, BB 2015 (Heft 45), 2691 - 2694

Der Autor stellt die Neuregelung des Delistings durch das vom Bundestag am 1. Oktober 2015 verabschiedete "Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie" dar. Zukünftig ist im BörsG verankert, dass der Börsenrückzug ein an den Maßgaben des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) orientiertes Kaufangebot erfordert (vgl. § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG n.F.). Ein Exit-Angebot ist nur ausnahmsweise entbehrlich. Für die Angebotshöhe ist grundsätzlich der gewichtete durchschnittliche Sechs-Monats-Kurs vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht nach §§ 10 Abs. 1, 35 Abs. 1 WpÜG maßgeblich. 

Sachsenmilch AG: Korrektur des Wirksamkeitszeitpunktes des Widerrufs der Börsenzulassung

Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 6. November 2015 

In der Ad-hoc Mitteilung der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC (nachfolgend "Gesellschaft"), die am 5. November 2015 um 12:14 Uhr über die folgenden Medien verbreitet wurde: 

TUG-Garantie-Verbreitung DGAP 

wurde versehentlich angegeben, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Wertpapierbörse Frankfurt mit Wirkung zum 5. Mai 2016 erfolgt. Jedoch wird der Widerruf gemäß dem Beschluss der Frankfurter Wertpapierbörse vom 5. November 2015 erst mit Ablauf des 5. Mai 2016 wirksam. Darüber hinaus wurden keine Angaben über die Folgen des Widerrufs gemacht. 

Somit lautet der korrigierte vollständige Meldetext wie folgt: 

Leppersdorf, 6. November 2015. 

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat heute mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2016 widerruft. 

Mit Wirksamwerden des Widerrufs sind die Aktien der Gesellschaft an keiner Börse im Inland oder einer vergleichbaren Börse im Ausland zum Handel zugelassen. 

Nach dem Wirksamwerden des Widerrufs rechnet der Vorstand mit dem zeitnahen Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Stuttgart von Amts wegen. 

Der Vorstand

Freitag, 6. November 2015

ifa systems AG vereinbart umfassende Kooperation mit der Topcon-Gruppe international

Die ifa systems AG, führender Anbieter für Health-IT-Projekte in der Ophthalmologie und Optometrie weltweit, schafft neue Grundlagen für die gezielte internationale Expansionsstrategie. Das ifa-Management unterstützt ein öffentliches Topcon-Angebot zur Übernahme einer Mehrheit von 50,1 % an der ifa systems AG (gelistet im Entry Standard, Deutsche Börse, Frankfurt/Symbol IS8). 

Die Topcon Europe B.V., eine Tochtergesellschaft der Topcon Corp., hat ein öffentliches Erwerbsangebot zur Übernahme von 50,1 % an der ifa systems AG zu einem Preis von 15,20 Euro je Stück Aktie beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat der ifa systems AG unterstützen die Transaktion durch einen entsprechenden Beschluss, der auch weitreichende Kooperationen auf den internationalen Märkten vorsieht. Das ifa-Management sowie eine Gruppe weiterer Aktionäre werden ihre Aktien (insgesamt ca. 850.000 Aktien) im Rahmen der Transaktion in das Topcon-Angebot einreichen. Bei erfolgreicher Übernahme des Anteils von 50,1 % der Aktien der ifa systems AG (100 % entsprechen 2.750.000 ausgegebenen Aktien) wird der Kaufpreis für die gesamte Beteiligung ca. 20,9 Mio. Euro betragen. 

Die zukünftige Kooperation zwischen Topcon und der ifa-Gruppe basiert auf einer über 25-jährigen Zusammenarbeit im Bereich von IT-Projekten und Entwicklungen von Software-Schnittstellen nach internationalen Standards. In der Zukunft werden gemeinsame Produkte für komplexe klinische Anwendungen im Bereich Health-IT entwickelt. Topcon übernimmt darüber hinaus Vertriebsaufgaben mit Nutzung der weltweiten Distributionsstruktur für das ifa-Leistungsangebot. 

Das Unternehmen 
Die ifa systems AG wird im Entry Standard des Freiverkehrs der Deutschen Börse Frankfurt (ISIN: DE007830788) notiert. In den USA sind die ADRs (American Depository Receipts) der ifa-Aktien ebenfalls handelbar: OTC Pink Market (Symbol: FYSSY). Das Unternehmen mit den Tochterunternehmen integration AG (www.integration-ag.com) und Inoveon Corp. (www.inoveon.com) positioniert sich im Bereich "Life Science" und gilt als der führende internationale Anbieter für Software, IT-Dienstleistungen, Webanwendungen (z.B. Telemedizin) und medizinische Informationssysteme für die Augenheilkunde. Die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens basiert auf dem Geschäftsmodell mit obligatorischen Runtime-Lizenzen für alle eingesetzten Software- und Datenbankapplikationen (ca. 14.500 Arbeitsplatzlizenzen in 28 Ländern im Einsatz). Die Einnahmen aus diesen Dauervertragsverhältnissen werden im laufenden Jahr mehr als 80 % der Fixkosten der Unternehmensgruppe decken. 

Weitergehende Informationen: www.ifasystems.de und www.topcon.com

Topcon Europe B.V.: Öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der ifa systems AG

Topcon Corporation hat in der heutigen Vorstandssitzung vom 6. November 2015 beschlossen, über ihre niederländische Tochtergesellschaft Topcon Europe B.V. den Aktionären der ifa systems AG, gelistet im Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt (im Folgenden "ifa") ein Erwerbsangebot mit dem Ziel zu unterbreiten, eine Beteiligung von 50,1% an ifa zu erwerben.

Der Topcon-Angebotspreis wird 15,20 Euro pro Aktie betragen. Topcon's Erwerbsangebot unterliegt nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Das Erwerbsangebot ist ausschließlich an alle ifa Aktionäre gerichtet, die ihren Wohnsitz und ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Es wird eine Mindestannahmeschwelle von 50,1% und ein maximales Erwerbskontingent von ebenfalls 50,1% vorsehen. Weitere Informationen über das Erwerbsangebot, einschließlich des Angebotsdokuments, wird Topcon auf der Internetseite www.topcon-medical.de veröffentlichen. Das Angebotsdokument, das in den nächsten Tagen veröffenlicht wird, wird die Bedingungen des Erwerbsangebots im Detail beschreiben.

Wichtiger Hinweis

Die ifa-Aktien werden nicht im Regulierten Markt, sondern im Freiverkehr (Marktsegment Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Das Erwerbsangebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Topcon weist darauf hin, dass das Erwerbsangebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde noch künftig geprüft wird.

Das Erwerbsangebot ist ausschließlich an alle ifa-Aktionäre gerichtet, die ihren Wohnsitz und ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen ifa-Aktionäre, insbesondere ifa-Aktionäre mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt oder Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, sind von dem Erwerbsangebot ausgeschlossen. Die am OTC Pink-Markt unter der ISIN US44951T1034 gehandelten American Depository Receipts sind nicht Gegenstand des Erwerbsangebots. Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich zu Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ifa-Aktien. Mit Ausnahme des Angebotsdokuments sind diese Bekanntmachung sowie sonstige im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zur Verfügung gestellte Informationen auch kein Angebot zum Kauf von ifa Aktien.

Weitere Informationen
Topcon Europe B.V.
Essebaan 11
2908 LJ Capelle aan den IJssel
Niederlande
+31 10 458 5077
+31 10 485 5045
medical@topcon.eu
www.topcon.eu

Donnerstag, 5. November 2015

Sachsenmilch AG: Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG zur Ad-hoc Mitteilung vom 29. September 2015 - Korrektur der Reichweite des Beschlusses zum Delisting

Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 30. September 2015 

In der Ad-hoc Mitteilung der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC (nachfolgend "Gesellschaft"), die am 29. September 2015 um 15:26 Uhr über die folgenden Medien verbreitet wurde: 

Basisverbreitung International / Basisverbreitung Deutschland / TUG-Garantie 

wurde versehentlich angegeben, dass die Aktien der Gesellschaft nur an der Wertpapierbörse Frankfurt zugelassen sind. Jedoch sind die Aktien der Gesellschaft zudem auch an der Börse Berlin zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Der auf den gänzlichen Rückzug von der Börse (sogenanntes Delisting) gerichteter Beschluss des Vorstandes der Gesellschaft vom 29. September 2015 umfasst daher nicht nur den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse sondern auch an der Börse Berlin. Von einem Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel von Amts wegen können folglich auch nur die an der Börse Stuttgart gehandelten Aktien der Gesellschaft betroffen sein, nicht hingegen die an der Börse Berlin zugelassenen und gehandelten Aktien. 

Somit lautet der korrigierte vollständige Meldetext wie folgt: 

Leppersdorf, 30. September 2015. Der Vorstand der Sachsenmilch AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, hat am 29. September 2015 beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an jedweder Börse an dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind anzustreben (sogenanntes Delisting). Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen. Der Vorstand hat beschlossen, in Kürze einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Der Vorstand beabsichtigt in Kürze einen entsprechenden Beschluss zur Antragstellung bei der Börse Berlin zu fassen. 

Die Aktien der Gesellschaft würden nach Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt und der Börse Berlin nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass der Handel der Aktien der Gesellschaft in dem regulierten Markt der Frankfurter Börse voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse endet.

Nach dem Wirksamwerden der Widerrufsentscheidungen der betroffenen Börsen rechnet der Vorstand mit dem zeitnahen Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel von Amts wegen an der Börse Stuttgart. Die Aktien der Gesellschaft würden dann nicht mehr an einer Börse im Inland oder im Ausland handelbar sein. 

Leppersdorf, den 30. September 2015 

Der Vorstand

________________

Anmerkung der Redaktion:

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 05.11.2015

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 5. Mai 2016 widerruft.

Der Vorstand

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Da noch keine (Nicht-)Abhilfeentscheidung ergangen ist, ist das Verfahren derzeit noch in der I. Instanz anhängig. Der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, hat mit Schriftsatz vom 22. Oktober 2015 eine vergleichsweise Regelung angeregt. Das Landgericht hat den Beteiligten aufgegeben, hierzu binnen drei Wochen Stellung zu nehmen.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13
Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Literatur: Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren 2013 - 2015

Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren 2013 - 2015, BB 2015, 2307 - 2319

Die Autoren, drei Rechtsanwälte der Kanzlei Hogan Lovells International LLP, bieten einen Rundumblick über die Rechtsprechungspraxis zu Spruchverfahren, angefangen von der Zulässigkeit (Rechtsprechungsänderung zum Delisting) über verfahrensrechtliche Fragen sowie Bewertungsfragen bis hin zu den Kosten. Als Fazit konstatieren sie, dass die Entscheidungspraxis im Rahmen von Spruchverfahren zwischen den verschiedenen Oberlandesgerichtsbezirken "nicht nur unerheblich divergiert". In der Tat entwickelt sich ein Spruchverfahren in der Praxis derzeit ganz unterschiedlich, je nachdem, ob es in München, Stuttgart, Berlin, Hamburg, Frankfurt am Main oder an einem anderen Gerichtsort anhängig ist.   

Mittwoch, 4. November 2015

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG

VMS Deutschland Holdings GmbH
Darmstadt

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG, Bremen
- ISIN DE000A0LBFE4 -


Zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, („VMS“) als Organträger und der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, („MEVIS“) als Organgesellschaft wurde am 10. August 2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen. Diesem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der VMS am 10. August 2015 sowie die außerordentliche Hauptversammlung der MEVIS am 29. September 2015 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MEVIS beim Amtsgericht Bremen am 20. Oktober 2015 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB vom Amtsgericht erfolgte am 21. Oktober 2015. 

Im Vertrag hat sich VMS verpflichtet, auf Verlangen jedes außenstehenden MEVIS-Aktionärs dessen auf den Namen lautenden Stückaktien der MEVIS (ISIN DE000A0LBFE4) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („MEVIS-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von 

EUR 19,77 je MEVIS-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). 

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 21. Oktober 2015 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. 

Die Verpflichtung der VMS zum Erwerb der MEVIS-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MEVIS nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist endet demgemäß am 21. Dezember 2015. Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. 

Diejenigen außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der MEVIS und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,13 je MEVIS-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftssteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Ausgleich“). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,18, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 0,95 je MEVIS-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 

Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MEVIS für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 01.01.2015 beginnende Geschäftsjahr der MEVIS gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der MEVIS zur Gewinnabführung an VMS gilt. 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres von MEVIS endet oder MEVIS während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig. 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VMS und den Vorstand der MEVIS auf der Grundlage der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft und bestätigt worden. 

Die außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen möchten, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen MEVIS-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 19,77 je MEVIS-Aktie 

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 19,77 je MEVIS-Aktie zzgl. Zinsen nach Einreichung ihrer MEVIS-Aktien bei der Bankhaus Neelmeyer AG gutgeschrieben. 

Die Veräußerung der MEVIS-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden MEVIS-Aktionäre kostenfrei. 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre MEVIS-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden MEVIS-Aktionäre gleichgestellt, wenn sich VMS gegenüber einem MEVIS-Aktionär in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Darmstadt, im November 2015

VMS Deutschland Holdings GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

Dienstag, 3. November 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG

KHS GmbH

Dortmund


Bekanntmachung gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F. (§ 14 Nr. 1 SpruchG) der
rechtskräftigen Entscheidung in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des
vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung
betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH und der KHS Maschinen- und
Anlagenbau AG (nunmehr firmierend als KHS GmbH) vom 28. September 1993


Die Geschäftsführungen der Salzgitter Klöckner-Werke GmbH als Rechtsnachfolgerin der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH und der KHS GmbH als Rechtsnachfolgerin der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG machen die rechtskräftige Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 30. September 2015 (I-26 W 10/12 [AktE]) – Vorinstanz LG Düsseldorf (31 O 89/95 (AktE)) – wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

„OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF


BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen
Abfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen


der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH

und

der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG,


Beteiligte:

1. - 16. Antragsteller und Beschwerdegegner,



gegen
1.

Salzgitter Klöckner-Werke GmbH, Rechtsnachfolgerin der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Ei-senhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter,

2.
KHS GmbH, Rechtsnachfolgerin der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG, vertreten durch die Geschäftsführung, Juchostraße 20, 44143 Dortmund,

Antragsgegnerinnen, Beschwerdegegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte:Rechtsanwälte Philipp, Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim,

weitere Beteiligte:
Rechtsanwältin Paffrath, Friedrichstraße 31, 40217 Düsseldorf,
als gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, die die Abfindung gewählt haben, und

Rechtsanwalt Künzel, Am Bärenkamp 20b, 40589 Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die den Ausgleich gewählt haben, und Beschwerdeführer,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch den Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff auf die mündliche Verhandlung vom 09.09.2015 beschlossen:


Auf die Anschlussbeschwerde des Vertreters der außenstehenden Aktionäre (Ausgleich) vom 08.05.2012 und die Beschwerde der Antragstellerin zu 9 vom 25.04.2012 wird - unter Zurückweisung im Übrigen - der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 28.02.2012 abgeändert und wie folgt neu gefasst:


Die angemessene Abfindung für eine Aktie der KHS Maschinen-und Anlagenbau AG im Nennbetrag von 50 DM wird auf 132,24 € (entspricht 258,63 DM) festgesetzt.

Der angemessene Ausgleich für außenstehende Aktionäre der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG wird für jedes Geschäftsjahr und für jede Aktie im Nennbetrag von 50 DM auf 10,37 € (entspricht 20,29 DM) abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerinnen vom 20.04.2012 wird zurückgewiesen.

Die Kosten beider Instanzen einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie die Vergütung und Auslagen der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre beider Instanzen tragen die Antragsgegnerinnen.

Der Geschäftswert wird für die Beschwerdeinstanz auf 200.000 € festgesetzt.“

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

LuMe Vermögensverwaltung GmbH

Ulm

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft, Laupheim

ISIN DE0006262009

Die außerordentliche Hauptversammlung der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft, Laupheim („Kässbohrer“), hat am 24. September 2015 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Kässbohrer („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär, die LuMe Vermögensverwaltung GmbH („LuMe“), gegen Gewährung einer von der LuMe zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Oktober 2015 in das Handelsregister der LuMe beim Amtsgericht Ulm unter HRB 641626 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer in das Eigentum der LuMe übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Kässbohrer eine von der LuMe zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Aktie der Kässbohrer.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Kässbohrer erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Kässbohrer nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart,
über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Kässbohrer provisions- und spesenfrei.

Ulm, im November 2015
LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

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Anmerkung der Redaktion: Entgegen der Bekanntmachung erfolgte die Eintragung des Squezee-out-Beschlusses am 2. Oktober 2015 natürlich nicht im Handelsregister der LuMe, sondern der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft. Die Bekanntmachung erfolgte ebenfalls am 2. Oktober 2015. Die dreimonatige Frist zur Stellung von Spruchanträgen läuft am 4. Januar 2015 ab (da der 2. Januar 2016 ein Samstag ist).

Sedlbauer Aktiengesellschaft: Antrag auf Delisting

Corporate News

Der Vorstand der SEDLBAUER AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handelssegment m:access und im Freiverkehr bei der Bayerischen Börse in München zu beantragen (Delisting). Der Antrag auf Einstellung der Notiz wurde mit heutigem Tage gestellt. Über den Widerruf der Zulassung der Aktien entscheidet die Bayerische Börse.

Die derzeit bestehenden Notierungen der Aktien der SEDLBAUER AG im Freiverkehr an den übrigen Börsen in Frankfurt und Berlin sollen ebenso beendet werden.

Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass seit längerer Zeit kein signifikanter Handel von Aktien der SEDLBAUER AG mehr stattgefunden hat. Der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der SEDLBAUER AG rechtfertigt somit den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Durch das Delisting ist eine Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. 

Über die SEDLBAUER AG: 
Die 1899 gegründete SEDLBAUER AG ist ein führender Hersteller in den Bereichen Blechverarbeitung, Systemlösungen, induktive Komponenten, Stromversorgungen und Glasfasertechnik. Mit insgesamt 250 Mitarbeitern werden an zwei Standorten sowohl eigene Produkte als auch kundenspezifische Lösungen entwickelt und produziert: von einfachen und komplexen Metallgehäusen, Baugruppen, Ringkerntransformatoren und medizinischen Trenntransformatoren bis hin zu kompletten Geräten wie Automaten, Infoterminals und e-Ladestationen. Das Leistungsspektrum umfasst Projektierung, Entwicklung, Design, Konstruktion, Fertigung, Prüfung und Inbetriebnahme. 

Grafenau, 03. November 2015

Sedlbauer AG

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Anmerkung der Redaktion: Für im Freiverkehr gelistete Werte gilt die Delisting-Neuregelung nicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Beschwerden gegen die Entscheidung des LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %).

Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG Frankfurt am Main voraussichtlich im kommenden Jahr entscheiden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13 
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, 
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG hatte das Landgericht die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurückgewiesen. Das LG Hamburg verwies darauf, dass der Abfindungsbetrag zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden sei.

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg haben sieben Antragsteller Beschwerde eingelegt. Den Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Oktober 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vorgelegt.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie).

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, umgehend mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentiert u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Landgericht hat diese Argumentation zurückgewiesen, mit Beschluss vom 13. Oktober 2015 der Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44  Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Montag, 2. November 2015

Literatur: Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren

Prof. Dr. Dirk Hachmeister/Veronika Hufnagel, Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren, DB vom 30.10.2015, Heft 44, Seite 2521 - 2523

Im Zuge der Finanz- und Schuldenkrise sind die Renditen deutscher Staatsanleihen auf ein historisch niedriges Niveau gesunken, was eine Anpassung der Bandbreitenempfehlung des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft zur Marktrisikoprämie bewirkte. Demgegenüber zeigt sich die aktuelle Rspr. hinsichtlich möglicher Auswirkungen auf die Marktrisikoprämie im Rahmen der Abfindungsbemessung mit Stichtagen nach Ausbruch der Finanzkrise uneinheitlich. Insgesamt dürften künftig zunehmend mehr Spruchverfahren beendet werden, die sich mit den Effekten der Krise konfrontiert sehen; weitere Stellungnahmen der Rspr. sind daher ausstehend.

https://recherche.der-betrieb.de/document.aspx?docid=DB1128522

Die Autoren beschäftigen sich insbesonderer mit der Rechtsprechung des LG Frankfurt/M. (Beschluss vom 16.12.2014 - 3-05 O 164/13; Beschluss vom 25.11.2014 - 3-O5 O 43/13; Beschluss vom 27.05.2014 - 3-05 O 34/13), das einer Erhöhung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise klar ablehnend gegenübersteht. Des Weiteren stellen sie den Beschluss des LG Hamburg vom 29.06.2015 - 412 HK0 178/12 - dar und machen deutlich, dass das Gericht die Argumentation des FAUB, dass mit niedrigen Zinssätzen für sichere Anlagen eine höhere Marktrisikoprämie einhergehe, nicht nachvollziehbar sei. Es könnte - so das LG Hamburg - vielmehr erwartet werden, dass aus dem Druck niedriger Zinsen, der Anleger zu Kompromissen bei der Risikobereitschaft veranlasst sein könnte.

Endspiel-Studie 2015 der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Die 10. Endspiel-Studie der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH ist da.

Unter „ Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-Out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte.

Erneut beschäftigen wir uns mit dem Thema Delisting. Hier liegt ein Gesetzentwurf vor, der die für Minderheiten schutzlose Situation seit der Frosta-Entscheidung beenden soll. Alles deutet leider darauf hin, dass der Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren durch die gesetzlichen Regelungen nicht entscheidend entschärft wird.

Sie erfahren, was sich seit der letzten Endspiel-Studie (Okt. 2014) bei den Endspielen im Wesentlichen getan hat. Insbesondere heben wir die Fälle hervor, bei denen der Mehrheitsaktionär weiter aufgestockt oder maßgebliche Schwellen überschritten hat.

Endspiele bieten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die Renditen der seit Oktober 2014 abgeschlossenen Endspiele sind erstmals seit 4 Jahren wieder deutlich gestiegen. Zudem berechnen wir die Performance inklusive der Verzinsung der Nachbesserung.

Unser Endspiel-Universum umfasst wieder mehr als 200 Unternehmen. Sie sind nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere 12 Endspiel-Kandidaten halten wir unter fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die fast 70-seitige Studie, die bereits im 10. Jahr erscheint, von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.

Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH bietet Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Sie können die Studie wie folgt bestellen:

- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131-4860-519
- Telefonisch unter 06131-4860-500

Quelle: Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH