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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 28. Juni 2016

RM Rheiner Management AG: Nachbesserungsrechte und Inventarwert

Vor dem Hintergrund einer im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 erhaltenen bedeutenden ertragswirksamen Nachbesserung aus der vergleichsweisen Beendigung der Spruchverfahren Bayer-Schering AG (Squeeze-out) bzw. Schering AG (Beherrschungsvertrag) in Höhe von insgesamt rund 0,9 Mio. Euro wird der Vorstand im Rahmen seines Rechenschaftsberichtes der Hauptversammlung der RM Rheiner Management AG am 4. Juli 2016 unter anderem die aktuelle Zusammensetzung des Nachbesserungsrechteportfolios der Gesellschaft präsentieren.

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 20 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: Mannesmann AG 7,7 Mio. Euro, AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro, Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro, Allianz Leben AG 0,8 Mio. Euro, Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro, Bank Austria AG 0,6 Mio. Euro.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 27.06.2016 etwa 16,46 EUR (31.12.2015: 16,67 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden (derzeit mit 190 TEUR in der Bilanz aktiviert), außer Ansatz.

Köln, 27. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hatte - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html - in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat nunmehr das OLG Celle mit Beschluss vom 17. Juni 2016 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags beendet.

In der sehr kurzen Entscheidung (drei Seiten Gründe) verweist das Oberlandesgericht darauf, dass die wissenschaftliche Diskussion zur Bestimmung der Marktrisikoprämie nicht abgeschlossen sei. Es sei daher ausreichend, wenn das Landgericht eine tragfähige Grundlage für die Schätzung des Anteilswerts geschaffen habe. Die Einholung eines weiteren gerichtlichen Sachverständigengutachtens sei nicht erforderlich gewesen.

OLG Celle, Beschluss vom 17. Juni 2016, Az. 9 W 42/16
LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13
Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Weiterer Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin (zwischenzeitlich: Realtime Technology Aktiengesellschaft, früher: 3DS Acquisition AG) hat das LG München I nach dem Termin am 14. Januar 2016 einen einen weiteren Verhandlungstermin auf den 5. Juli 2016 anberaumt. Dabei sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, 45131 Essen, weiter einvernommen werden. Die Prüfer hatten zu einer umfangreichen Frageliste des Landgerichts zum Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor, Wachstumsabschlag) und zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen am 19. April 2016 eine "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)

63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

Sonntag, 26. Juni 2016

ISARIA Wohnbau AG: Übernahmeangebot auf Aktien der ISARIA Wohnbau AG angekündigt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

- Übernahmeangebot auf Aktien der ISARIA Wohnbau AG angekündigt
- Absicherung einer möglichen Kapitalerhöhung vereinbart
- Delisting der Aktien der ISARIA Wohnbau AG beabsichtigt 


17.06.2016 - Die ISARIA Wohnbau AG, München, ("ISARIA" oder die "Gesellschaft") sichert sich mit dem Private Equity Investor Lone Star einen kapitalstarken Partner, der bereit ist, die weitere Umsetzung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft zu unterstützen. Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen plant ein Übernahmeangebot auf alle Aktien der ISARIA.

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (der "Bieter"), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, beabsichtigt, den Aktionären der ISARIA ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der ISARIA zu unterbreiten. Den Aktionären der ISARIA soll dabei ein Preis von EUR 4,50 je Aktie geboten werden. Der Bieter hat nach Kenntnis der ISARIA am heutigen Tag mehrere bilaterale Verträge mit dem Ziel abgeschlossen, den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft in mehreren Schritten sicherzustellen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat die ISARIA heute mit dem Bieter eine Vereinbarung abgeschlossen, in der sich der Bieter verpflichtet hat, im Rahmen einer möglichen zukünftigen Kapitalerhöhung der ISARIA im Umfang von 50% des bestehenden Grundkapitals alle von den Aktionären der ISARIA nicht bezogenen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 4,50 zu übernehmen. Die Kapitalerhöhung wird frühestens stattfinden, wenn die Freigabe der zuständigen Kartellbehörden vorliegt und weitere Bedingungen erfüllt sind. Die hieraus resultierenden Mittel in Höhe von ca. EUR 53 Mio. würden die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft signifikant stärken. Mit dem möglichen Emissionserlös würden neue Projekte akquiriert und die laufenden Projekte beschleunigt werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit, in Abstimmung mit dem Bieter zu gegebener Zeit ein Delisting der Aktien der Gesellschaft durchzuführen und hierzu einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Ein Handel in einem anderen Börsensegment wird von der ISARIA nicht angestrebt.

Der Vorstand der ISARIA begrüßt nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das ganzheitliche Maßnahmenpaket und beabsichtigt, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Übernahmeangebot zu unterstützten und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Freitag, 24. Juni 2016

Medisana AG: Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs gemäß §§ 327a ff. AktG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG 

Neuss, 24. Juni 2016 - Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat der MEDISANA AG das förmliche Verlangen gemäß § 327a ff. AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,81 je Stückaktie nach einem sogenannten aktienrechtlichen Squeeze Out beschließen kann. 

Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH ist mit rund 95,25 Prozent an der MEDISANA AG beteiligt und damit gemäß § 327a Abs. 1 AktG Hauptaktionär des Unternehmens. Der Übertragungsbeschluss soll auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der MEDISANA AG am 09. August 2016 gefasst werden.

Sanacorp Pharmaholding AG: Hauptversammlung beschließt Umstellung auf Namensaktien / Dividendenausschüttung für 2015

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Planegg - Am 21. Juni 2016 fand die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG (ISIN:DE0007163131) in München statt. Die Hauptversammlung stimmte sämtlichen Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu. Gemäß dem Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2015 erhalten die Vorzugsaktionäre des Unternehmens eine Dividende in Höhe von Euro 0,99 je Vorzugsaktie. Die Ausschüttung an die Stammaktionärin beträgt Euro 0,94 je Stammaktie. Insgesamt beläuft sich die Ausschüttungssumme an die Aktionäre für das Geschäftsjahr 2015 auf Euro 7.830.548,25. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 22. Juni 2016.

Im Rahmen des "Bericht des Vorstandes" informierte der Vorsitzende des Vorstandes, Dr. Herbert Lang, die rund 170 anwesenden Aktionäre nicht nur über den Verlauf des Geschäftsjahres 2015, sondern schilderte auch die Gründe für den von der Gesellschaft mittlerweile durchgeführten Rückzug von der Börse. Ferner gab Dr. Lang auch einen Überblick über die für das Geschäftsjahr 2016 zu erwartende Geschäftsentwicklung des Holdingunternehmens.

Im weiteren Verlauf der Versammlung wurden die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates für eine weitere Amtsperiode wiedergewählt und die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Umstellung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien auf Namensaktien beschlossen. Darüber hinaus ermächtigte die Hauptversammlung die Sanacorp Pharmaholding AG, eigene Aktien zurückzukaufen.

Sanacorp Pharmaholding AG
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,59 auf EUR 3,50

J. Bauer GmbH & Co. KG

Wasserburg am Inn

Die J. Bauer GmbH & Co. KG / Wasserburg / Inn macht hiermit folgenden Vergleich bekannt, der zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft / Elsdorf geschlossen wurde:

„In dem Spruchverfahren

(Antragsteller zu 1. - 18.)

gegen

J. Bauer GmbH & Co. KG, Molkerei-Bauer-Straße 1-10, 83512 Wasserburg/Inn
- Antragsgegnerin - 

Verfahrensbevollmächtigte: Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg

und

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Nienburger Straße 16, 30167 Hannover als gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre:
- Gemeinsamer Vertreter -

wird auf Vorschlag und Anraten des Senats folgender Vergleich geschlossen:

Präambel

1.  Mit Beschluss vom 16./17. Oktober 2013 hat die Hauptversammlung der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft mit Sitz in Elsdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 120117, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 2,91 je Aktie („Ursprüngliche Barabfindung“) auf die Antragsgegnerin beschlossen. Der Hauptversammlungsbeschluss wurde am 3. Dezember 2013 in das Handelsregister der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft eingetragen.

2. Die Antragsgegnerin hat für 71.442 der übertragenen Aktien die ursprüngliche Barabfindung Zug um Zug gegen Aushändigung der von der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienzertifikate bzw. – bei Verlust der Aktienzertifikate – gegen schriftliche Bestätigung des Namenspapier-Inhabers über den Verlust und Bitte um Auszahlung ausgezahlt (die „Ausbezahlten Aktien“). Die Ursprüngliche Barabfindung für übertragene Aktien, die bis Ende Juni 2014 noch nicht ausgezahlt worden war, wurde beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle Tostedt, Geschäfts-Nr. 10 HL 27/14, hinterlegt („Hinterlegung der ursprünglichen Barabfindung“).

3. Zur Überprüfung der ursprünglichen Barabfindung hatten 19 ehemalige Aktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover eingeleitet, wobei alle Anträge verbunden und unter dem Az. 26 AktE 3/14 anhängig waren („Spruchverfahren“). Die Anträge wurden durch Beschluss des Landgerichts Hannover – 6. Kammer für Handelssachen – vom 09. Dezember 2014 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18. Beschwerden erhoben, die vor dem Oberlandesgericht Celle unter dem Az. 9 W 78/15 geführt werden („Beschwerdeverfahren“). 

4. Das im Beschwerdeverfahren rechtshängige Spruchverfahren soll durch den nachstehenden Vergleich für

(i) sämtliche Antragsteller,

(ii) die vom gemeinsamen Vertreter vertretenen ausgeschiedenen Aktionäre, die nicht selbst Antragsteller sind, ((i) und (ii) zusammenfassend „Vergleichsbegünstigte“),

(iii) den gemeinsamen Vertreter sowie

(iv) die Antragsgegnerin in ihrem Verhältnis zueinander vollständig und endgültig beendet werden und die Barabfindung endgültig festgelegt werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller zu 1. bis 5., 8., 9., 15. und 18., der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin was folgt: 

§ 1. Erhöhung der Barabfindung

1.1 Zur vergleichsweisen Beilegung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens wird die ursprüngliche Barabfindung in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Vergleichsbegünstigten gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um EUR 0,59 („Erhöhungsbetrag“) auf EUR 3,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB).
1.2 Die Ansprüche auf gesetzliche Verzinsung der Ursprünglichen Barabfindung und des Erhöhungsbetrags bis zur Auszahlung bzw. Hinterlegung bleiben unberührt.
1.3 Im Gegenzug verzichten die Vergleichsbegünstigten hiermit auf sämtliche etwa darüber hinausgehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

§ 2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18., der gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin erklären hiermit das im Beschwerdeverfahren rechtshängige Spruchverfahren in ihrem Verhältnis einvernehmlich für erledigt und beendet. Die Antragsteller zu 1.-5., 8., 9., 15. und 18. nehmen hiermit vorsorglich ihre Beschwerden zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des im Beschwerdeverfahren rechtshängigen Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. 

§ 3. Abwicklung der Zahlung des Erhöhungsbetrags

3.1 Für die Ausbezahlten Aktien wird die Antragsgegnerin den Erhöhungsbetrag unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger auf dasjenige Konto überweisen, auf das die Ursprüngliche Barabfindung ausbezahlt wurde. Abfindungsberechtigte hinsichtlich der Ausbezahlten Aktien, die innerhalb von vier Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrags erhalten haben oder die die Ursprüngliche Barabfindung in bar erhalten haben, werden gebeten, sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen über ihre Abfindungsberechtigung hinsichtlich der Ausbezahlten Aktien sowie unter Angabe einer Bankverbindung schriftlich oder per Telefax zu melden bei: 

J. Bauer GmbH & Co. KG
z.Hd. Florian Kellner
Zentrale Leitung Kaufmännische Verwaltung
Molkerei-Bauer-Straße 1-10
83512 Wasserburg / Inn
Fax: 08071 / 109-417

3.2 Für diejenigen Abfindungsberechtigten Aktien, für welche die Hinterlegung der Ursprünglichen Barabfindung vorgenommen wurde, wird die Antragsgegnerin die Auszahlung des Erhöhungsbetrags auf Abfindungsberechtigte Aktien unverzüglich veranlassen, nachdem der Vergleich im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und nach Vorlage eines geeigneten Nachweises, dass die Ursprüngliche Barabfindung vom Amtsgericht – Hinterlegungsstelle Tostedt gegen Aushändigung der Aktienzertifikate bzw. – bei Verlust der Aktienzertifikate – gegen schriftliche Bestätigung des Namenspapier-Inhabers über den Verlust ausgezahlt wurde („Auszahlungsnachweis“). Diejenigen Personen, für deren Abfindungsberechtigte Aktien die Hinterlegung vorgenommen wurde („Noch Auszubezahlende Abfindungsberechtigte“), haben sich daher zunächst an das Amtsgericht – Hinterlegungsstelle Tostedt zu wenden und dort die Ursprüngliche Barabfindung entgegen zu nehmen. Die noch auszubezahlenden Abfindungsberechtigten werden gebeten, nachdem sie die Ursprüngliche Barabfindung vom Amtsgericht - Hinterlegungsstelle Tostedt erhalten haben, sich unter Vorlage des Auszahlungsnachweises sowie unter Angabe einer Bankverbindung schriftlich oder per Telefax zu melden bei:

J. Bauer GmbH & Co. KG
z.Hd. Florian Kellner
Zentrale Leitung Kaufmännische Verwaltung
Molkerei-Bauer-Straße 1-10
83512 Wasserburg / Inn
Fax: 08071 / 109-417

Die Antragsgegnerin beabsichtigt, den Erhöhungsbetrag für die Noch Auszubezahlenden Abfindungsberechtigten, die sich nicht innerhalb einer Frist von 6 Monaten nach Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger bei der vorstehend genannten Adresse zwecks Geltendmachung des Erhöhungsbetrages unter Vorlage des Auszahlungsnachweises melden, zugunsten dieser Personen bei dem Amtsgericht Tostedt unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen. 

§ 4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich protokollierten Vergleichs durch das Oberlandesgericht Celle an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich, im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, […] veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. 

§ 5. […]

§ 6. Sonstiges

6.1 Der Anspruch auf den Erhöhungsbetrag verjährt innerhalb von drei Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.

6.2 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Gültigkeit dieses Vergleichs im Übrigen nicht berührt. Anstelle der undurchsetzbaren oder unwirksamen Bestimmungen gilt eine solche durchsetzbare und wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend, wenn der Vergleich eine Regelungslücke enthält.“

Im Mai 2016

J. Bauer GmbH & Co. KG
Vertr. durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter
Vertr. durch ihre Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016

Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG: Bekanntmachung der Erhöhung der Barabfindung

Energiedienst Holding AG

Laufenburg/CH


Bekanntmachung gem. § 14 SpruchG


Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG (§§ 327 I 2, 306 AktG a.F.) betreffend die Angemessenheit der entrichteten Barabfindung für die durch Hauptversammlungsbeschluss der Energiedienst AG (seinerzeit firmierend unter Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG) vom 10.12.2002 beschlossenen und am 16.1.2003 ins Handelsregister eingetragenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Energiedienst AG auf die Energiedienst Holding AG gibt die Energiedienst Holding AG gem. § 14 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 06.05.2016 (Az.: 12a W 2/15) bekannt:

„Beschluss

In Sachen

(Antragstelle zu 1) bis 20))

gegen

1) Energiedienst AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

2) Energiedienst Holding AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, An der Welle 10, 60322 Frankfurt
wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung
hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Karlsruhe - 12a. Zivilsenat -durch die Richterin am Oberlandesgericht Lampel-Meyer, den Richter am Oberlandesgericht Filthuth und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Klein am 06.05.2016 beschlossen:

1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 16. September 2013 - 24 AktE 10/03 - im Kostenpunkt aufgehoben und im Übrigen abgeändert wie folgt:

Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der ENERGIEDIENST AG auf die ENERGIEDIENST Holding AG wird auf 421,72 EUR je Stückaktie festgesetzt.

Der Abfindungsbetrag ist ab 16.01.2003 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.


Die weitergehenden Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

2. Die weitergehende Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2, die sofortige Beschwerde der Antragstellerin zu 4 sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsteller zu 13 und 14 werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Antragsberechtigten.
Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Eine Kostenerstattung für das Beschwerdeverfahren findet insoweit nicht statt.

(...)

Laufenburg, im Juni 2016
Energiedienst Holding AG
Die Geschäftsleitung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2016

Donnerstag, 23. Juni 2016

Squeeze-out bei der e.optimum AG

Die Hauptaktionärin der e.optimum AG, die e.optimum Aktienholding GmbH, hat mit Schreiben vom 18. März 2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gefordert. Auf der Hauptversammlung der e.optimum AG am 29. Juli 2016 soll unter TOP 6 der Beschluss zur Übertragung der Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 91,83 gefasst werden:

"6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) auf die e.optimum Aktienholding GmbH (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der e.optimum Aktienholding GmbH als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der e.optimum Aktienholding GmbH mit Sitz in Offenburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 91,83 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der e.optimum AG auf die e.optimum Aktienholding GmbH übertragen.“

Mittwoch, 22. Juni 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung am 23. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 23. November 2016, 11:00 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Sache am 1. Dezember 2015 verhandelt und kürzlich einen Vergleichsvorschlag vorgelegt (Verfügung vom 26. April 2016). Dieser Vorschlag sieht eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vor (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto.

Mehrere Antragsteller wollten eine Erhöhung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,85 erreichen. Die Antragsgegnerin hat dagegen nunmehr mit Schriftsatz vom 21. Juni 2016 den gerichtlichen Vorschlag als überhöht abgelehnt. Man werde jedoch die Arbeiten an einem Vergleichsvorschlag fortsetzen und den außenstehenden Aktionären einen eigenen Vorschlag unterbreiten, wofür man angesichts der Befassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin mindestens drei Wochen benötigen werde.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

wallstreet:online AG: MINKABU SICHERT SICH MEHRHEITSBETEILIGUNG AN WALLSTREET:ONLINE

Berlin, Deutschland, und Tokio, Japan - 21 Juni 2016 - Minkabu, eine Gesellschaft mit Sitz in Tokio, sichert sich über ihre deutsche Tochtergesellschaft sharewise GmbH (zusammen "Minkabu Gruppe") das Recht zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der wallstreet:online AG. Am 21. Juni 2016 schloss die Minkabu Gruppe mit André Kolbinger, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden von wallstreet:online AG, und dessen Holdinggesellschaft einen Kaufvertrag zum Kauf aller von diesen an der wallstreet:online AG gehaltenen Aktien (zusammen ca. 72,6%) durch die sharewise GmbH. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im Verlauf des vierten Quartals des Jahres vollzogen wird, sie steht allerdings unter einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen. 

Die wallstreet:online AG, die 1998 von Herrn Kolbinger gegründet wurde und ihren Sitz in Berlin hat, betreibt die größte Finanzcommunity in Deutschland "wallstreet-online.de". Das Unternehmen erzielt hierbei 1,8 Millionen Unique Visits pro Monat (Goggle Analytics). 2015 generierte die wallstreet:online AG einen Umsatz von EUR 2,5 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,4 Millionen. Die wallstreet:online AG ist seit 2007 im Einstiegssegment der Deutsche Börse gelistet. 

Die Minkabu Gruppe wurde 2006 gegründet und betreibt ein weltweites Netzwerk von investmentbezogenen Social Media Plattformen für Investoren und stellt Institutionen dabei Dienstleistungen für Finanzinformationen zur Verfügung. Neben "minkabu.jp" in Japan ist das Unternehmen auch in China über "Caiku.com" sowie in Europa über "Sharewise.com" und in Nordamerika über "UpDown.com" sowie "Stockhouse.com" aktiv. 

Mit einem starken Fokus auf eine geographische Expansion verfügt die Minkabu Gruppe derzeit weltweit über 11 Büros in 8 Ländern. Die Gruppe generiert ca. 10 Millionen Unique Visits pro Monat und weist ein dynamisches, profitables Umsatzwachstum auf. 

"Mit Minkabu gewinnt wallstreet:online einen dynamisch wachsenden, innovativen Aktionär, der dank überzeugender Technologie und eigener Inhalte der unangefochtene Marktführer in Asien ist", so Kolbinger. "Minkabu hat ein weltumspannendes Netzwerk von Finanzportalen entwickelt, so dass wallstreet:online enorm von der großen Reichweite und den Features profitieren wird." 

"Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an wallstreet:online stärkt Minkabu seine europäischen Aktivitäten in signifikanter Weise", so Ken Uryu, Vorstandsvorsitzender und Gründer von Minkabu. "Wallstreet:online stellt für uns eine ideale Erweiterung zur Erreichung unseres Zieles dar, Weltmarktführer im Bereich der Finanzanalyse im Rahmen von Social Media zu werden. 

In dieser Transaktion agierten TaylorWessing als Rechtsberater und ACXIT Capital Partners als M&A Berater für Minkabu Inc.; Morrison & Foerster war Rechtsberater des Verkäufers. 

Kontakt: 
Minkabu Inc. contact@minkabu.co.jp 
wallstreet:online AG ir@wallstreet-online.de

Montag, 20. Juni 2016

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hatte die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt und diese mit Schriftsatz vom 26. Februar 2016 begründet. Nachdem das LG Dortmund der Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen hat, ist das Verfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf anhängig (Az. I-26 W 4/16 [AktE]). Das OLG hat den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter Frist zur Stellungnahme zu der Beschwerdebegründung bis zum 30. September 2016 gesetzt.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/16 [AktE] LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: Verhandlung am 21. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG Termin zur Verhandlung auf den 21. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Frizlen und Herr WP Geiler von der Schübel Brösztl & Partner GmbH, 70184 Stuttgart, zur ergänzenden Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen werden.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Sonntag, 19. Juni 2016

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Das LG Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 verbunden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./.  Innocoll Holdings PLC

Freitag, 17. Juni 2016

Übernahmeangebot für elexis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen den Aktionären der elexis AG bis zum 28.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,00 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der elexis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 10.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion:
Auf der Hauptversammölung der elexis AG 28. Juni 2016 soll ein Squeeze-out zu EUR 23,30 beschlossen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-elexis-ag-zu-eur.html.

2015 hatte die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG noch EUR 20,- je elexis-Aktie geboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/ubernahmeangebot-fur-elexis-aktien.html.

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG: LG Gera schlägt vergleichsweise Anhebung auf EUR 2,05 vor

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen.

Der erschienene sachverständige Prüfer, Herr WP Tobias Zickmann, und seine Kollegin Frau Jaqueline Wendel wurden vom Gericht nicht angehört. Nach Ansicht der Kammer ist der Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 2,03 nicht zu berücksichtigen.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Übernahmeangebot für Aktien der Pilkington Deutschland AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Pilkington Deutschland AG bis zum 01.07.2016 an, ihre Aktien für EUR 265,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Pilkington Deutschland AG Aktie betrug am 14.06.2016 an der Börse in Hamburg EUR 395,00
(Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Donnerstag, 16. Juni 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Verhandlung am 24. November 2016

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem einzigen früher börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 24. November 2016, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Prüfer, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Erläuterung des Prüfberichts angehört werden.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7076/15
SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

OLG Karlsruhe: "Sonderplanungen" für die Unternehmensbewertung sind kritisch zu sehen

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.5.2016, Az. 12a W 2/15
(Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG)

Leitsätze:

1. Handelt es sich bei den Planannahmen eines Bewertungsgutachtens um "Sonderplanungen", die ausschließlich zu Bewertungszwecken und außerhalb des formalen unternehmerischen Planungsprozesses erstellt wurden, sind sie schon deshalb kritisch zu sehen und fallen nur bedingt unter die unternehmerische Planungsvorhand der Gesellschaft.

2. Die Einzelfaktoren zur Berechnung des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor und Wachstumsabschlag) unterliegen auch in ihrer Gesamtheit einer Schätzung.


Quelle: Landesrechtsprechung Baden-Württemberg

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Anmerkung der Redaktion:
In diesem Spruchverfahren wurde die Abfindung für die ehemaligen Minderheitsaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG auf EUR 421,72 Euro je Aktie angehoben, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/energiedienst-holding-ag-erhoht.html.

Mittwoch, 15. Juni 2016

Sparta AG: Information zum Spruchverfahren der AXA Konzern AG

Corporate News

Die AXA Konzern AG hat im Jahr 2006 den Zwangsausschluss ("Squeeze-Out") ihrer Minderheitsaktionäre beschlossen. Seit dem Jahr 2007 wird vor dem Landgericht Köln ein Spruchverfahren durchgeführt, dass die materielle Angemessenheit der damaligen Abfindungszahlung überprüft. Die Sparta AG ist Inhaberin einer bedeutenden Anzahl von Abfindungsergänzungsansprüchen der AXA Konzern AG. Aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung für die Sparta AG möchten wir über ein Zwischenergebnis des Spruchverfahrens wie folgt informieren:

Die Sparta AG hat heute Kenntnis darüber erlangt, dass im erstinstanzlich vor dem Landgericht Köln geführten Spruchverfahren der Kölnischen Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte (KVAG) nunmehr ein Gutachten vorgelegt wurde. Die KVAG war zum Zeitpunkt ihres Squeeze-Outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Die Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar. Das Spruchverfahren der AXA Konzern AG läuft aktuell parallel zum Spruchverfahren der KVAG sowie zwei weiteren Spruchverfahren im AXA-Umfeld vor dem Landgericht Köln. In allen vier Verfahren wurden vom Landgericht Köln die NPP Niethammer Posewang & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft als Gutachter bestellt: "Um zu gewährleisten, dass bei allen Gutachten die gleichen Grundsätze zum Zuge kommen waren sämtliche vier Gutachten gleichzeitig vorzulegen." Im Rahmen des vorgelegten KVAG-Gutachtens, das mehrere 100 Seiten umfasst und Sparta bisher auszugsweise vorliegt, wurde für die AXA Konzern AG ein Unternehmenswert von EUR 7,431 Mrd. ermittelt.

Die hypothetische Zahlung des Differenzbetrags zwischen damaliger Abfindung und dem gutachterlich ermittelten Wert hätte für Sparta einen substanziellen Effekt auf die Vermögens- und Ertragslage. Dieser Betrag wäre zusätzlich um die gesetzlichen Zinsen zu erhöhen. Insgesamt könnte sich ein potentieller Zahlungsanspruch zu Gunsten von Sparta in Höhe von mehr als EUR 35 Mio. beziehungsweise von mehr als EUR 45 je Sparta Aktie ergeben.

Die Zahlung des Nachbesserungsbetrags unterliegt mehreren Voraussetzungen, die derzeit noch nicht erfüllt sind. Es handelt sich bei den gemachten Angaben um rein hypothetische Werte, die zum Zeitpunkt einer endgültigen und unwiderruflichen Entscheidung höher oder niedriger liegen könnten als der oben ermittelte potentielle Zahlungsanspruch. Uns liegt derzeit kein Gutachten zur Unternehmenswertermittlung im Spruchverfahren der AXA Konzern AG vor. Ebenfalls wurde vom Gericht noch kein mündlicher Termin zur Diskussion mit dem Gutachter anberaumt. Das Spruchverfahren zur AXA Konzern AG ist demnach trotz der langen Verfahrensdauer seit dem Jahr 2007 zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht erstinstanzlich entschieden. Wir rechnen nicht mit einer endgültigen Entscheidung im Spruchverfahren im laufenden Geschäftsjahr. Zum jetzigen Zeitpunkt können dementsprechend keine verlässlichen Aussagen darüber getroffen werden, ob und wann es gegebenenfalls zu einer Nachbesserungszahlung zu Gunsten der Sparta AG kommt.

Der Vorstand

VBH Holding Aktiengesellschaft: Konzernverschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft / Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016 - Die TLF Holding AG hat heute bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 19. Mai 2016 ein formales Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH Holding Aktiengesellschaft gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar 33.024.976 Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft, was einem Aktienbesitz von rund 92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft entspricht. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft einberufen werden soll, in der Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) gefasst werden soll. Die TLF Holding AG hat mitgeteilt, dass sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 2,36 für jede Aktie der VBH Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat. Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Aufgrund dieser Bewertung ergibt sich ein objektivierter Unternehmenswert der VBH Holding Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 25. Juli 2016 von rund EUR 84,361 Mio. und ein hieraus abgeleiteter, auf die einzelne VBH-Aktie entfallender Wert von EUR 2,36.

Die Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG werden einen Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der TLF Holding AG als übernehmendem Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dem Übertragungsverlangen mit der Maßgabe zugestimmt, dass von der Hauptaktionärin noch bestimmte Auflagen erfüllt werden. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim stattfinden.

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG: Termin am 17. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 17. November 2016, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Silke Jacobs, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
  • Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
  • Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
  • Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
  • Creaton AG (Squeeze-out)
  • DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
  • ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
  • elexis AG (Squeeze-out)
  • Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
  • net mobile AG (Squeeze-out)
  • NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016)
  • Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
  • VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)
 (Angaben ohne Gewähr)

Montag, 13. Juni 2016

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out (nach österreichischer Terminologie: Gesellschafterausschluss) bei der BEKO HOLDING AG hat das Landesgericht Krems an der Donau die eingegangenen Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung zu dem führenden Aktenzeichen 10 Fr 183/16p verbunden. Insgesamt waren 17 Antragsschriften eingegangen.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Sonntag, 12. Juni 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Verhandlung am 14. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf Dienstag, den 14. Juni 2016, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört werden.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hatte das LG Stuttgart trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, was allerdings vom OLG Stuttgart dann gekippt wurde.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Freitag, 10. Juni 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat alle fristgerecht eingegangenen Spruchanträge der insgesamt 129 Antragsteller zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG mit Beschluss vom 9. Mai 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 2/16 verbunden. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Klocke, können innerhalb von drei Monaten Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin am 27. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, einen Verhandlungtermin auf den 27. September 2016, 10:15 Uhr, anberaumt. Vor einer Entscheidung, ob die sachverständige Prüferin zu diesem Termin zu laden ist, soll diese zunächst schriftlich zu den Einwendungen des gemeinsamen Vertreters und der Antragsteller hinsichtlich der Planung und der Prognose Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG: Verhandlungstermin am 20. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hat Landgericht Leipzig einen Termin auf den 20. September 2016, 12:00 Uhr, anberaumt. Dabei soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Dr. Joachim Dannenbaum, zur Erläuterung seines Prüfungsberichts angehört werden.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

Elliott begrüßt Entscheidung des Landgerichts München I, weitere Sonderprüfung bei Kabel Deutschland Holding AG anzuordnen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung des Landgerichts München I, eine zweite Sonderprüfung bei Kabel Deutschland anzuordnen sowie Martin Schommer als Sonderprüfer zu bestellen. 

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Ergebnissen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt. 

München, 10. Juni 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die Entscheidung des Landgerichts München I begrüßt, eine weitere Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") anzuordnen und Martin Schommer von der Constantin GmbH zum Sonderprüfer zu bestellen. 

Entsprechend der Gerichtsentscheidung vom 9. Juni 2016 wird Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren. Die Gerichtsentscheidung ermächtigt den Sonderprüfer, seine Arbeit mit sofortiger Wirkung aufzunehmen. 

Im Zusammenhang mit der Gerichtsentscheidung sagte ein Rechtsberater von Elliott: 

"Wir begrüßen die Entscheidung des Landgerichts München sehr. Kabel Deutschland, das aufgrund eines Beherrschungsvertrags von Vodafone kontrolliert wird, hat über Jahre versucht, die Aufklärung und die Offenlegung der tatsächlichen Ereignisse im Rahmen der Übernahme durch Vodafone zu verhindern." 

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte: 

"Es ist wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden. Legt man den Mittelwert der KDG-eigenen internen Bewertung zugrunde, dann liegen die Kosten pro Aktie für Vodafone unter Berücksichtigung der Zinsen bei 188 Euro, was einem Anstieg von 1,4 Milliarden Euro gegenüber den bisher vom Markt angenommenen Kosten entspricht." 

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht. In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen: 

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50 und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis. 

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel. 

In seinem ursprünglichen Gesuch hatte Elliott zudem die Einsetzung eines zweiten Sonderprüfers gefordert, der unabhängig die vom ersten Sonderprüfer beklagten Behinderungen während der Sonderprüfung untersuchen sollte. Das Gericht hat in seinem Beschluss erklärt, dass es die Einsetzung eines weiteren Sonderprüfers nicht für erforderlich hält, da nach der Auffassung des Gerichts der ursprüngliche Sonderprüfer bereits ausgeführt habe, wo und in welcher Weise er bei der Ausübung seiner Tätigkeit behindert worden sei. Dies müsse nicht in einer separaten Sonderprüfung untersucht werden. Das Gericht hat überdies seine Überzeugung geäußert, dass falls Aktionäre Schadensersatzansprüche durchsetzen möchten, keine weiteren Informationen erforderlich wären, da die zugrundeliegenden vorgeworfenen Pflichtverletzungen bereits bekannt seien. 

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das nun die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat. 

Über Elliott 
Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Übernahmeangebot für Aktien der Sumida AG (früher: VOGT electronic AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Sumida AG bis zum 24.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 4,75 je Aktie zu übernehmen. Sofern zwischen dem 07.06.2016 und dem Eingang der Aktien im Depot der Bieterin eine Ausgleichszahlung an die Aktionäre erfolgt, vermindert sich der angebotene Kaufpreis je Anteil um den Bruttobetrag dieser Auszahlung. Ein Kurs der Sumida AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Hinweis der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag hat das LG München I eine angemessene Barabfindung auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Als Ausgleich wurden € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag  je Stammaktie und € 0,70 je Vorzugsaktie festgesetzt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-der-sumida-ag-und-der.html und

Donnerstag, 9. Juni 2016

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der NTT Com Security AG

NTT Security AG

München
(vormals: NTT Communications Deutschland AG)

Bekanntmachung
über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der NTT Com Security AG
Ismaning
WKN 515503, ISIN DE0005155030


Die außerordentliche Hauptversammlung der NTT Com Security AG hat am 30. März 2016 auf Verlangen der NTT Security AG (zum damaligen Zeitpunkt unter NTT Communications Deutschland AG firmierend) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG („Minderheitsaktionäre“) auf die NTT Communications Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der NTT Communications Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die NTT Com Security AG als übertragender Rechtsträger und die NTT Communications Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 12. Februar 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die NTT Com Security AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die NTT Communications Deutschland AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Juni 2016 in das Handelsregister der NTT Com Security AG beim Amtsgericht München unter HRB 121349 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NTT Communications Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 222963 am 2. Juni 2016 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland AG übergegangen. Nachfolgend zum Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung ist die NTT Communications Deutschland AG am 2. Juni 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität in NTT Security AG umfirmiert worden.

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses entsteht für die Minderheitsaktionäre ein Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine von der NTT Security AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG. Die Barabfindung ist ab der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München jährlich mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,

vorgenommen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der NTT Com Security AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank. Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG provisions- und kostenfrei.

Die Preisfeststellung der Aktien der NTT Com Security AG im qualifizierten Freiverkehrssegment m:access der Börse München wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der NTT Com Security AG gewährt werden.

München, den 7. Juni 2016

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016

Mittwoch, 8. Juni 2016

Erwerbsangebot für Aktien der Pironet NDH AG in Höhe von EUR 6,75

Wie die Allerthal-Werke AG heute mitteilten, konnte diese vor dem LG München I in einer Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) mit der dort beklagten Cancom SE einen Vergleich erzielen. Dieser sieht neben anderen Punkten ein freiwilliges Erwerbsangebot der Cancom SE zum Preis von EUR 6,75 je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor (laut comdirect etwas mehr als 11%).

Allerthal-Werke AG: Beendigung einer Anfechtungsklage gegen die Cancom SE durch gerichtlichen Vergleich

Corporate News der Allerthal-Werke AG

Eine von der Allerthal-Werke AG, Köln, beim LG München am 20.07.2015 eingereichte Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) gegen die in der Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 beschlossene Entlastung der im Jahr 2014 amtierenden Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie die Wahl des Herrn Raymond Kober zum Aufsichtsrat der Cancom SE ist heute am 08.06.2016 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts durch gerichtlichen Vergleich gütlich beigelegt worden. Im Vergleich ist vorgesehen, dass dessen Einzelheiten unverzüglich gemäß § 248a AktG von der Cancom SE im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs ist, dass die Cancom SE sich verpflichtet, Fragen die von der Aktionärin Allerthal-Werke AG auf der letztjährigen Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 gestellt und dort nicht beantwortet wurden, nun den Aktionären der Gesellschaft nebst deren Beantwortung zur Verbesserung der Informationsbasis auf der Homepage der Beklagten 2 Monate zugänglich zu machen. Wesentlich dabei waren Fragen zum Komplex der Einflussnahme auf Vorgänge bei der Tochtergesellschaft Pironet NDH AG, Köln. Neben den üblichen Vergleichsinhalten wie die gütliche Einigung an sich, das Wirksamwerden des Vergleichs, dessen Veröffentlichung, die vorerwähnten Aktionärsfragen, deren 5 sich mit Vorgängen bei einem Konzernunternehmen der Cancom SE sowie 2 Fragen, die sich mit geschäftlichen Beziehungen zur AL-KO Kober Gruppe in den Jahren 2014 und 2015 und einer 6,7%igen Beteiligung eines Vorstandsmitglied der Beklagten an vorerwähnter Gruppe richten, sieht der Vergleich darüber hinaus ein freiwilliges Erwerbsangebot der Beklagten zum Preis von 6,75 EUR je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor. In den abschließenden Punkten des Vergleichs werden zudem die Nichtgewährung von Sondervorteilen etc., die Kostentragung der gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten des Rechtsstreites bzw. Vergleichs sowie die üblichen Schlussbestimmungen geregelt.

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, Bochum, hat uns am 07.06.2016 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, im Jahr 2016 einen Squeeze-Out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG).

Bochum, den 07.06.2016

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG am 1. Juni 2016 eingetragen

HG Wien (007), Änderung
Bekannt gemacht am 7. Juni 2016
Firmenbuchnummer:241364y
Firmenbuchsache:ECO Business-Immobilien AG
Alserbachstraße 32
1090 Wien
Text:HV vom 22.04.2016 Übertragung der Aktien aller vom Hauptgesellschafter ECO Anteilsverwaltungs GmbH mit dem Sitz in Wien (FN 195608 i) sowie der conwert Immobilien Invest SE mit dem Sitz in Wien (FN 212163 f) als mit dem Hauptgesellschafter verbundenes Unternehmen gemäß § 1 Abs 3 GesAusG iVm § 228 Abs 3 UGB (nunmehr § 189a Z 8 UGB idF BGB1 I 2015/22) verschiedener Aktionäre auf den Hauptgesellschafter gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG);
Gericht:HG Wien
eingetragen am 01.06.2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG: Verhandlung am 23. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Nachdem dieses Unterfangen auch zweitinstanzlich gescheitert ist, kann das Spruchverfahren vor dem Landgericht weitergeführt werden.

Das LG Düsseldorf hat Verhandlungstermin auf den 23. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)

82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) zu EUR 3,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, soll wie bereits früher angekündigt bei der ordentlichen Generalversammlung am 23. Juni 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen werden. Der unter TOP 6 auf der Tagesordnung stehende Ausschluss der Minderheitsgesellschafter sieht einen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,- für jede Beteiligung in Höhe von EUR 1,- am Stammkapital der Aurea Software GmbH vor. Für den (unwahrscheinlichen) Fall, dass kein ausgeschlossener Minderheitsgesellschafter eine Klage erhebt oder eine gerichtliche Überprüfung beantragt, bietet die Hauptgesellschafterin "freiwillig" einen erhöhten Betrag von EUR 3,37 an. Diese "bedingte Erhöhung" entspricht dem Barabfindungangebot der Hauptgesellschafterin aus dem Jahr 2015. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung kann in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft werden (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Bei mehreren update-Aktionären hatte die Depotbank deren Aktien als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung entgegennehmen zu können.

Dienstag, 7. Juni 2016

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Verhandlung am 12. Januar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I Termin zur mündlicher Verhandlung auf den 12. Januar 2017, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Dr. Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Antragsteller können zu der nunmehr zugestellten, sehr umfangreichen (bereits ohne Anlagen/-verzeichnis 239 Seiten umfassenden) Antragserwiderung bis zum 21. Oktober 2016 Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Squeeze-out bei der VBH Hol­ding

Heuking Kühn Lüer Wojtek berät den Großaktionär der VBH Holding, die Ascalon Holding AG, bei der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei VBH.

Die Ascalon Holding GmbH und drei weitere Kernaktionäre halten zusammen derzeit mehr als 92 Prozent der Aktien an der VBH Holding AG. Sie wollen über eine Zwischenholdinggesellschaft, die künftige TLF Holding AG, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding AG durchführen und so die restlichen Aktien der Gesellschaft übernehmen. VBH soll dann auf TLF verschmolzen werden.

Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG wird voraussichtlich am 25. Juli 2016 über den Squeeze-out beschließen. Das Unternehmen ist eine Handelsgruppe im Bereich Fenster, Türen und Fassaden.

Beteiligte Personen
Heuking Kühn Lüer Wojtek für Ascalon Holding GmbH:
Dr. Mirko Sickinger LL.M., Federführung, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Tobias Nagel, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Lena Pfeufer, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln

Quelle: Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121349Bekannt gemacht am: 03.06.2016 02:03 Uhr

Veränderungen

02.06.2016

HRB 121349: NTT Com Security AG, Ismaning, Landkreis München, Robert-Bürkle-Str. 3, 85737 Ismaning. Die Hauptversammlung vom 30.03.2016 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 12.02.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963), gegen Barabfindung beschlossen. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 12.02.2016 mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 222963) verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Montag, 6. Juni 2016

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG: Beschwerden gegen den Beschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 7,63 auf EUR 8,09 angehoben (+ 6%).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hat zumindest sechs Antragsteller Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren weiter geführt wird.

LG München, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

Freitag, 3. Juni 2016

HOMAG Group AG: Dividende steigt auf 1,01 Euro

Freudenstadt/Schopfloch, 2. Juni 2016. Die HOMAG Group AG zahlt ihren Aktionären für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende in Höhe von 1,01 Euro je Aktie. (Vorjahr 0,40 Euro). Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG in Freudenstadt beschlossen. Die Ausschüttung von 1,01 Euro entspricht in ihrer Höhe bereits der Netto-Garantiedividende, die zukünftig bezahlt wird. Die Garantiedividende resultiert aus dem mit Dürr geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und wird die bisherige ergebnisabhängige Dividende ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat wurden mit großer Mehrheit entlastet. Dürr-Finanzvorstand Ralph Heuwing, der im Oktober 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat der HOMAG Group bestellt worden war, wurde von den Aktionären per Wahl als Aufsichtsratsmitglied bestätigt. Nach der Hauptversammlung bestätigte der Aufsichtstrat Ralph Heuwing in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender. An der Hauptversammlung haben rund 200 Anteilseigner und Gäste teilgenommen - die Präsenz lag bei 79 Prozent des Grundkapitals.

Der Vorsitzende des Vorstands, Pekka Paasivaara, hob in seiner Rede hervor, dass die HOMAG Group bei Auftragseingang und Umsatz erstmals in der Unternehmensgeschichte mehr als eine Milliarde Euro erzielt habe. Er stellte außerdem die neue Organisationsstruktur des Unternehmens vor und zeigte die Strategie auf, mit der sich die HOMAG Group in den kommenden Jahren zu einem integrierten, internationalen Industrieunternehmen weiterentwickeln will.

Unternehmenshintergrund
Mit weltweit 15 spezialisierten Produktionsgesellschaften sowie 23 konzerneigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften und ca. 60 exklusiven Vertriebspartnern ist die HOMAG Group ein einzigartiger Systemanbieter. Der nach eigener Einschätzung weltweit führende Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holz- und holzwerkstoffbearbeitende Industrie und das Handwerk in den Bereichen Möbel- und Bauelementeproduktion sowie Fertighausbau beschäftigt rund 5.900 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zudem bietet die Unternehmensgruppe ihren Kunden zahlreiche Dienstleistungen sowie Software und Beratung. Seit Oktober 2014 gehört die HOMAG Group mehrheitlich zum Dürr-Konzern.

Weitere Informationen:
HOMAG Group AG
Kai Knitter
Director Kommunikation
Tel.: +49 7443 13-2461
kai.knitter@homag-group.com
www.homag-group.com

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -


Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Vtion Wireless Technology AG entscheidet sich, den Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard in den General Standard des Regulierten Marktes zu stellen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt, 2. Juni 2016. Die Aktien der Vtion Wireless Technology AG (Segment Prime Standard, ISIN: DE000CHEN993, WKN: CHEN) sind derzeit zum Wertpapierhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Untersegment des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Pflichten zugelassen, die sich aus der Einbeziehung ergeben (Prime Standard).

Heute hat der Vorstand der Vtion Wireless Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Widerruf der Zulassung zum Prime Standard zu beantragen. Die Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG zum Regulierten Markt (General Standard) soll davon zunächst unberührt bleiben.

Der Widerruf der Zulassung wird innerhalb von drei Monaten nach der Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung im Internet (www.deutscheboerse.com) durch die Geschäftsführung der Deutschen Börse wirksam.

Donnerstag, 2. Juni 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Vergleichsvorschlag der Antragsgegnerin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem 13 Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, war der vom Landgericht Hamburg bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck von der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH (die auch weitere Konzerngesellschaften begutachtet hatte), in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen. Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen.

Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Auch jetzt zeigt sich die Antragsgegnerin sparsam. In ihrem nunmehr zugestellten Schriftsatz vom 29. April 2016 schlägt sie einen Vergleich auf der Basis von EUR 578,20 je Volksfürsorge-Aktie vor. Begründet wird diese Reduzierung zu den Feststellungen des Sachverständigen mit dem Argument, dass sich nach dem IDW-Standard zur Unternehmenbewertung (IDW S1) in der Fassung 2005 angeblich ein noch geringerer Wert ergebe. Die Antragsteller hatten dagegen argumentiert, dass der tatsächliche Wert noch höher liege. So ergebe sich bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlung aus einem Gewinnabführungsvertrag ein Wert von mehr als EUR 1.000,- (Schriftsatz RA Dr. Norbert Götz vom 19. Dezember 2011).

LG Hamburg, Az. 404 HKO 175/03
OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

BuG MWG-Biotech AG: Anhörung des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG vom 25./26. November 2010 hat der mit Beschluss vom 25. Oktober 2012 gerichtlich bestellte Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, kürzlich sein Gutachten vorgelegt. In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kommt der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

Der Sachverständige soll nunmehr am 1. Dezember 2016, 10:30 Uhr, zur Erläuterung seines Gutachtens angehört werden. Vorab soll der Sachverständige bis zum 10. Oktober 2016 ein Ergänzungsgutachten zu einer fünf Seiten umfassenden Frageliste zu den Einwendungen der Antragsteller und der Antragsgegnerin und eine Alternativberechnung erstellen.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.

DO Deutsche Office AG: Vorstand und Aufsichtsrat legen Barabfindung fest und schlagen Hauptversammlung Formwechsel in die Kommanditgesellschaft vor

Hamburg, Köln, den 27. Mai 2016. Wie am 1. März 2016 angekündigt, beabsichtigt die DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office", Symbol: PMOX, ISIN: DE000PRME020) den Formwechsel in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Nach Abschluss der Arbeiten des beauftragten Bewertungsgutachters haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Office heute die den Aktionären im Zuge des Formwechsels anzubietende Barabfindung festgelegt und beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, den Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg unter Beitritt der alstria Prime Portfolio GP GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 141158), als persönlich haftende Gesellschafterin vorzuschlagen. In der neuen Rechtsform soll die Gesellschaft die Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG führen. Aktionäre der Deutschen Office werden Kommanditisten der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor. 

Der erforderliche Beschluss über den Formwechsel soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Office am 12. Juli 2016 gefasst werden.

Mittwoch, 1. Juni 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 533,93

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie auf EUR 533,93 angehoben.

Die zum SCA-Konzern gehörende Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte die Barabfindung zunächst auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt, dann "mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten" jedoch auf 487,81 EUR angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sca-hygiene-products-se-erhohung-der.html. Auf diesen erhöhten Betrag entspricht die gerichtliche Entscheidung einer Anhebung um ca. 9,45%.

LG München I, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG: Verhandlungstermin nunmehr am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hat das LG Nürnberg-Fürth den auf den 2. Juni 2016 anberaumten Verhandlungstermin wegen eines Eilverfahrens kurzfristig auf den 1. September 2016, 10:00 Uhr, verschoben. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin, der Marquard Media International AG, betrieben worden.

LG Nürnberg-Fürth,  Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Delisting der WP AG: nunmehr 99,84-prozentige Cross-Tochter

Seinen Abschied von der Wiener Börse nimmt der Motorradfahrwerk-Komponentenhersteller WP AG als 99,84-Prozent-Tochter der CROSS Industries AG von Stefan Pierer. Bis zum Ende der Annahmefrist am 25. Mai wurden der CROSS als Bieterin eines freiwilligen öffentlichen Angebots zu ihren davor rund 99,71 Prozent weitere rund 0,12 Prozent angedient, erklärten Cross und WP am Dienstag.

Quelle: finanzen.at