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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 29. November 2016

PwC Legal: Squeeze-Out und Delis­ting bei Boge­stra


PwC Legal hat die Holding für Versorgung und Verkehr Bochum beim Squeeze-Out und Delisting der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Bogestra) beraten. Hintergrund der Maßnahmen ist eine geplante Direktvergabe der ÖPNV-Leistungen.


Damit die Städte Bochum und Gelsenkirchen den öffentlichen Personen-Nahverkehr direkt an die Bogestra vergeben können, war der Ausschluss der privaten Minderheitsaktionäre erforderlich. 0,15 Prozent der an der Börse notierten Aktien der Bogestra befanden sich im Streubesitz.

PwC Legal hat nach eigenen Angaben zunächst das Direktvergabemodell entworfen und zu den kommunalrechtlichen Anforderungen beraten. Im Anschluss hat die Kanzlei geholfen, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Squeeze-Out zu schaffen. Dafür wurde zunächst ein geeigneter Hauptaktionär identifiziert. Durch temporäre Anteilsübertragungen wurden die Hauptaktionärseigenschaften schließlich bei der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH angesiedelt.

PwC Legal hat außerdem die den Squeeze-Out-Beschluss herbeiführende Hauptversammlung vorbereitet und begleitet sowie den Prozess insgesamt sowohl aktienrechtlich als auch kapitalmarktrechtlich betreut. Schließlich hat die Kanzlei das vereinfachte Delisting von Amts wegen herbeigeführt.

Neben PwC Legal waren auch Inhouse-Juristen der Bogestra und der Stadtwerke Bochum an den Maßnahmen beteiligt.

Unter dem Dach der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH sind die Unternehmen der Wasser- und Energie-Versorgung sowie des öffentlichen Nahverkehrs der Stadt Bochum organisiert. Die Bogestra ist das ÖPNV-Unternehmen von Bochum und Gelsenkirchen. Die beiden Städte sind mittelbar und unmittelbar etwa zu gleichen Teilen an der Bogestra beteiligt. Im Jahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz in Höhe von rund 114 Millionen Euro und beschäftigte 2.242 Mitarbeiter.

Quelle: PwC Legal 

Montag, 28. November 2016

Absicht der Aufgabe eines bedeutenden Anteils an der vPE WertpapierhandelsBank AG

München, den 28.11.2016

Herr Lars Ewaldsen (Aktionär und Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG) hat mit der Aureum Realwert AG (ISIN: DE000A0N3FJ3) einen Vertrag geschlossen über den Verkauf seiner gesamten Aktienanteile an der vPE WertpapierhandelsBank AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien der Aureum Realwert AG.

Der Kaufvertrag der Aktienanteile ist vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde BaFin.

Der Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG sieht in dieser geplanten Transaktion einen positiven und sinnvollen Schritt für die zukünftige Entwicklung der vPE WertpapierhandelsBank AG.

Freitag, 25. November 2016

Sachstand des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller  Beschwerde eingelegt. Diesen hatte das LG München I Ende 2015 dem OLG München vorgelegt. Wie das OLG auf Anfrage mitteilte, ist aufgrund vorrangig zu bearbeitender älterer Spruchverfahren mit einer Entscheidung erst ab der zweiten Jahreshälfte 2017 zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Donnerstag, 24. November 2016

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
Hamburg 

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG 
Hamburg 
– ISIN DE0006338007 / WKN 633800 / Börsenkürzel KBU – 
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 

Zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Hamburg (nachfolgend "TAG BI"), als herrschender Gesellschaft und der Colonia Real Estate AG, Hamburg (nachfolgend "Colonia"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der TAG BI und die Hauptversammlung der Colonia haben dem Vertrag am 29. August 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Colonia beim Amtsgericht Hamburg am 13. September 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. September 2016 bekannt gemacht.

Abfindung

Im Vertrag hat sich die TAG BI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Colonia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Colonia (ISIN DE0006338007) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Colonia Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 7,19 je Colonia Aktie 

(nachfolgend die "Abfindung") zu erwerben (nachfolgend das "Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. September 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Angebotsfrist 

Die Verpflichtung der TAG BI zum Erwerb der Colonia Aktien ist befristet. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Colonia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 14. November 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Colonia Aktien, für die deren Inhaber das Abfindungsangebot angenommen haben, werden in eine Interimswertpapierkennnummer mit der ISIN DE000A2BPMU3 umgebucht und nach Ende der Frist Zug um Zug gegen Zahlung des Abfindungsbetrags über Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), an die TAG BI übertragen.

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Umbuchung der Colonia Aktien zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist durch die jeweiligen depotführenden Kreditinstitute bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die betreffenden Colonia Aktien verwahrt werden (nachfolgend "Depotbanken"), durchgeführt wurde.

Ausgleichszahlung 

Die TAG BI hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der Colonia, für das der Anspruch auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Colonia für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende zu zahlen und räumt den außenstehenden Aktionären einen unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Garantiedividende ein. Unbeschadet des unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruchs der außenstehenden Aktionäre auf Leistung der Garantiedividende und allein für Zwecke der zahlungstechnischen Abwicklung sind die Parteien befugt, die Auszahlung der Garantiedividende durch die Colonia vorzunehmen. Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Colonia für jede Colonia Aktie brutto EUR 0,24 ("Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der sich dann ergebende Betrag der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug, der Nettoausgleichsbetrag beläuft sich entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche Quellensteuern, insbesondere Kapitalertragsteuer, sind vom Nettoausgleichsbetrag einzubehalten. Der Bruttoausgleichsbetrag verändert sich zeitanteilig, falls der Vertrag während des Geschäftsjahres der Colonia endet oder die Colonia während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.

Falls das Grundkapital der Colonia aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte auf Leistung der Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle der Kapitalerhöhung gegen Einlagen unverändert. Der Beginn der Berechtigung auf Leistung der Ausgleichszahlung ergibt sich aus der von der Colonia bei Ausgabe der neuen Colonia Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung für diese Colonia Aktien.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie für die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je Colonia Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG BI gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Colonia in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Anspruch auf die Garantiedividende ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr entgegennimmt oder, im Falle des § 173 AktG, feststellt.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der TAG BI und den Vorstand der Colonia auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt worden.

Zentrale Abwicklungsstelle 

Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Abfindungsangebotes hat die TAG BI die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313 Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt.

Die außenstehenden Aktionäre der Colonia, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie ab sofort in die Interimsgattung unter der ISIN DE000A2BPMU3 umzubuchen. Ein Formular für die entsprechende Anweisung erhalten die außenstehenden Aktionäre bei ihrer Depotbank.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentrale Abwicklungsstelle zum ersten Male nach Ablauf der ersten Angebotsfrist, die am 14. November 2016 endet, gutgeschrieben. Nach Ablauf der ersten Angebotsfrist werden die nachträglich in die Interimsgattung umgebuchten Colonia Aktien einmal im Monat, und zwar jeweils am letzten Freitag des Monats für diejenigen Colonia Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Abwicklungszyklus 

Die TAG BI behält sich nach Absprache mit der Zentralen Abwicklungsstelle vor, den Abwicklungszyklus je nach Aufkommen zu ändern. Die Veränderung des Zyklus wird die TAG BI im Bundesanzeiger bekanntgeben.

Annahmeerklärung und Umbuchung 

Die Depotbanken werden nach Weisung durch den jeweiligen Aktionär ermächtigt, die Colonia Aktien in die Interimsgattung umzubuchen. Aktionäre, die ihre Colonia Aktien abgeben wollen, müssen die Annahme gegenüber der jeweiligen Depotbank erklären und die Depotbank innerhalb der Angebotsfrist schriftlich anweisen:

• die Colonia Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Abfindungsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU) vorzunehmen bzw. zu veranlassen;

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der Depotbank belassenen und umgebuchten Colonia Aktien, in dem Umfang, in dem der betreffende Aktionär das Abfindungsangebot angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Angebotsfrist (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich 22. November 2016 auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zu übertragen und das Eigentum an die TAG BI zu übertragen; und

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Kauf der Colonia Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU umgebuchten Colonia Aktien, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.

Nach der Umbuchung der Colonia Aktien (ISIN DE0006338007) in die Interimsgattung (ISIN DE000A2BPMU3) ist ein Handel in der Interimsgattung nicht möglich.

Kosten

Die Veräußerung der Colonia Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der Colonia kostenfrei.

Hamburg, im September 2016 

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH 
Die Geschäftsführung 


Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2016

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich - wie oben dargestellt - die Annahmefrist.

Mittwoch, 23. November 2016

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Lebensversicherung AG

Generali Deutschland AG

München


Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 16.11.2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Barabfindung nebst Zinsen aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Köln zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der

Aachener und Münchener Lebensversicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Lebensversicherung AG, „AML“)

– ISIN DE0008453929 / WKN 845392 –


im Zusammenhang mit der im Jahr 2002 erfolgten Übertragung der Aktien der Minder-heitsaktionäre auf die Generali Deutschland AG, München, als Hauptaktionärin


Am 24. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der AML den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 528,00 EUR je Stück-aktie. Dies wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister eingetragen und am 7. September 2002 bekannt gemacht.

Einige außenstehende Aktionäre der AML haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchver-fahren“) vor dem Landgericht Köln eingeleitet. In diesem Verfahren hat die Landgericht Köln am 21. August 2015 folgendes beschlossen:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Squeeze-out wurde gerichtlich auf EUR 681,27 je Aktie der AML festgesetzt.

Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,


als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am oder um den 21.11.2016 (“erster Auszahlungstag”). Sollte bis 28.11.2016 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AML-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AML-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind zum einen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AML, die seinerzeit gegen Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchstellenverfahren die erhöhte Barabfindung von EUR 639,74 je auf den Inhaber lautende Stückaktie im Zuge der Nachbesserung des Gewinnabführungsvertrags entgegengenommen haben.

Zum anderen sind Aktionäre nicht nachbesserungsberechtigt, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML erhalten eine Erhöhung von EUR 153,27 je AML-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 528,00 je AML-Aktie im Rahmen des Squeeze- out.

Zinsen:

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 153,27 ist für den Zeitraum vom 7. September 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis einschließlich dem Tag, der dem ersten Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AML-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AML-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.


München und Aachen, im November 2016

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Lebensversicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG: vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,17

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Gegen die Entscheidung des Landgericht Frankfurt am Main (Beschluss vom 22. September 2015), die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG zurückzuweisen, hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren scheint es nunmehr zu einer vergleichsweisen Anhebung des Barabfidungsbetrags um EUR 0,17 gekommen zu sein. Den betroffenen ausgeschlossenenen Minderheitsaktionären wurden entsprechende Nachbesserungsrechte eingebucht.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 2/16 
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (BOGESTRA)

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum

Bochum


Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum
vom 28. Oktober 2016


WKN 821600
– ISIN DE 0008216003 –


Dieser Nachtrag zur Bekanntmachung vom 28. Oktober 2016 richtet sich an die ausgeschiedenen Aktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, die ihre Aktien selbst verwahren.

Diese Aktionäre werden gebeten, ihre Aktienurkunden ab sofort bis zum 26. Februar 2017 direkt bei ihrer Hausbank, einer Sparkasse oder einem anderen Kreditinstitut persönlich (ggf. durch einen legitimierten Vertreter) während der üblichen Geschäftszeiten und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Die Weiterleitung der Urkunden an die Deutsche WertpapierService Bank AG, Wildunger Str. 14, 60487 Frankfurt am Main obliegt der Hausbank, Sparkasse oder anderem Kreditinstitut respektive.

Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt sein werden, wird die Barabfindung auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet.

Abfindungsbeträge, die nicht bis zum 26. Februar 2017 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden wir zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Bochum – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA kosten,- provisions- und spesenfrei.

Die Notiz der Aktie der BOGESTRA am geregelten Markt der Börse Düsseldorf wurde mittlerweile eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA rechtskräftig eine höhere als die angebotene Abfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Aktionären der BOGESTRA gewährt werden.


Bochum, im November 2016

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
Bochum
– Geschäftsführung –
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2016

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der AachenMünchener Lebensversicherung AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 681,27 je Stückaktie (+ 29,03%)

Generali Deutschland AG

München


Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren
betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Lebensversicherung AG, Aachen, gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Lebensversicherung AG gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 21.08.2015, Az. 82 O 94/03, geändert durch Beschluss des Landgerichts vom 14.12.2015, bekannt:

Beschluss


In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG

1. - 21.   (Antragsteller)

gegen


22.
die AachenerMünchener Lebensversicherung AG, vertreten durch den Vorstand, Aureliusstr. 2, 52064 Aachen,

23.
die Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Tunisstr. 19-23, 50667 Köln,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf,

weiterer Beteiligter:
23.
Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburgstr. 76, 50670 Köln,

gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,


hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, die Handelsrichterin Brück und den Handelsrichter Maaßen am 21. August 2015 beschlossen:

Die Anträge des Antragstellers zu 11, 18 und 19 werden als unzulässig zurückgewiesen.

Die angemessene Barabfindung gemäß § 327 a AktG wird gerichtlich auf EUR 681,27 je Stückaktie der AachenMünchener Lebensversicherung AG festgesetzt.


Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Die Antragsgegnerinnen tragen ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1-10, 12-17 und 20-21. Die Antragsteller zu 11, 18 und 19 sowie die Antragsgegnerinnen tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.


 
Der Geschäftswert wird auf EUR 4.749,990,57 festgesetzt.

Ergänzender Hinweis


Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

München und Aachen, im November 2016

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Lebensversicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. November 2016

Montag, 21. November 2016

Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG


Bei der Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG, München, am 29. Dezember 2016 soll unter TOP 4 der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Aus der Veröffenlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger vom 21. November 2016:

"4. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("Ausschluss von Minderheitsaktionären"). Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG).

Das Grundkapital der Ariston Real Estate AG beträgt insgesamt EUR 9.230.000,00, eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Ariston Real Estate AG hält derzeit 27.317 eigene Aktien.

Der Hauptaktionär, Herr Hans-Dieter Lorenz (Dehmelstraße 6, 81925 München), hält unmittelbar 5.203.411 Aktien an der Ariston Real Estate AG. Weitere 3.544.988 Aktien werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117499 eingetragenen Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft (Maximiliansplatz 12b, 80333 München) gehalten. Die von der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind Herrn Hans-Dieter Lorenz gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, da ihm über 50% der Aktien der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehören. Herr Hans-Dieter Lorenz hält damit unmittelbar und mittelbar insgesamt 8.748.399 auf den Namen lautende Stückaktien an der Ariston Real Estate AG. Dies entspricht unter Berücksichtigung der von der Ariston Real Estate AG derzeit gehaltenen 27.317 eigenen Aktien, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzuziehen sind, insgesamt einem Anteil von ca. 95,06% des Grundkapitals der Ariston Real Estate AG. Herr Hans-Dieter Lorenz hat Bestätigungen der depotführenden Kreditinstitute vorgelegt, die die Aktionärsstellung und die Höhe der jeweiligen Beteiligungen nachweisen.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat mit Schreiben vom 12. September 2016, konkretisiert durch Schreiben vom 14. November 2016, an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Hans-Dieter Lorenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 1,04 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 13. Oktober 2016 (AZ: 5HK O 16051/16) die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannhardstraße 3, 80538 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem schriftlichen Prüfungsbericht vom 14. November 2016 uneingeschränkt bestätigt.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat dem Vorstand der Ariston Real Estate AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, durch welche die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ariston Real Estate AG mit Sitz in München, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie an der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz übertragen."  "

Übernahmeangebot der Tele-München für Odeon-Film-Aktien wegen Kontrollerlangung

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Odeon Film AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 45091

Zielgesellschaft:
Odeon Film AG, Hoffmannstraße 25-27, 81379 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612

ISIN: DE0006853005 (WKN: 685 300)

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht:
http://www.tmg-angebot.de

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 8. August 2011 durch Zeichnung und Übernahme von 3.912.009 Stückaktien der Zielgesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über die Zielgesellschaft
haben auch die Tele-München Fernseh-Verwaltungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114549, sowie Herr Dr. Herbert G. Kloiber, wohnhaft in Fuschl am See, Österreich, mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (gemeinsam die 'Weiteren Kontrollerwerber'). Mit Bescheid vom 22. Juli 2011 befreite die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Verpflichtungen gemäß §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG betreffend die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft. Auf diese Befreiung haben die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber mit Erklärung vom 18. November 2016 gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verzichtet.

Am heutigen Tag beträgt der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der Zielgesellschaft ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte).

Der Stimmrechtsanteil der Weiteren Kontrollerwerber an der Zielgesellschaft beträgt am heutigen Tag jeweils ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte). Von ihrem Stimmrechtsanteil wird den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils ein Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.

Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft richten, in dem sie diesen anbieten wird, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen zu erwerben. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots
erfolgen.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden also kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Odeon Film AG. Inhabern von Aktien der Odeon Film AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, den 21. November 2016

Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt.

Gegen diesen Beschluss des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, entscheiden wird.

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten

Sonntag, 20. November 2016

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht Dortmund eine gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld, beantragt. Das Gericht hat mitgeteilt, den Ablauf der Antragsfrist (24. November 2016) abzuwarten und dann alle zulässigen Anträge miteinander zu verbinden. Der Antragsgegnerin, der DMG MORI GmbH, werde erst dann eine einheitliche Frist zur Erwiderung gesetzt werden.

LG Dortmund, Az.  18 O 88/16 (AktE), 18 O 89/16 (AktE) u.a.

Mittwoch, 16. November 2016

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2016 veröffentlicht

FD Group AG: Öffentliches Kaufangebot unterbreitet

Die FD Group AG nimmt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das am 4. Oktober 2016 angekündigte öffentliche Pflichtangebot durch PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED zur Kenntnis. Es werden EUR 2,06 je Aktie der FD Group AG geboten, die Annahmefrist endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 8. Dezember 2016 um 24:00 Uhr. Die Angebotsunterlage ist unter http://phicomm-angebot.de abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat der FD Group AG werden das Übernahmeangebot sorgfältig und entsprechend der rechtlichen Vorgaben gemäß § 27 WpÜG prüfen. Die Ergebnisse dieser Prüfung wird der Vorstand zeitnah veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim LG Stuttgart Spruchanträge zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gestellt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 69/16 KfH SpruchG u.a.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG): Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 9,- je buch.de-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der buch.de internetstores AG konnte nach gerichtlicher Protokollierung am 26. Oktober 2016 und Zustimmung der beiden letzten noch ausstehenden Antragsteller vergleichsweise beendet werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,76 um EUR 0,24 auf nunmehr EUR 9,- vor. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst und ist innerhalb von sechs Monaten ab Bekanntmachung der Abwicklungshinweise geltend zu machen.

LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Streit um Befangenheitsanträge gegen den Sachverständigen geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin gleich zwei Ablehnunganträge gegen Herrn Dr. Franken gestellt (Schriftsätze vom 17. März 2016 und 9. Juni 2016), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen.

Gegen diesen Beschluss des Landgerichts hat die Antragsgegnerin nunmehr sofortige Beschwerde eingelegt und diese mit einer angeblichen wirtschaftlichen Abhängigkeit des Sachverständigen begründet. Über diese Beschwerde wird das OLG Düsseldorf entscheiden. In der Sache selber geht es damit leider erst einmal nicht weiter.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft: LG Düsseldorf hebt Barabfindung auf EUR 109,32 an (+ 11,87%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat das Gericht die Barabfindung mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Oktober 2016 auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben. Im Verhältnis zu dem von der Münchner Rück angebotenen Betrag in Höhe von EUR 97,72 entspricht dies einer Erhöhung um 11,87%.

Das Gericht hat überwiegend Veränderungen am Kapitalisierungszinssatz vorgenommen, worauf es bereits in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 hingewiesen hatte, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_31.html.
Das LG Düsseldorf geht von einem unter Verwendung der Zinsstrukturkurve ermittelten stichtagsbezogenen Basiszinssatz in Höhe von 3,96% aus. Es sieht den unternehmenseigenen Betafaktor als maßgeblich an. Es sei nicht auf eine sog. Peer Group "auszuweichen". Soll der Ertragswert eines bestimmten Unternehmens errechnet werden, müssen auch möglichst alle Parameter eben dieses Unternehmens und nicht die von anderen für die Bewertung herangezogen werden. Das Gericht schätzt die Marktrisikoprämie auf 4,5% vor Steuern als "noch angemessen". Man sehe sich nicht in der Lage, den Empfehlungen des FAUB ohne Sachprüfung zu folgen (S. 27). Diese seien weder Rechtsnormen noch beruhten sie auf wissenschaftlich gesicherten Fundamentaldaten.

Gegen den Beschluss des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum OLG Düsseldorf eingelegt werden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

RHI AG: RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten

Corporate News vom 5. Oktober 2016

Fusion/Übernahme/Beteiligung


- RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London börsennotiert sein 

- Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen

- Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita zu begeben sind

- Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann

- Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board of Directors vertreten sein

- Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert

- Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen 

- RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen betrug

Transaktionsüberblick

RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird. 

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.

Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.

Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem 

(i) der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, 

(ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die Niederlande, 

(iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange sowie 

(iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70 Millionen nicht übersteigt. 

Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.

Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und Produktangeboten erwarten.

Öffentliches Pflichtangebot

Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen. 

RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren platziert werden.

Finanzielle Parameter der Transaktion

Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert des gesamten Eigenkapitals von Magnesita EUR 451 Millionen und liegt damit 45 Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. (2)

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow- Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann. 

Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz

Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, zu beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist. Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.

Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.


Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial

Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden Schlüsselbereichen:
(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen von RHI und Magnesita; 

(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt; 

(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit einhergehenden verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit Kostensenkungen, die sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als auch dem komplementären Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren; und 

(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und Instandhaltungskosten.

Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate
Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich,
dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI
Magnesita gehalten werden.
 


In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von EUR 2 Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden sollen.

Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen, abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.

Erhöhung der Finanzziele

Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.

Über RHI

RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.

Über Magnesita

Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.

Über GP Investments

GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in Brasilien.

Über Rhône

Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie, Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien und Transport.

_____

(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA angepasst um negative Ergebniseffekte von circa EUR 58 Millionen aufgrund notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen Energieliefervertrages 

(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden

Dienstag, 15. November 2016

CREATON AG: Widerruf des Squeeze-out-Verlangens der Etex Holding GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Etex Holding GmbH hat heute gegenüber dem Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft ("CREATON") ihr Verlangen widerrufen, im Jahr 2016 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der CREATON gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. "Squeeze-out") durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Im Kalenderjahr 2016 wird daher keine Hauptversammlung der CREATON mit einer Beschlussfassung über den Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG stattfinden.

Wertingen, den 14. November 2016

CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Montag, 14. November 2016

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
  • Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
  • Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016)
  • DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016, Antragstellung bis 24. November 2016 möglich)
  • DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out)
  • Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
  • MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
  • net mobile AG (Squeeze-out, eingetragen am 12. September 2016)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: noch Anfechtungsklage anhängig
  • VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)
  • Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
 (Angaben ohne Gewähr)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Verhandlung des Überprüfungsgremiums am 19. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" einen Verhandlungstermin auf den 19. Dezember 2016, 14:00 Uhr, in den Räumen der FMA angesetzt. Dabei soll der Fall erörtert und die Bestellung eines Sachverständigen geklärt werden.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

DVB Bank SE: Korrektur der Prognose 2016 und Absicht der DZ BANK AG, die Kapitalausstattung der DVB zu stärken sowie einen Squeeze-out durchzuführen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main, 14. November 2016

Die DVB Bank SE (DVB) korrigiert ihre am 21. September 2016 mittels Ad-hoc- Meldung veröffentlichte Prognose zum Geschäftsverlauf 2016 wie folgt:

Angesichts der sich weiter verschärfenden Schifffahrtskrise zeichnet sich für das vierte Quartal 2016 ein weiterer erhöhter Risikovorsorgebedarf auf Altengagements in der Schiffs- und Offshorefinanzierung ab. Infolgedessen erwartet die DVB nunmehr ein Konzernergebnis vor IAS 39 für 2016 im negativen niedrigen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Auch die für das Geschäftsjahr 2016 ursprünglich im Geschäftsbericht 2015 prognostizierten finanziellen Steuerungsgrößen - Return on Equity (vor Steuern), Cost-Income-Ratio und Economic Value Added - wird die DVB voraussichtlich nicht erreichen können.

Die Kern- und Gesamtkapitalquoten nach CRR werden angemessen bleiben. Die Muttergesellschaft DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, beabsichtigt, die Kapitalausstattung der Bank auch vor dem Hintergrund der gestiegenen Eigenkapitalanforderungen für Banken mit geeigneten Maßnahmen zu stärken.

Der Vorstand der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der DVB Bank SE darüber hinaus heute mitgeteilt, dass er beabsichtigt, bei der DVB einen Squeeze-out durchzuführen.

Donnerstag, 10. November 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: gemeinsamer Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera mit Beschluss vom 2. November 2016 Herrn Rechtsanwalt Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Dienstag, 8. November 2016

Squeeze-out bei der MWG-Biotech Aktiengesellschaft

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 3,20 Euro je Aktie festgelegt.

Aus der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 13.12.2016:

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MWG-Biotech Aktiengesellschaft auf die Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda, Niederlande, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sogenannter Squeeze-Out)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Eurofins Genomics B.V. folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MWG-Biotech Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda/Niederlande (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin Eurofins Genomics B.V. übertragen.“

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2016

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Anmerkung von Rechtsanwalt Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin hatte kürzlich ein Übernahmeangebot zu EUR 2,20 gemacht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=mwg+biotech

Der damit angebotene Betrag entspricht dem in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics B.V. festgelegten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,20 je MWG-Aktie. Zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/bug-mwg-biotech-ag-sachverstandigenguta.html
In diesem Spruchverfahren war der gerichtlich bestellte Sachverständige zu einer nach seiner Ansicht angemessenen jährlichen Ausgleichszahlung in Höhe EUR 0,11 je Aktie gekommen, d.h. deutlich über der von der Antragsgegnerin gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: LG Frankfurt am Main schlägt Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- vor (+ 25%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hat das LG Frankfurt am Main eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen. Dies würde eine Anhebung um 25% bedeuten.

Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Dienstag, den 28. Februar 2017, bestimmt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegneri, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Medisana AG

Comfort Enterprise (Germany) GmbH

Neuss


Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Medisana AG, Neuss


WKN 549 254 - ISIN DE0005492540


Die ordentliche Hauptversammlung der Medisana AG, Neuss, ("Medisana") hat am 9. August 2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Medisana auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH („Comfort“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").

Der Übertragungsbeschluss ist am 24. Oktober 2016 in das Handelsregister der Medisana beim Amtsgericht Neuss (HRB 16348) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Medisana in das Eigentum der Comfort übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären verbuchten Aktien verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der Medisana-Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde zum Handelsschluss am 25. Oktober 2016 eingestellt.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana eine von der Comfort zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,81 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Medisana mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.

Die Angemessenheit der von der Comfort festgelegten Barabfindung wurde durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG als vom Landgericht Düsseldorf ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und mit Bericht vom 20. Juni 2016 bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Absatz 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Neuss an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung werden von der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, durchgeführt.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Medisana aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.
Die Abwicklung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Medisana gewährt werden.

Neuss, im November 2016

Comfort Enterprise (Germany) GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2016

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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Montag, 7. November 2016

Barabfindung für Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf 0,60 EUR je Aktie festgesetzt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG 

Die Thelen Holding GmbH hat mit Schreiben vom 31. Oktober 2016 gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG das am 7. September 2016 gemäß § 327 a) Abs. 1 AktG gestellte Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze out).

Die Thelen Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH auf 0,60 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG gefasst werden, die für den 15. Dezember 2016 geplant ist.

Essen, den 2. November 2016

Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

FIBA Beteiligungs- und Anlage Gmbh beabsichtigt freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 Ff Übernahmegesetz an die Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft

Öffentliche Bekanntmachung gemäß § 5 (3) Übernahmegesetz.

Die Geschäftsführung der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH (FN 236576 g) hat am 04.11.2016 die Entscheidung getroffen, ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz an die Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft (FN 96162 s) abzugeben. Der Preis pro Aktie (ISIN AT0000737705) wird EUR 23,-- betragen.

Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH strebt derzeit eine vollständige Übernahme der BWT Aktiengesellschaft an, hat gegenwärtig aber noch keine endgültige Entscheidung darüber getroffen, nach Abwicklung des Übernahmeangebots bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) durchzuführen.

Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, die WAB Privatstiftung und weitere mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne des § 1 Z 6 Übernahmegesetz halten bereits jetzt eine kontrollierende Beteiligung an der BWT Aktiengesellschaft im Ausmaß von 15.018.051 Aktien (das sind 84,21 % des gesamten und 89,61 % des stimmberechtigten Grundkapitals) und beabsichtigten, diese nun weiter auszubauen. Die WAB Privatstiftung ist eine von Herrn Andreas Weißenbacher im Sinne des Übernahmegesetzes kontrollierte Privatstiftung.

Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH wird die Angebotsunterlage für das freiwillige Angebot binnen der gesetzlichen Frist von 10 Börsetagen bei der Übernahmekommission anzeigen. Sobald die endgültigen Parameter des freiwilligen Angebots feststehen, wird die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH dieses, sofern die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots nicht untersagt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekannt machen.

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot von Aktien noch eine Einladung dar, Aktien an BWT Aktiengesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebotes oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.

FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH
Mondsee, am 4.11.2016

Mittwoch, 2. November 2016

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: LG Berlin hebt Ausgleich an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt. Die Abfindung wurde nicht erhöht, da die "Bagatellgrenze" nicht überschritten sei (hier ca. 2%). Die Kosten des Verfahrens hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Der gerichtliche Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, war in seinem Gutachten vom 7. Mai 2015 auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie gekommen. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelte er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.

Gegen den Beschluss des LG Berlin kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten