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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 11. Mai 2017

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die TLG IMMOBILIEN AG einigen sich auf einen potenziellen Unternehmenszusammenschluss

- Übernahmeangebot in Aktien von TLG für 100% des Aktienkapitals der WCM 

- 1 neue TLG Aktie für 5,75 WCM Aktien (4:23); dies ergibt einen Angebotspreis von EUR 3,36 je Aktie auf Basis des letzten TLG Schlusskurses am 9. Mai 2017, einer Prämie von 4,6% zum WCM Schlusskurs am 9. Mai 2017 und einer Prämie von 17,8% zum aktuellen Pro-forma EPRA NAV der WCM 

- Unwiderrufliche Andienung der Anteile in Höhe von rund 50% durch WCM Aktionäre 

- Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen 

- Aufbau eines deutschlandweiten gewerblichen Portfolios in Wert von EUR 3 Mrd. in qualitativ hochwertigen Lagen kombiniert mit attraktiver Rendite und Wertschöpfungspotential 

- Erhebliches Synergiepotential in Höhe von ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis 

- Berlin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens 

Frankfurt am Main, Deutschland, 10. Mai, 2017. Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") und die TLG Immobilien AG ("TLG") haben heute einen Unternehmenszusammenschlussvertrag ("BCA") zur Schaffung einer deutschlandweiten Gewerbeimmobiliengesellschaft mit einem kombinierten Portfolio im Wert von EUR 3 Mrd. unterzeichnet. Mit Vorbehalt im Hinblick auf die endgültige Festlegung der Mindestpreise und der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage, beabsichtigt die TLG 1 neue, nennwertlose Inhaberaktie der TLG mit einem Nennwert von EUR 1,00 als Gegenleistung im Austausch für je 5,75 angediente WCM Aktien anzubieten (das "Angebot"). Die neuen TLG Aktien werden ab dem 1. Januar 2017 dividendenberechtigt sein. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% der ausstehenden WCM Aktien (auf voll verwässerter Basis) sowie sonstigen üblichen Bedingungen. 

Basierend auf dem gewichteten Durchschnittskurs der TLG Aktie während der drei Monate vor der Ankündigung des Angebots, bewertet das Umtauschverhältnis jede WCM Aktie zu EUR 3,15, was einer Prämie von 4,1% zum gewichteten Durchschnittskurs der WCM Aktie während der drei Monate vor der Bekanntgabe des Angebots entspricht. Auf Basis des Schlusskurses der TLG Aktie vor Ankündigung des Angebots beläuft sich der daraus resultierende Angebotspreis auf EUR 3,36 je WCM Aktie und stellt somit eine Prämie von 17,8% auf den WCM Pro-forma EPRA NAV von EUR 2,85 je Aktie dar. Die Transaktion erhöht sowohl auf den FFO als auch auf den NAV-pro-Aktie für die WCM Aktionäre. 

Das BCA adressiert weiterhin das gemeinsame Verständnis von TLG und WCM in Bezug auf die Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess rund um das Angebots, die beabsichtigte zukünftige Zusammensetzung der Gremien von TLG und WCM und den Integrationsprozess. Auf der Grundlage des BCA wird WCM das Angebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - empfehlen, dass ihre Aktionäre es annehmen. 

Im Einklang mit dem BCA gab die TLG heute bekannt, dass es unwiderrufliche Verpflichtungen mit den größten Aktionäre der WCM, der DIC OF Re 2 GmbH, Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden der WCM, Herrn Stavros Efremidis, sowie anderen bedeutenden relevanten Aktionären, bezüglich ihrer Anteile an WCM eingegangen ist. Durch das Eingehen in die unwiderrufliche Verpflichtung haben diese Aktionäre, die mehr als 50% der Aktien und Stimmrechte an der WCM AG halten (oder Optionen zum Erwerb von Anteilen an WCM), sich verpflichtet, ihre Anteile an WCM über das Angebot anzudienen. 

Die Transaktion kombiniert zwei komplementäre Portfolios und kreiert ein deutschlandweites Gewerbeimmobilienportfolio rund um starke Wachstumsstandorte, die sich zu 75% rund um Berlin, Frankfurt/Main, Dresden, Leipzig und Rostock konzentrieren. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein ausgewogenes Exposure zu Büro-, Einzelhandels- sowie Hotelimmobilien mit einer attraktiven Kombination aus Rendite, stabilen Cashflows und weiteren Renditepotenzialen. Berlin wird weiterhin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens fungieren. 

Die Transaktion ermöglicht dem kombinierten Unternehmen die Realisation eines erheblichen Kosten-Synergie-Potenzials, welches sich voraussichtlich auf ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis belaufen wird. Gleichzeitig wird das kombinierte Unternehmen über ein starkes Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Net-LTV unterhalb des mittelfristigen Zielniveaus von 45% sowie einem durchschnittlichen Zinssatz von 2,3% auf Pro-forma-Basis verfügen. Diese Rahmenbedingungen schaffen eine starke Basis für weiteres Wachstum. 

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: "Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen, vorbehaltlich der Angebotsunterlage, die von TLG veröffentlicht werden wird. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50% der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen." 

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN: "Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern." 

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: "Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur." 

Das Angebotsdokument wird von der TLG im Internet unter www.tlg.de unter "Investor Relations" veröffentlicht. Die genaue Annahmefrist für das Übernahmeangebot wird auf derselben Webseite veröffentlicht. Die Angebotsunterlage soll Ende Juni 2017 veröffentlicht werden. 

J.P. Morgan agiert als Finanzberater der WCM und hat dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine Fairness-Opinion abgegeben. Clifford Chance agiert als Rechtsberater der WCM. 

WCM-Vorstandsvorsitzender Stavros Efremidis und TLG-Vorstandsmitglieder Niclas Karoff und Peter Finkbeiner laden institutionelle Investoren, Analysten und Journalisten zu einer Telefonkonferenz am Donnerstag, 11. Mai 2017 um 10.00 Uhr CET (Mitteleuropäische Zeit) ein, um den potenzielle Unternehmenszusammenschluss zu präsentieren. 

Über die WCM AG 
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein spezialisiertes Gewerbeimmobilienunternehmen. Als Bestandshalter liegt der Fokus auf der langfristigen Vermietung hochwertiger Büro- und Einzelhandelsimmobilien an den großen Bürostandorten in Deutschland und an attraktiven Standorten für Einzelhandelsimmobilien. Seit dem operativen Neustart im Jahr 2014 setzt die WCM AG auf ein umfangreiches Netzwerk für den Ankauf der Immobilien sowie auf die wertschaffende Bestandsverwaltung, um langfristig attraktive Mieteinnahmen und einen stetigen Cashflow zu generieren. Aktuell beträgt der Bestand an Immobilien ca. 800 Mio. Euro. Die Aktie der WCM AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit 21. Dezember 2015 im SDAX notiert.

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