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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 27. Juli 2017

Kein Delisting der Aktien der Frauenthal Holding AG

Die Frauenthal Holding AG hat ihren Plan, die Aktien delisten zu lassen, zurückgestellt. Grund dafür ist die jüngste Entscheidung des österreichischen Obersten Gerichtshofs (OGH) zum geplanten Börsenrückzug der BWT AG. Dabei ging es um die Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsenotierte Tochtergesellschaft. Ein Börsenrückzug auf diese Art sei unzulässig, entschied der OGH, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/bwt-aktiengesellschaft-ogh-gibt.html

Mittwoch, 26. Juli 2017

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der o. g. Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung macht Ihnen Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Wien, ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 0,25 EUR je Nachbesserungsanspruch

Sonstiges: Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 500 Nachbesserungsrechten eine Depotübertragungspauschale von EUR 20,00.

Spätester Termin für Ihre Weisung: 25.08.2017

Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 200 Nachbesserungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang Informationen, den vollständigen Wortlaut des Angebots und Formulare finden sie unter www.Nachbesserung.at.

___________

Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchfürhung des Squeeze-out automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft werden.

conwert Immobilien Invest SE: Angemessenheit der Barabfindung für conwert-Minderheitsaktionäre bestätigt

Ad hoc-Mitteilung 

Wien, 26. Juli 2017. Die im ATX gelistete conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter, sachverständiger Prüfer im Gesellschafter-Ausschlussverfahren die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts der Vonovia SE und des Verwaltungsrats von conwert sowie die Angemessenheit der an die conwert-Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung in Höhe von 17,08 € je Aktie bestätigt hat.

Die außerordentliche Hauptversammlung von conwert, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird am 29. August 2017 stattfinden.  

Dienstag, 25. Juli 2017

Weng Fine Art AG: Aktienrückkaufprogramm vollständig angenommen

Pressemitteilung vom 26. Juli 2017 

Das am 21. Juli ausgelaufene Aktienrückkaufprogramm der Weng Fine Art AG über 50.000 Aktien zum Stückpreis von 4,30 EUR ist komplett bedient worden. Insgesamt wurden der Gesellschaft sogar knapp 100.000 Aktien angedient. Die zusätzlichen Aktien hat der Gründer und Großaktionäre des Unternehmens, Rüdiger K. Weng, übernommen, so dass alle verkaufswilligen Aktionäre bedient werden konnten.

Damit hat die Weng Fine Art AG die gesetzliche Höchstgrenze für ihren Treasury Stock von 10 % des Grundkapitals erreicht. Ein weiteres Rückkaufangebot der Gesellschaft wird es somit bis auf weiteres nicht geben, zumal die Einziehung der 275.000 Aktien, die sich jetzt im Besitz der Gesellschaft befinden, nicht geplant ist.

Der Gründer und Großaktionär der Gesellschaft, Rüdiger K. Weng, hat gegenüber der Gesellschaft seine Bereitschaft erklärt, bis zum 31. Dezember 2017 weitere Aktien der Weng Fine Art AG, ohne Begrenzung der Stückzahl, zum Preis von 4,30 € je Aktie zurückzukaufen. Interessenten setzen sich bitte mit der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE, Frankfurt, oder mit Herrn Weng in Verbindung.

Der Großaktionär plant jedoch keinen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre.

Weitere Ausführungen wird der Vorstand im Rahmen der Hauptversammlung der Gesellschaft machen, die am 31. August in der IHK Düsseldorf stattfinden wird. Zur Teilnahme werden auch Gäste zugelassen. Eintrittskarten zur Hauptversammlung können unter HV@WengFineArt.com bestellt werden. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SWARCO Traffic Holding AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 7,50 (+ 12,61%)

SWARCO AG
Wattens

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens beim Landgericht München I (5 HK O 17823/15) im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der SWARCO Traffic Holding AG, München

In dem Spruchverfahren

[67 Antragsteller]
- Antragsteller -

gegen

SWARCO AG, vertreten durch den Vorstand, Blattenwaldweg 8, 6112 Wattens, Österreich
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner mbB, Konrad-Adenauer-Ufer 23, 50668 Köln

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, Sendlinger Straße 10 (Hofstatt), 80331 München

wegen Barabfindung

hat das Landgericht München I - 5. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek am 20.07.2017 gem. § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass die Beteiligten den gerichtlichen Vergleichsvorschlag vom 08.06.2017 angenommen und daher folgenden Vergleich abgeschlossen haben:

Präambel:

Die Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG vom 23.7.2015 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin SWARCO AG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 6,66 je Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 8.9.2015 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 67 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die auf einer ohnehin unzulässigen Einflussnahme der Antragsgegnerin beruhende Planung der Umsätze sei zu pessimistisch, weil sie vor allem die zu erwartenden staatlichen Investitionen sowie die Folgen der Produktionserweiterung und des Vertriebsausbaus zu sehr außer Acht lasse, zumal ein Abflachen der Umsatzsteigerung im letzten Planjahr nicht nachvollziehbar sei. Auch bei Tochtergesellschaften stelle sich die Umsatzplanung als zu konservativ dar. Demgegenüber vernachlässige die Kostenplanung Einsparungen beim Controlling sowie Fixkostendegressionseffekte. Fehlerhaft angesetzt seien das Finanzergebnis und die Thesaurierung. In der Ewigen Rente liege in der deutlichen Verringerung des Wachstums ein Widerspruch zur Verkehrsprognose mit steigendem Individualverkehr und der unzureichenden Berücksichtigung der Folgen der Aufwendungen für Forschung & Entwicklung. Zu Lasten der Minderheitsaktionäre sei der Kapitalisierungszinssatz in all seinen Komponenten des Basiszinssatzes, des Risikozuschlags und des Wachstumsabschlags fehlerhaft angesetzt. Unzureichend erfolge auch der Ansatz nicht betriebsnotwendigen Vermögens bzw. von Sonderwerten.

Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Umsatzplanung müsse nicht korrigiert werden, nachdem eine Aktualisierung der Planung vor dem Stichtag notwendig gewesen sei wegen des Erfordernisses der Anpassung an die konkreten Investitionsbudgets der öffentlichen Hand als nahezu einzigem Vertragspartner der Gesellschaften der Swarco-Gruppe. Vergleichsweise hohe Margen erziele die Gesellschaft vor allem im Wartungs- und Servicegeschäft. Eine Trendwende im Investitionsverhalten der öffentlichen Hand sei zum Stichtag der Hauptversammlung nicht erkennbar gewesen. Neugeschäft könne nur über gewonnene Ausschreibungen realisiert werden. Das Finanzergebnis beruhe auf den vertraglichen Vereinbarungen und dem aktuellen Zinsniveau. Die angesetzte Thesaurierung beruhe auf der Sicherstellung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung. Der Kapitalisierungszinssatz sei entsprechend den allgemein üblichen Gepflogenheiten festgesetzt worden; dabei ergebe sich wegen der Auswirkungen der Finanzkrise die Notwendigkeit des Ansatzes einer höheren Marktrisikoprämie. Ein freies Aushandeln der Preise verbiete sich bei der öffentlichen Hand als Auftragnehmer, weshalb der Wachstumsabschlag von 1 % nicht zu verändern sei.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens auf Vorschlag des Gerichts folgenden
Vergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 6,66 je Stückaktie wird auf € 7,50 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 0,84 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 23.7.2015, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der SWARCO Traffic Holding AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der SWARCO Traffic Holding AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten wie folgt:

1. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

2. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die außergerichtlichen Kosten aller Antragsteller – mithin auch der anwaltlich nicht vertretenen – nach folgender Maßgabe zu erstatten.

a. Ausgangspunkt ist für alle Antragsteller die Vorschrift des § 31 Abs. 1 RVG, wonach der gerichtliche Geschäftswert von € 237.855,24 unter allen Antragstellern im Verhältnis der Anzahl ihrer Anteile (nicht aller außenstehenden Aktien) aufzuteilen ist. Die Antragsteller teilen dem Gericht – sofern noch nicht geschehen – innerhalb einer Frist von drei Wochen ab Zustellung des Beschlusses mit, wie viele Aktien sie am Tag der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses hielten. Erfolgt keine Mitteilung, wird in Anwendung von § 31 Abs. 1 Satz 3 RVG von einer gehaltenen Aktie ausgegangen. Die Regelung über den Mindestgeschäftswert von € 5.000,-- findet Anwendung. Der Vorsitzende wird nach Fristablauf eine Tabelle erstellen und allen Antragstellern übermitteln, wie hoch der für sie in Anwendung von § 31 Abs. 1 RVG maßgebliche Geschäftswert ist, aus dem die Erstattung der außergerichtlichen Kosten ermittelt wird.

b. Die Vorschrift des § 31 Abs. 2 RVG findet keine Anwendung; ein sich selbst vertretender Rechtsanwalt ist berechtigt, die Kostenerstattung – entgegen der in der Rechtsprechung insbesondere des BGH, des OLG München und dieser Kammer vertretenen Auffassung – zu beanspruchen.

c. Vertritt ein Beteiligter außer sich selbst noch weitere Antragsteller, so wird für mehr als vier Antragsteller eine Kostenerstattung nur bezahlt, wenn diese die Zahl vier übersteigenden Antragsteller mit mindestens jeweils € 600,-- Abfindungswert (also 80 Aktien der Swarco Traffic Holding AG) zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des Squeeze-Outs beteiligt waren.

Vertritt eine Person mehr als vier Antragsteller, ohne dass diese Voraussetzung des Abfindungswerts von mindestens jeweils € 600,-- erfüllt sind, so wird diese nur die Gebühren aus den vier höchsten Einzelwerten abrechnen.

d. Die Antragsteller, die ausweislich der Protokolle der mündlichen Verhandlung vom 17.11.2016 und/oder 6.4.2017 im Termin persönlich oder vertreten durch einen Bevollmächtigten anwesend waren, erhalten aus dem für sie maßgeblichen Geschäftswert eine 2,5-Gebühr. Die anderen nicht anwesenden oder vertretenen Antragsteller erhalten aus dem für sie maßgeblichen Geschäftswert eine 1,3-Gebühr. Alle Antragsteller erhalten eine pauschale Vergleichsgebühr in Höhe von € 1.500,-- netto. Die errechneten Beträge sind jeweils zuzüglich der gegebenenfalls darauf entfallenden Umsatzsteuer zu errichten. Hinsichtlich der Umsatzsteuer genügt in der Zahlungsaufforderung des Antragstellers eine Erklärung gem. § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO.

Die Antragsteller zu 1), zu 8) bis 11), zu 28) bis 30), zu 33), zu 34), zu 41), zu 42), zu 51), zu 53) bis 55) und zu 66), sind nicht zum Abzug von Vorsteuern berechtigt.

e. In den Terminen anwesende Antragsteller oder Antragstellervertreter, die ihren Wohn- oder Kanzleisitz außerhalb des Zuständigkeitsbereichs des Landgerichts München I haben, erhalten für jeden Termin, in dem sie anwesend waren, eine Reisekostenpauschale von € 150,--. Auch wenn sie mehrere Antragsteller vertreten haben, kann dieser Betrag nur einmal verlangt werden. Alternativ zu der Pauschale werden für persönlich anwesende Verfahrensbevollmächtigte auch Reisekosten nach Maßgabe des RVG erstattet, maximal jedoch bis zu einer Höhe von € 450,-- pro Termin.

3. Der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der SWARCO Traffic Holding AG erhält eine Vergütung in Höhe von € 9.407,55 inklusive Gebühren und Auslagen zuzüglich Umsatzsteuer.

4. Die Kostenerstattungsansprüche der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters werden jeweils fällig und zahlbar mit Ablauf von fünfzehn Bankarbeitstagen nach Zugang einer schriftlichen, den Vorgaben dieser Ziffer IV. entsprechenden Gebührenrechnung oder Zahlungsaufforderung des betreffenden Antragstellers bzw. seines Verfahrensbevollmächtigten oder des gemeinsamen Vertreters (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antragsteller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer). Die Gebührenrechnungen (ausgestellt auf die Antragsgegnerin) bzw. Zahlungsaufforderungen sind direkt bei der Antragsgegnerin über deren Verfahrensbevollmächtigte Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Günter Seulen oder Frau Rechtsanwältin Sarah Scharf, Konrad-Adenauer-Ufer 23, 50668 Köln einzureichen. Die Antragsteller verzichten bei ordnungsgemäßer Erfüllung ihrer Kostenerstattungsansprüche aus Ziffer IV. auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.

5. Die Antragsteller verzichten bei ordnungsgemäßer Erfüllung ihrer Kostenerstattungsansprüche aus Ziffer IV. auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der SWARCO Traffic Holding AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

4. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.

VI.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach (...) unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers sowie auf der Internetplattform "AnlegerPlus“ bekannt zu machen. Falls eine weitere Veröffentlichung erfolgen sollte, wird diese nicht in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung (FAZ)" erfolgen.

Wattens, Juli 2017

SWARCO AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2017

Effecten-Spiegel AG zur Postbank-Übernahme und zum Spruchverfahren MAN

Aus der Zwischenmitteilung zum 1. Halbjahr 2017 der Effecten-Spiegel AG:

"Im Gerichtsverfahren gegen die Deutsche Bank wegen der Postbankübernahme wurde nach der Rückverweisung vom BGH an das OLG der Termin für die mündliche Verhandlung auf den 08. November 2017 terminiert. Im Spruchverfahren gegen die MAN SE/Truck Bus GmbH um einen angemessenen Angebotspreis im Rahmen des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages hat die neue Richterin am OLG München signalisiert, dass noch in diesem Jahr eine Entscheidung ergehen könnte."

Montag, 24. Juli 2017

AMIRA Verwaltungs AG: Stellungnahme des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der von Finck’schen Hauptverwaltung GmbH vom 17.07.2017 sowie zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der Taunus Capital Management AG vom 13.07.2017

AMIRA Verwaltungs AG
München

ISIN DE0007647000 / WKN 764700

München, 17.07.2017 – Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der Amira Verwaltungs AG („Gesellschaft“) mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 13.07.2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 1.125,00 je Aktie der Gesellschaft gemacht. Das Kaufangebot ist auf 300 Aktien begrenzt.

Die von Finck’sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der Amira Verwaltungs AG mitgeteilt, dass sie in den nächsten Tagen den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 1.710,51 je Aktie der Gesellschaft unterbreiten wird. Das Kaufangebot wird hinsichtlich der zu erwerbenden Stückzahl von Aktien nicht begrenzt sein.

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt wie folgt zu den Kaufangeboten Stellung:

Der im Kaufangebot der von Finck’schen Hauptverwaltung GmbH gebotene Erwerbspreis von EUR 1.710,51 je Aktie entspricht dem letzten veröffentlichten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Wirksamwerden des Widerrufs der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30.06.2017.

München, den 17.07.2017

Der Vorstand 

BWT Aktiengesellschaft: OGH gibt Anfechtung der Verschmelzung statt und untersagt De-Listing

Mondsee, am 21.07.2017. Heute wurde der BWT Aktiengesellschaft (in der Folge auch die "Gesellschaft") die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zugestellt, mit der dieser den von Aktionären der Gesellschaft erhobenen Klagen auf Aufhebung bzw. Nichtigerklärung des in der 25. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.8.2015 gefassten Beschlusses auf Verschmelzung der Gesellschaft mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft BWT Holding AG und – damit verbunden – Delisting der Gesellschaft im Ergebnis statt gab. Der Hauptversammlungsbeschluss über die Verschmelzung, mit deren Eintragung im Firmenbuch es zu einem Delisting der BWT Aktiengesellschaft gekommen wäre, ist daher unwirksam. Diese Entscheidung ist rechtskräftig.

Mitteilung der BWT Aktiengesellschaft

_________

Anmerkung der Redaktion: Unabhängig von der höchstrichterlichen Gerichtsentscheidung zu der Verschmelzung/dem Delisting ist der von der WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft betriebene Gesellschafterausschluss (Squeeze-out).

SHW bestätigt Zusammenkunft mit Stefan Pierer

Aalen, 19. Juli 2017. Die SHW AG bestätigt, dass es am vergangenen Freitag in Aalen eine erste Zusammenkunft mit Herrn Stefan Pierer, dem Vorstandsvorsitzenden der Pierer Industrie AG, und Herrn Friedrich Roithner, Finanzvorstand der Pierer Industrie AG, gegeben hat. Die SHW AG war bei diesem konstruktiven Gespräch durch ihren Aufsichtsratsvorsitzenden Georg Wolf und ihren Vorstandsvorsitzenden Dr. Frank Boshoff vertreten. Die Zusammenkunft diente dem gegenseitigen Kennenlernen und dem unverbindlichen Gedankenaustausch über Möglichkeiten einer zukünftigen Zusammenarbeit. Es wurden keine Vereinbarungen und Absprachen irgendwelcher Art getroffen. Die SHW AG ist jedoch grundsätzlich bereit, den begonnenen Dialog fortzusetzen.

Ungeachtet dessen bestätigt die SHW AG ihre erste Einschätzung, wonach das angekündigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG in Höhe von EUR 35 je Aktie für sämtliche ausstehenden Stammaktien der SHW AG den Wert des Unternehmens - auch im Hinblick auf die erwartete positive Entwicklung ab 2018 - nicht angemessen widerspiegelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden fristgemäß eine gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlichen.

Über SHW
Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen und sogenannte Industrieanwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an vier Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (Sao Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto, Kanada. Daneben hält die SHW Automotive GmbH 51 Prozent der Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen SHW Longji Brake Discs (LongKou) Co., Ltd., LongKou, China. Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Sonntag, 23. Juli 2017

Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) zu EUR 10,68 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG, Hohenstein-Ernstthal, soll nunmehr ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) erfolgen, nachdem ein entsprechendes, bereits 2014 gestelltes Verlangen damals wieder zurückgenommen worden war.

Die am 21. Juli 2017 im Bundesanzeiger veröffentliche Einladung zur Hauptversammlung am 29. August 2017 sieht unter TOP 5 eine entsprechende Beschlussfassung vor:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der MBT Systems GmbH mit dem Sitz in Zülpich folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Meyer Burger (Germany) AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany) AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

Mit Schreiben vom 7. April 2017 hat die MBT Systems GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre von Meyer Burger (Germany) AG auf die MBT Systems GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge. Zu diesem Zeitpunkt gehörten ihr insgesamt 15.937.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,34 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG.

Die MBT Systems GmbH hat mit Schreiben vom 18. Juli 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 18. Juli 2017 gehörten der MBT Systems GmbH insgesamt 15.950.770 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Meyer Burger (Germany) AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 98,42 % am Grundkapital der Meyer Burger (Germany) AG.

Die MBT Systems GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG der Meyer Burger (Germany) AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 hat die MBT Systems GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Meyer Burger (Germany) AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der MBT Systems GmbH mit Unterstützung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 17. Juli 2017 eine gutachterliche Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 als Anlage 2 beigefügt.

Die MBT Systems GmbH hat dem Vorstand der Meyer Burger (Germany) AG am 18. Juli 2017 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG mit Sitz in Unterschleißheim übermittelt, mit der die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MBT Systems GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Meyer Burger (Germany) AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 18. Juli 2017 in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 18. Juli 2017 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet."

Die Hauptaktionärin, die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH, Zülpich, hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Ferd. Rückforth Nachfolger AG: Anhebung der Barabfindung in Höhe von EUR 135,- um EUR 265,- auf EUR 400,- je Aktie (+ 196,3%)

Landgericht Köln

Beschluss
91 0 106/14

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung betreffend das Squeeze out der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG,

1. – 16. […]
Antragsteller,

gegen

die REWE-ZENTRALFINANZ eG, vertreten durch den Vorstand, Domstraße 20, 50668 Köln,
Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Jürgen Pelka u.a., Kaiser-Wilhelm-Ring 3 - 5, 50672 Köln,

Rechtsanwälte Klocke & Linkens, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

wird festgestellt, dass zwischen den im Verfahren verbliebenen Beteiligten der folgende Vergleich zustande gekommen ist:

Präambel 

Die Hauptversammlung der Ferd. Rückforth Nachfolger AG hat am 25. Juli 2014 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 135,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen.

Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist am 24. September 2014 in der Veröffentlichungsplattform der Landesjustizverwaltung NRW erfolgt.

Einige ehemalige Aktionäre der Ferd. Rückforth Nachfolger AG halten die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung für nicht angemessen und haben deshalb Spruchverfahren eingeleitet. Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin (nachfolgend „die Verfahrensbeteiligten") auf Vorschlag und Anraten des Gerichts was folgt:

1. Beendigung der Spruchverfahren
Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für erledigt erklärt. Sollte diese übereinstimmende Erledigterklärung nicht zu einer vollständigen Beendigung des Spruchverfahrens führen, nehmen die Antragsteller vorsorglich ihre Anträge zurück. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG vom 25. Juli 2014 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß §§ 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

2. Erhöhung der Barabfindung
Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 135,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG wird für alle ehemaligen Aktionäre der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG (nachfolgend:„Ursprüngliche Barabfindung"), die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte") um EUR 265,00 (nachfolgend: „Erhöhungsbetrag") auf EUR 400,00 je auf den Inhaber lautende Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 der Ferdinand Rückforth Nachfolger AG erhöht. Der Erhöhungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.

3. Abwicklung
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags binnen eines Monats nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin veranlassen und den Auszahlungsbetrag nebst der sich aus § 327 b Abs. 2 AktG ergebenden Zinsen (nachfolgend: „Erhöhungszinsen") den Konten der Abfindungsberechtigten gutschreiben lassen, denen auch die Ursprüngliche Barabfindung gutgeschrieben wurde. Die Abfindungsberechtigten, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Auszahlungsbetrags nebst Zinsen nichts zu veranlassen. Der Auszahlungsbetrag nebst Erhöhungszinsen wird den Abfindungsberechtigten nach Prüfung der Anspruchsberechtigung über dieses Kreditinstitut zur Verfügung gestellt.

Soweit Abfindungsberechtigte inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die Abfindungsberechtigten, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

4. Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut [...] im Bundesanzeiger sowie einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatte, nicht jedoch dem Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

5. Kosten
[…]

6. Sonstiges
6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.
6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam der nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.
6.5 Mit Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen aus diesem Vergleich sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AG abgegolten.

Köln, 21.06.2017

11. Kammer für Handelssachen

Reiprich
Vorsitzender Richter am Landgericht
als Einzelrichter

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2017

Freitag, 21. Juli 2017

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 22. Mai 2017 die eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Entscheidung unter dem Aktenzeichen 31 O 36/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Die Antragsgegnerin, die Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörende pdm Holding AG, Neu-Ulm, soll bis zum 31. August 2017 auf die Spruchanträge erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG:
Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG)

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9171/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. August 2017 gestellt werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17 

Donnerstag, 20. Juli 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 7. Juni 2017 die Barabfindung auf EUR 52,75 angehoben (+ 16,94%), siehe den Bericht: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/pruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Wie die WirtschaftsWoche heute meldet (http://www.wiwo.de/finanzen/boerse/abfindung-fuer-degussa-aktionaere-evonik-geht-gegen-urteil-im-degussa-spruchverfahren-vor/20084708.html) hat die Evonik Industries AG gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf. Es bleibt abzuwarten, ob auch von Antragstellerseite noch Beschwerden eingelegt werden.

Laut WirtschaftsWoche würde der jetzige "Nachschlag" Evonik noch einmal gut EUR 38 Millionen kosten.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. Juni 2017, Az. 31 O 89/06
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

1st RED AG: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

20.07.2017 - Heute hat der Vorstand der 1st RED AG von dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Garbe Holding GmbH & Co. KG erfahren, dass diese beabsichtigt, an den Vorstand ein schriftliches Verlangen zu stellen, die Hauptversammlung der 1st RED AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wird von dieser auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt.

Der Garbe Holding GmbH & Co. KG gehören nach eigenen Angaben mittelbar und unmittelbar Aktien, die insgesamt einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der 1st RED AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Absatz 1 AktG.

1st RED AG
Der Vorstand

1st RED AG, Caffamacherreihe 8, 20355 Hamburg
Telefon: +49 (0) 40 - 356130 Fax: +49 (0) 40 - 356132410
E-Mail: info@1st-red.com
Internet: www.1st-red.com
ISIN: DE0006055007, WKN: 605 500
Börsen: Regulierter Markt in Stuttgart, Hamburg; Freiverkehr in Frankfurt, Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der OLDENBG.LANDESBANK O.N. macht die BKB Beteiligungsholding AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: OLDENBG.LANDESBANK O.N.
WKN: 808600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: BKB Beteiligungsholding AG
Zwischen-WKN: A2E4M9
Abfindungspreis: 20,04 EUR je Aktie

Alle in- und ausländischen Aktionäre der OLDENBG.LANDESBANK O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen.

(...) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter http://www.bkb-bank.com/de/OLB nachlesen. 

Neuer Mehrheitsaktionär für Oldenburgische Landesbank AG

Oldenburg, 23. Juni 2017

- Einheitliche Plattform vorgesehen
- Bremer Kreditbank AG übernimmt Beteiligung für 300 Millionen Euro
- Nachhaltiges Wachstum im Fokus

Die Oldenburgische Landesbank AG (OLB) bekommt einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Bremer Kreditbank AG (BKB) erwirbt von der Allianz Deutschland AG deren gesamte Beteiligung an der OLB in Höhe von rund 90,2 Prozent der Aktien. Der entsprechende Vertrag ist am heutigen Freitag, 23. Juni 2017, unterzeichnet worden. Der Kaufpreis für die veräußerte Beteiligung beträgt 300 Millionen Euro. Die weiteren Anteile in Höhe von rund 9,8 Prozent befinden sich in der Hand von privaten Investoren und Belegschaftsaktionären, denen die BKB kurzfristig ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreiten will. Der Abschluss der Transaktion („Closing“) steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Die BKB erwirbt mit der OLB eine der größten privaten Regionalbanken Deutschlands mit Schwerpunkten im Firmenkunden- und Privatkundengeschäft. Die BKB hat ihren Geschäftsschwerpunkt in der deutschlandweiten Betreuung mittelständischer Firmenkunden sowie im Bereich Akquisitionsfinanzierungen und gewerbliche Immobilienfinanzierungen. Mit dem Zukauf des Bankhauses Neelmeyer im Jahr 2016 hat die BKB auch die Betreuung vermögender Privatkunden in den Mittelpunkt gerückt.

„Wir sind stolz, die OLB von der Allianz erwerben zu können“, sagt Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB. „Zusammen sind wir eine starke Bankengruppe im Nordwesten. Unser Ziel ist es, auf einer einheitlichen Plattform und mit strategischer Fokussierung weiter zu wachsen“, kündigt Axel Bartsch an.

„Wir freuen uns auf unseren neuen Mehrheitsaktionär und die Zusammenarbeit“, sagt Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, „in einem von anhaltend niedrigen Zinsen und steigenden regulatorischen Anforderungen geprägten Marktumfeld werden wir durch die gemeinsame Fokussierung nachhaltig wachsen und über eine gemeinsame Plattform Synergieeffekte nutzen. Diese Lösung wird für unsere Kunden einen hohen Mehrwert schaffen.“

Die Allianz Deutschland verkauft die Beteiligung an der OLB, die der Konzern im Jahr 2001 erworben hatte, um sich stärker auf das Kerngeschäft der Versicherung und Vermögensanlage zu konzentrieren. Vertrieblich wird die Partnerschaft zwischen Allianz Deutschland und OLB bestehen bleiben: „Nach wie vor sind Banken für uns als Versicherer ein wichtiger Vertriebsweg. Daher besteht die Kooperation zum Vertrieb von Versicherungen mit der OLB unverändert fort“, sagt Dr. Manfred Knof, Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland.

Quelle: Oldenburgische Landesbank AG

Mittwoch, 19. Juli 2017

United Internet AG - Begleitendes freiwilliges Übernahmeangebot für Drillisch: Endgültige Annahmequote beträgt 1,78 Prozent

Montabaur, 17. Juli 2017. Im Zuge des schrittweisen Erwerbs der 1&1 Telecommunication SE durch die Drillisch AG unter dem Dach der United Internet AG gibt United Internet heute das endgültige Ergebnis des begleitenden freiwilligen Übernahmeangebots für Drillisch bekannt: Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 12. Juli 2017 ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.224.157 Drillisch-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 1,78 Prozent an Drillisch, basierend auf einer Gesamtzahl von 68.826.818 Millionen ausgegebener Drillisch-Aktien (Stand: 30. Juni 2017). Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung ist United Internet nun direkt und indirekt mit etwa 30,95 Prozent an Drillisch beteiligt.

United Internet hatte das freiwillige Übernahmeangebot am 26. Mai 2017 vorgelegt, das eine Annahmefrist bis zum 23. Juni 2017 vorsah. Daran schloss sich die weitere Annahmefrist an. Mit dem Übernahmeangebot hatten Aktionäre von Drillisch die Möglichkeit, ihre auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Drillisch AG (ISIN DE 0005545503) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,10 Euro zu einem Preis von 50,00 Euro je Stückaktie anzudienen.

Mit dem Ablauf des freiwilligen Übernahmeangebots hat United Internet einen weiteren Schritt zur Schaffung einer starken vierten Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt erfolgreich abgeschlossen. Der vollständige Erwerb von 1&1 Telecommunication durch Drillisch und der Vollzug der mit Drillisch am 12. Mai 2017 vereinbarten Gesamttransaktion stehen damit nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung der Drillisch-Aktionäre. Sofern diese auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2017 der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zustimmen, wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch unter Berücksichtigung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf rund 73,11 Prozent steigen. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird weiterhin für das Jahresende 2017 erwartet.

Über United Internet

Die United Internet AG ist mit 17,16 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,56 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, Strato, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit über 51 Mio. Kunden-Accounts.

STADA Arzneimittel AG: Bain Capital und Cinven veröffentlichen Angebotsunterlage zum erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die STADA Arzneimittel AG

- Angebotsunterlage bestätigt das am 10. Juli 2017 angekündigte erneute und verbesserte Übernahmeangebot

- Angebot sieht erhöhte finanzielle Gesamtgegenleistung von 66,25 Euro vor und ist an Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden

- Annahmefrist beginnt am 19. Juli 2017 und endet am 16. August 2017

- Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage prüfen und zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben

- Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können


Bad Vilbel, 19.07.2017 - Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, hat heute die Angebotsunterlage zum erneuten und verbesserten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG veröffentlicht. Wie am 10. Juli 2017 angekündigt, bietet die Nidda Healthcare Holding AG den STADA-Aktionären 66,25 Euro je Aktie, bestehend aus 65,53 Euro Angebotspreis zuzüglich 0,72 Euro Dividende. Damit liegt der Angebotspreis um 0,25 Euro über dem ursprünglichen Angebot. Das erneute Übernahmeangebot ist unter anderem an eine im Vergleich zum ursprünglichen Angebot reduzierte Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden und sieht eine Annahmefrist von vier Wochen vor. Die Annahmefrist beginnt mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage und endet am 16. August 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können.

Kontakt:
STADA Arzneimittel AG / Investor Relations / Leslie Iltgen / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel / Tel.: +49 (0) 6101 603-173 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: leslie.iltgen@stada.de

Oder besuchen Sie uns im Internet unter www.stada.de.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsgründe des LG München I - gesamter Nachbesserungsbetrag ca. EUR 13,68 Mio.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Der Nachbesserungsbetrag ist seit dem 29. Juli 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Bei 7.559.262 vom Squeeze-out betroffenen Aktien ergibt sich nach dieser Entscheidung ein Nachbesserungsbetrag in Höhe von insgesamt mehr als EUR 13.682.000,- zuzüglich Zinsen.

Nunmehr liegen die Entscheidungsgründe des Gerichts vor. Nach Auffassung des Landgerichts bedürfen die der Ertragwertberechnung zugrunde gelegten Planannahmen, die mittels einer "seasonal projection" fortgeschrieben wurden, nicht der Korrektur. Auch die Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse um Kursgewinne infolge opportunistischer Wertpapierverkäufe sei sachgerecht. Die Umsatzplanung und die geplanten Zinsüberschüsse sowie Provisions- und Handelsergebnisse seien nicht anzupassen.

Synergieeffekte seinen nicht im weiteren Umfang als geschehen zu berücksichtigen. Kooperationsmaßnahmen zwischen der DAB Bank AG und der Consorsbank seien zum Zeitpunkt der Prüfung noch nicht hinreichend konkretisiert gewesen.

Das Landgericht akzeptiert die Aufrundung des Basiszinssatzes auf 1% vor Steuern (Nach der Svensson-Methode ergibt sich für den Stichtag 29. Mai 2015 ein Zinssatz von 0,925%). Bei dem zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes anzusetzenden Risikozuschlag geht das Gericht allerdings von einem Zuschlag in Höhe von nur 3,5% aus. Dabei führt die Kammer explizit aus, dass es den Ansatz einer Marktrikoprämie in Höhe von 5,5% entsprechend der Verlautbarung des FAUB des IDW vom 19. September 2012 nicht zu teilen vermag. Der Ansatz einer implizit aus Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen ermittelten Marktrisikoprämie sei nicht geeignet, diese Überrendite abzubilden. Die Kammer sieht daher eine Marktrisikoprämie von 5% als angemessen an. Im Übrigen war nach Überzeugung der Kammer von einem aus einer Peer Group abzuleitenden Betafaktor von 0,7 statt 1,1 auszugehen. Mehrere von der Auftragsgutachterin in die Peer Group aufgenommenen Banken (Deutsche Bank, Commerzbank, Banco Santander und BNP Paribas) könnten nicht als vergleichbar bezeichnet werden. Für eine überdurchschnittliches Risiko entsprechend einem Betafaktor von 1,1 sieht die Kammer keine Anhaltspunkte.

Gegen die Entscheidung des LG München I können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

LG München I zur Wechselkursprognose bei einem Squeeze-out

LG München I, Beschluss vom 28.05.2014 – 5 HK O 22657/12
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Graphit Kropfmühl AG)

Leitsatz:

Bei der im Rahmen der Unternehmensbewertung zu prognostizierenden Wechselkursentwicklung sind nachprüfbare Marktdaten vorzuziehen und gegenwärtige Terminkurse als erwartungstreue Schätzer für zukünftige Kassakurse zu verwenden. Dabei sind Forward Rates ein besserer Schätzer für künftige Wechselkurse als die Spot Rate (Kassakurs) am Bewertungsstichtag, da zusätzlich Inflationserwartungen eingepreist werden.

Dienstag, 18. Juli 2017

Nymphenburg Immobilien AG: Stellungnahme des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH vom 17.07.2017 sowie zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der Taunus Capital Management AG vom 12.07.2017

Nymphenburg Immobilien AG
München


ISIN DE 0006495104 / WKN 649510

München, 17.07.2017 - Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der Nymphenburg Immobilien AG ("Gesellschaft") mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 12.07.2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 345,00 je Aktie der Gesellschaft gemacht. Das Kaufangebot ist auf 1.000 Aktien begrenzt.

Die von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, dass sie in den nächsten Tagen den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie der Gesellschaft unterbreiten wird. Das Kaufangebot wird hinsichtlich der zu erwerbenden Stückzahl von Aktien nicht begrenzt sein.

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt wie folgt zu den Kaufangeboten Stellung:

Der im künftigen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH gebotene Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie entspricht dem letzten veröffentlichten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Wirksamwerden des Widerrufs der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30.06.2017.

München, den 17.07.2017

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das LG Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. Mai 2017 Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Die Celesio AG wird in McKesson Europe AG umbenannt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Auf der kommenden Hauptversammlung der Celesio AG, Stuttgart, am 10. August 2017 soll die Gesellschaft unter TOP 6 in McKesson Europe AG umbenannt werden. Dies verdeutlicht die fortschreitende Integration in den McKesson-Konzern.

Zu dem 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG als beherrschter Gesellschaft läuft beim Landgericht Stuttgart seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren.

Bezüglich der Übernahme von Celesio kam es im letzten Jahr zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr. Dieses Verfahren ist beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16).

Spruchverfahren BuG: LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Montag, 17. Juli 2017

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitenden Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
  • BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
  • KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
  • mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

Barabfindung für Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt

Ad hoc-Mitteilung

Wien, 16. Juli 2017. Die im ATX gelistete conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass die Vonovia SE („Vonovia“) als Hauptgesellschafter gemeinsam mit dem Verwaltungsrat von conwert im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt hat.

Vonovia und der Verwaltungsrat von conwert haben heute darüber hinaus den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz beschlossen. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung unterliegen noch einer Prüfung durch PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von conwert, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird voraussichtlich am 29. August 2017 stattfinden.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Unangemessenes Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Gegen diese Entscheidung (zu der die Entscheidungsgründe noch nicht vorliegen) können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

Für die Nachbesserungsrechte gibt es zwischenzeitlich ein Kaufangebot, das von den Depotbanken an die ausgeschlossenen DAB Bank-Minderheitsaktionäre weitergeleitet wird. Die Houstonia Enterprises. L.L.C. bietet allerdings nur EUR 0,25 je Nachbesserungsrecht, was bei dem erstinstanzlich ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,81 (zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) nicht angemessen erscheint.

Das Kaufangebot bezieht sich auf mindestens 200 Nachbesserungsrechte, ist auf 1 Mio. Nachbesserungsrechte begrenzt und bis zum 31. August 2017 befristet.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Clariant legt gegen die Entscheidung des LG München I Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62%).

Die von der Kanzlei White & Case vertretene Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 21. Juni 2017 gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird. Die Antragsgegnerin soll die Beschwerde bis zum 8. September 2017 begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Samstag, 15. Juli 2017

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

Nach der 2016 durchgeführten Fusion der börsennotierten Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die kurz zuvor 2014 gegründete, nicht börsennotierte Agroinvest Plus AG, ebenfalls Traunreut, erfolgt nunmehr eine weitere Verschmelzung. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG am 23. August 2017 soll der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die 2017 kürzlich neu gegründete AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt werden. Laut Verschmelzungsplan vom 28. Juni 2017 sollen die Aktionäre der Agroinvest Plus AG für je eine von ihnen gehaltene Aktie eine Aktie der im Rahmen der Verschmelzung neu zu gründenden AGRARINVEST SE, Balzers, erhalten. Im Zuge der grenzüberschreitenden Fusion gilt dann für die Aktionäre der neuen Gesellschaft dann nicht mehr deutsches Aktienrecht, sondern das liechtensteinerische Gesellschaftsrecht in Verbindung mit der SE-Verordnung. Laut Verschmelzungsplan hält die Agroinvest Plus AG 100% der Aktien und Stimmrechte an der AGRARINVEST AG.

Das Umtauschverhältnis wird - wie bereits bei der ersten Verschmelzung - voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Zur Fusion der Agrar Invest Romania AG läuft beim Landgericht München I bereits ein Spruchverfahren (Az. 5 HK O 17573/16).

Elliot beteiligt sich an Stada

Die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven nehmen bekanntlich einen neuen Anlauf zur Übernahme des Generikaherstellers Stada, nachdem in einem ersten Anlauf die erforderliche Annahmequote nicht erreicht worden war. Der Hedgefonds Elliott des aktivistischen Investors Paul Singer hat sich zwischenzeitlich bei Stada eingekauft. Zum 4. Juli 2017 hielt Elliot direkt 6,71 Prozent an dem Unternehmen, wie aus einer Stimmrechtsmitteilung hervorgeht. Über Finanzierungsinstrumente hat sich Singer zudem die Option für weitere 1,98 Prozent an Stada gesichert.

Epigenomics AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH nicht erfolgreich

Pressemitteilung 

Berlin, 12. Juli 2017 - Die Summit Hero Holding GmbH ("Bieterin") hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 7. Juli 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MESZ) 62,13 Prozent der ausgegebenen Epigenomics-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient bzw. von der Bieterin gehalten oder dieser zugerechnet wurden. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent nicht erreicht.

Greg Hamilton, CEO von Epigenomics, sagte: "Es ist bedauerlich, dass das Übernahmeangebot nicht erfolgreich war. Wir werden nun sorgfältig alternative Finanzierungsmöglichkeiten prüfen, um zukünftig unsere Produkte erfolgreich zu vermarkten und innovative Krebstests zu entwickeln."

Dienstag, 11. Juli 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hat das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Spruchverfahren hatte sich über längere Zeit verzögert. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ging die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen über (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10). Das Gericht hatte die sachverständige Prüferin, Frau WP/StB Dr. Heike Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, bei dem Verhandlungstermin am 9. Februar 2015 anhört.

Die Antragsgegnerin, die Körber AG, hatte den von ihr ursprünglich angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 15,55 aufgrund einer "zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes" auf EUR 16,23 EUR je Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG erhöht.

Nach Auffassung des LG Koblenz war dieser Betrag nicht zu erhöhen. Die bei der Unternehmensbewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie 4,5% nach Steuern, Betafaktor 0,78, Wachstumsabschlag in Höhe von 1,25%) seien nicht zu beanstanden.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG
88 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:
Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München

WAB Privatstiftung und Vorstand der BWT Aktiengesellschaft setzen Barabfindung für Minderheitsaktionäre mit EUR 16,51 je Aktie fest

Ad-hoc-Meldung

Mondsee, den 11.07.2017

Der Vorstand der WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft und der Vorstand der BWT Aktiengesellschaft haben heute gemeinsam die angemessene Barabfindung für die im Rahmen des verlangten Gesellschafterausschlusses auszuschließenden Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft mit EUR 16,51 je Aktie festgesetzt und den gemeinsamen Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG verabschiedet. Der Bemessung der Barabfindung liegt ein Unternehmenswertgutachten der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zu Grunde.

Über den Gesellschafterausschluss soll im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der BWT Aktiengesellschaft am 14.08.2017 beschlossen werden. Das Unternehmenswertgutachten sowie der gemeinsame Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG werden zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen während eines Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der BWT Aktiengesellschaft veröffentlicht. Nach Beschlussfassung über den Gesellschafterausschluss und Eintragung im Firmenbuch ist zu erwarten, dass die Wiener Börse AG die Zulassung der BWT Aktiengesellschaft zum Handel an der Wiener Börse widerrufen wird (Delisting).

ISIN: AT0000737705

Über BWT

Die Best Water Technology-Gruppe ist Europas führendes Wassertechnologie-Unternehmen. 3.300 Mitarbeiter arbeiten an dem Ziel, Kunden aus Privathaushalten, der Industrie, Gewerbe, Hotels und Kommunen mit innovativen, ökonomischen und ökologischen Wasseraufbereitungs-Technologien ein Höchstmaß an Sicherheit, Hygiene und Gesundheit im täglichen Kontakt mit Wasser zu geben. BWT bietet moderne Aufbereitungssysteme und Services für Trinkwasser, Pharma- und Prozesswasser, Heizungswasser, Kessel, Kühl- und Klimaanlagenwasser sowie für Schwimmbadwasser. BWT-Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung arbeiten mit modernsten Methoden an neuen Verfahren und Materialien mit dem Ziel, ökologische und ökonomische Produkte zu entwickeln. Ein wichtiger Aspekt ist die Senkung des Betriebsmittel- und Energieverbrauchs der Produkte und somit die Reduzierung der CO2-Emissionen.

Squeeze-out bei der BWT AG (ISIN AT0000737705) zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Abfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Squeeze-out bei dem oberösterreichischen Wasseraufbereitungsunternehmen BWT AG, Mondsee, soll zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Barabfindungsbetrag erfolgen. Die Hauptaktionärin, die WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher, bietet lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie. Die Börsenkurse lagen deutlich höher, im Juni 2017 etwa über EUR 24,-, Anfang Juli 2017 in der Spitze sogar über EUR 27,-. Über den Gesellschafterausschluss soll die nächste ordentliche Hauptversammlung der BWT AG am 14. August 2017 beschließen. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.

Samstag, 8. Juli 2017

Umtausch der GAGFAH- in Vonovia-Aktien

Die GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25 führt per Ex-Tag 04.07.2017 einen obligatorischen Umtausch wegen Verschmelzung mit der Vonovia SE gem. dem am 18. Mai 2017 veröffentlichten Joint Merger Plan zu den folgenden Konditionen durch:

Referenziertes Wertpapier
Wertpapiername: GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25
WKN: A0LBDT

Ihnen gutgeschriebenes Wertpapier
Wertpapiername: Vonovia SE
WKN: A1ML7J

Umtauschverhältnis: 1 : 0,57 (Für 1 Gagfah S.A. Namensaktie erhielten Sie 0,57 Aktien der Vonovia S.A.).

WCM Hauptversammlung stimmt allen Tagesordnungspunkten mit großer Mehrheit zu

Corporate News

- Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie für 2016 beschlossen


- Dr. Christian Schede als weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt

- Positives Feedback zum Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG


Frankfurt am Main, 4. Juli 2017 - Auf der ordentlichen Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG, ISIN: DE000A1X3X33) für das Geschäftsjahr 2016 haben die Aktionäre des Unternehmens alle Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit von mindestens 98,80 Prozent gebilligt. Insgesamt waren 57,52 Prozent des Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten. Unter anderem wurde die Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je WCM-Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen. Die Zahlung der Dividende erfolgt aus dem steuerlichen Einlagekonto der WCM AG. Die Dividende wird am 7. Juli 2017 gezahlt.

Zudem wurde Dr. Christian Schede von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat der WCM AG gewählt, er folgt auf Thomas Hechtfischer, der zum 30. November 2016 aus dem Gremium ausgeschieden ist.

In der harmonisch verlaufenen Debatte auf der Hauptversammlung brachten zahlreiche Rednerinnen und Redner ihre positive Einschätzung hinsichtlich des Übernahmeangebots zum Ausdruck, das die TLG IMMOBILIEN AG den Aktionären der WCM AG unterbreitet hat. Dabei wurden Positionierung und Wertschöpfungspotenziale des entstehenden Gewerbeimmobilienunternehmens sowie die Konditionen des Angebots gewürdigt.

Über die WCM AG

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein spezialisiertes Gewerbeimmobilienunternehmen. Als Bestandshalter liegt der Fokus auf der langfristigen Vermietung hochwertiger Büro- und Einzelhandelsimmobilien an den großen Bürostandorten in Deutschland und an attraktiven Standorten für Einzelhandelsimmobilien. Seit dem operativen Neustart im Jahr 2014 setzt die WCM AG auf ein umfangreiches Netzwerk für den Ankauf der Immobilien sowie auf die wertschaffende Bestandsverwaltung, um langfristig attraktive Mieteinnahmen und einen stetigen Cashflow zu generieren. Aktuell beträgt der Bestand an Immobilien ca. 800 Mio. Euro. Die Aktie der WCM AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit 21. Dezember 2015 im SDAX notiert.

CLERE AG - Elector GmbH Mitteilung nach § 20 Abs. 4 AktG

Berlin, 04.07.2017 - Die CLERE AG teilt mit, dass die Elector GmbH am 30. Juni 2017 die Schwelle von 50% des Kapitals und der Stimmen an der CLERE AG überschritten hat und damit eine Mehrheitsbeteiligung i.S.v. § 20 Abs. 4 i.V.m. § 16 Abs. 1 AktG hält. 

Kontakt / Ansprechpartner 
Investor Relations CLERE AG 
Tel: (+49) 30-213 00 43 - 0 
email: info@clere.de

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
  • BWT AG: Squeeze-out
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
  • KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
  • mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

Tiancheng Pharmaceutical Holdings AG: Erfolgreicher Abschluss der weiteren Annahmefrist (Übernahmeangebot Biotest AG)

PRESSEMITTEILUNG

München, 7. Juli 2017 - Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG ("Bieterin"), ein Unternehmen, das indirekt von der Creat Group Corporation kontrolliert wird, hat heute bekannt gegeben, dass zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 4. Juli 2017 das Übernahmeangebot für insgesamt 17.783.776 Stammaktien der Biotest AG ("Biotest") angenommen wurde. Dies entspricht einem Anteil von 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und 44,94 % des gesamten Grundkapitals von Biotest. Zudem wurden 214.581 Biotest Vorzugsaktien angedient, was einem Anteil von 0,54 % des gesamten Grundkapitals von Biotest entspricht.

Herr Wu Xu, CEO von Creat, sagte: "Das starke Vertrauen, welches die Biotest Aktionäre unserem Angebot entgegen gebracht haben, freut und motiviert uns sehr. Nachdem nun die weitere Annahmefrist erfolgreich abgeschlossen worden ist, werden wir uns nach Erhalt der relevanten behördlichen Genehmigungen darauf konzentrieren, unmittelbaren Wert für alle Stakeholder zu schaffen. Wir freuen uns darauf, das Team von Biotest bei der Umsetzung der aktuellen Unternehmensplanung zu unterstützen und damit die Grundlage für eine erfolgversprechende Zukunft des Unternehmens zu legen."

Dr. Bernhard Ehmer, CEO der Biotest AG, sagte: "Wir freuen uns sehr, dass eine so große Mehrheit unserer Aktionäre unserer Empfehlung gefolgt ist und das Angebot angenommen hat. Wir sind davon überzeugt, dass wir gemeinsam mit Creat sehr gut aufgestellt sind, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zukünftig weiter zu stärken."

Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt weiterhin außenwirtschaftsrechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen. Die Behörden in den USA haben die Übernahme bereits fusionskontrollrechtlich genehmigt.

Über Creat Group Corporation
Creat Group Corporation (www.creatgroup.com) ist eine führende chinesische Investmentgruppe mit umfangreicher Erfahrung in der Plasmaindustrie. Gegründet im Jahr 1992, investiert Creat in den Gesundheits- und Pharmamarkt, die produzierende Industrie, den Energie- und Finanzmarkt sowie in Rohstoffe. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Peking, China, mit Büros in Hong Kong und Shanghai. Mit seinen Beteiligungen an Shanghai RAAS, Chinas größter börsennotierter Gesellschaft für Blutprodukte, sowie der im Jahr 2016 erworbenen Bio Products Laboratory, einem in Großbritannien ansässigen Plasma-Anbieter und Hersteller von aus Plasma gewonnenen, proteinbasierten Therapeutika, ist Creat ein bedeutender Investor im globalen Plasmamarkt.

Freitag, 7. Juli 2017

Studio 100 Media GmbH verlängert die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Kaufangebot bis zum 21. Juli 2017

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 07. Juli 2017:

Die Studio 100 Media GmbH hat am 2. Juni 2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der m4e AG im Bundesanzeiger veröffentlicht. In diesem Angebot bietet die Studio 100 Media GmbH den Aktionären einen Kaufpreis in Höhe von EUR 2,70 je Stückaktie an.

Die Studio 100 Media GmbH hat der m4e AG nun mitgeteilt, dass die Annahmefrist, die ursprünglich am 7. Juli 2017, 12:00 Uhr enden sollte, bis zum 21. Juli 2017, 12:00 Uhr verlängert wurde. Nach Kenntnis des Vorstands hat sich die Studio 100 Media GmbH hierzu entschieden, um den Aktionären mehr Zeit einzuräumen, den Aktienverkauf durchzuführen. Eine entsprechende Bekanntmachung wurde am 6. Juli 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 07. Juli 2017
m4e AG - Vorstand

Links: www.m4e.de

Über die m4e AG:

Die m4e Gruppe, gegründet 2003, ist ein international agierendes Brand Management- und Medienunternehmen mit Fokus auf Kinder- und Familienunterhaltung. Die m4e AG ist führend in den Bereichen Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Vermarktung von Animations- und Live Action-Programmen. Der Programmkatalog der Gruppe umfasst ca. 2.300 Episoden und beinhaltet so bekannte Themen wie Lizzie McGuire, Mia and me(R), Tip the Mouse, Wissper, Miffy and Friends, Rainbow Fish oder Conni. Seit Juli 2007 ist die m4e AG im Entry Standard der Frankfurter Börse gelistet (ISIN: DE000A0MSEQ3). Zur Unternehmensgruppe gehören die Tex-ass Textilvertriebs GmbH, die Telescreen B.V., die m4e Television GmbH, die Joint Venture Unternehmen Hahn & m4e Productions GmbH und YEP! TV Betriebs GmbH & Co. KG, sowie die m4e Licensing & Merchandising, eine Full-Service-Agentur/Division, zu deren Portfolio bekannte internationale Marken wie z.B. Beyblade oder Yo-kai Watch zählen.

m4e Gruppe - wichtigste Fakten:

- Die komplette Wertschöpfungskette aus einer Hand

- Programmportfolio mit ca. 2.300 Episoden bester Kinder- und Familienunterhaltung

- Preisgekrönte Serien in über 150 Ländern weltweit

- Neue Themen in Entwicklung/Produktion: Mia and me(R) (Staffel 4, Kinofilm); The Beatrix Girls uvm.

Im Februar 2017 erwarb die Studio 100 Gruppe die Aktienmehrheit an der m4e AG. Die beiden Unternehmen werden ab sofort sämtliche Synergien ihrer nationalen und internationalen Aktivitäten bündeln - von der ersten Idee bis hin zum Kinderlachen im Freizeitpark. Unter dem Dach von Studio 100 entsteht so eines der größten europäischen Unternehmen für Kids & Family Entertainment.

Fusion bei der Gagfah S.A. eingetragen: Umtausch in Vonovia-Aktien

Nach Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Gagfah S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft, auf die Vonovia SE erhalten die Gagfah-Minderheitsaktionäre nunmehr Vonovia-Aktien im Umtauschverhältnis 1 : 0,57 eingebucht (zum Ex-Tag 4. Juli 2017).

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eingetragen

Der Gesellschafterausschluss bei der BDI - BioEnergy International AG, Grambach, ist am 30. Juni 2017 beim Landesgericht für ZRS Graz eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht worden. Mit dem Squeeze-out sind die BDI-Aktien (ISIN: AT0000A02177) der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter, die BDI Beteiligungs GmbH, übertragen worden.

Zur Vorbereitung des Squeeze-outs erfolgte zum Ende des letzten Jahres ein Delisting (Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt). 

Die BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Antragsgegner muss Immobilienbewertungsgutachten vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat das Landgericht München I mit Verfügung vom 4. Juli 2017 dem Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, aufgegeben, die Immobilienbewertungsgutachten bis zum 18. Juli 2017 dem Gericht und den Antragstellern vorzulegen. Ein Hinderungsgrund nach § 7 SpruchG sei nicht erkennbar.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Anhörungstermin am 15. November 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat das Landgericht Dortmund einen Anhörungstermin am Mittwoch, den 15. November 2017, 10:30 Uhr, anberaumt.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in seinem auf den 8. Dezember 2016 datierten Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Donnerstag, 6. Juli 2017

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG: Verhandlung wird am 7. Dezember 2017 fortgesetzt

on Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I bei der heutigen Verhandlung die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, angehört und zu einzelnen Punkten der Bewertung befragt. Die Verhandlung wird am 7. Dezember 2017 (9:45 Uhr) fortgesetzt.

Bei der heutigen Verhandlung ließ das Gericht erkennen, dass die Marktrisikoprämie wohl zu hoch angesetzt sein dürfte. Auch sei das im Cyber Security Markt tätige, deutlich größere Unternehmen Cisco wohl nicht mit dem Bewertungsobjekt vergleichbar (Peer Group).

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2017

Unternehmensbewertung ist auch für Bewertungs-Professionals eine ständige Herausforderung. Immer wieder finden neue Vorschläge und Erkenntnisse aus angrenzenden Theoriegebieten ihren Weg in die Bewertungspraxis und sorgen für zusätzlichen Diskussionsbedarf.

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2017 sammelt die wichtigsten Beiträge renommierter Publikationen des vergangenen Jahres und hilft beim Erkennen praktischer Anwendungsprobleme.

Durch die Zusammenstellung relevanter Fachbeiträge und Bewertungskennzahlen erhalten Sie einen einzigartigen Überblick zu den aktuellen Brennpunkt-Themen – u.a. zu Risiko, Kapitalkosten und Wachstum sowie zur Bewertung von Banken.

Spar-Tipp: Bis zum 31.07.2017 gilt der günstige Einführungspreis. Sie sparen 30 €.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Anlegerschutzorganisationen erstellen gemeinsames Positionspapier

Berlin, 06.07.2017 - Die Anlegerschutzorganisationen „Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.“ (SdK), „Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.“ (VzfK) sowie die „Initiative Minderheitsaktionäre e.V.“ haben mit Blick auf die bevorstehende Bundestagswahl 2017 ein gemeinsames Positionspapier erarbeitet und Wahlprüfsteine für den Schutz von Minderheitsaktionären in deutschen Aktiengesellschaften vorgelegt.

Aktien- und kapitalmarktrechtliche Reformen haben in den vergangenen Jahren dazu geführt, dass Minderheitsaktionäre ihre ursprünglichen Beteiligungsrechte in Aktiengesellschaften weitgehend verloren haben. Herausgedrängte Aktionäre erhalten zwar Abfindungsangebote, deren Höhe aber oft unterhalb des wahren Wertes der Beteiligung liegen. Kleinere und mittlere Anleger benötigen daher endlich einen fairen Interessenausgleich am Kapitalmarkt. Das strukturelle Informationsgefälle benachteiligt hier Kleinaktionäre gegenüber Großaktionären. Daher fordern die Anlegerschützer die volle gerichtliche Überprüfbarkeit von Abfindungsangeboten.

Deutscher Anlegerschutz international nicht konkurrenzfähig

Damit Deutschland ein Land der Anleger werden kann, muss der Anlegerschutz an internationale Normen angepasst werden. Der Anlegerschutz in Deutschland bewegt sich laut einem Ranking der World Bank Group auf dem Niveau von Ländern der Dritten Welt wie etwa Sri Lanka (49. Rang) und damit weit hinter Nationen wie etwa Großbritannien, Schweden oder Israel. In der Bundesrepublik wurden durch die sogenannte „Fortentwicklung des Aktienrechts“ die Einflussrechte der Minderheitsbeteiligten – etwa beim Anfechtungs- und Fragerecht – von Gesetzgeber und Judikative seit Jahren eingeschränkt. Als Begründung wird noch immer auf „räuberische Investoren“ verwiesen. Der Rechtsmissbrauch einiger weniger Aktionäre schränkt so die Schutz- und Miteigentumsrechte aller Anleger radikal ein. Die schleichende Entrechtung von freien Aktionären und die damit einhergehende Enteignung schadet der gesamten deutschen Volkswirtschaft und ist nach Ansicht von SdK, VzfK sowie der Initiative Minderheitsaktionäre ein permanenter Verstoß gegen die individuelle Eigentumsgarantie. Überdies widerspricht es der von Politik und Unternehmen oft erhobenen Forderung nach einer starken Aktienkultur.

Eine entwickelte Aktienkultur stärkt Eigenverantwortung und private Altersvorsorge

„Das umlagefinanzierte Rentensystem in Deutschland stößt zunehmend an seine Grenzen: Immer weniger Jüngere zahlen für immer mehr Ältere. Über die Notwendigkeit privater Vorsorge sollte Einigkeit bestehen. Doch vor dem Hintergrund des derzeitigen Niedrigzinsumfelds sind zahlreiche traditionelle Anlagemodelle unter Druck geraten. Selbst wenn die EZB das Zinsniveau anheben sollte und andere Anlageformen wieder rentabler werden, bleiben Aktien eine langfristig attraktive Anlagemöglichkeit und sind somit ein besonders krisenfester Bestandteil privater Geldanlage und Vorsorge. Trotzdem ist der Aktienbesitz in Deutschland nach wie vor unterrepräsentiert. Wir möchten eine wesentlich verbesserte Aktienkultur für Deutschland erreichen, die auch die Verantwortung jedes Einzelnen stärken soll, sich für das Alter abzusichern.“ (Auszug aus dem Positionspapier)
Dazu der Vorstandsvorsitzende der SdK, Daniel Bauer: „Aufgrund der demographischen Entwicklung führt an einer privaten Altersvorsorge kein Weg vorbei. Hierzu gehört auch die Anlage in Aktien. Die Politik sollte privates Aktiensparen fördern, so wie es in anderen Ländern bereits der Fall ist. Dafür muss ein geeigneter rechtlicher Rahmen geschaffen werden, der sowohl das Eigentum der Aktionäre schützt, als auch eine unangemessene Mehrfachbesteuerung vermeidet."

Neuregelung von Börsenrückzügen (Delistings) muss auf den Prüfstand

Im September 2015 wurden Delistings durch die Große Koalition neu geregelt. Seitdem hat eine am Börsenwert festgestellte Entschädigung das Prinzip der Werthaltigkeit der Abfindung ersetzt. Dieser Eingriff schadet nicht nur einzelnen Investoren, sondern der gesamten deutschen Wirtschaft. Die Mitgliedervereinigungen fordern daher die Rückkehr zur Anteilsbewertung durch ein Ertragswertverfahren. Jedoch besteht ohne die Möglichkeit der gerichtlichen Überprüfung durch ein Spruchverfahren die Gefahr eines gigantischen Werttransfers von der Minderheit auf die Großaktionäre. Deswegen ist dieses Verfahren nach Ansicht der Vereinigungen für die Aktionärsrechte essentiell. Dazu sagt Dr. Martin Weimann von der VzfK: „Wir stehen für die strukturelle Mehrheit. Das sind die Leute, die einen Gegenwert für ihre Lebensleistung erhalten und über Wertsteigerungen an den Börsen mehren wollen. Außerdem wollen sie mit den Dividenden ihren Lebensunterhalt bestreiten. Das schützt das Grundgesetz!“

Anleger sollten über Sammelklagen kollektiv klagen können


Die Einführung echter Sammelklagen für Anleger ist überfällig. Der Prozess der geschädigten Telekom-Anleger hat gezeigt, dass die derzeitige Klagemöglichkeit von Anlegern über das Kapitalanlegermusterverfahrensgesetz (KapMuG) langwierig, teuer und ineffektiv ist. Das entmutigt den Anleger und bürdet ihm immense Lasten hinsichtlich Zeit und Geld auf. Robert Peres von der Initiative Minderheitsaktionäre ergänzt: „Aktionäre brauchen Waffengleichheit. Nur eine echte Sammelklage ermöglicht Gleichberechtigung hinsichtlich anwaltlicher Vertretung und Prozessökonomie. Das Beispiel Dieselgate hat gezeigt, dass amerikanische Verbraucher da wesentlich besser geschützt sind.“

Berlin, 06.07.2017

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Mittwoch, 5. Juli 2017

Squeeze-out bei der CREATON Aktiengesellschaft zu EUR 34,66 je CREATON-Aktie

Die Tagesordnung der Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft am 11. August 2017 sieht unter TOP 5 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Etex Holding AG vor:

"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Heidelberg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - 'Squeeze out')

Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Etex Holding GmbH (im Folgenden 'EHG') mit Sitz in Heidelberg (Geschäftsanschrift: Eternitstr. 1, 69181 Leimen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038, hält insgesamt 5.830.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der CREATON Aktiengesellschaft (4.200.000 Stammaktien sowie 1.630.460 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

Darüber hinaus hält die EHG über die Etex Holding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Heidelberg, Eternitstraße 1, 69181 Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 701965 (im Folgenden 'Etex KG'), weitere 400.000 Vorzugsaktien der Gesellschaft. Die Etex KG ist ein von der EHG abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG, da die EHG persönlich haftende Gesellschafterin der Etex KG und zu 94% an deren Kapital beteiligt ist. Die von der Etex KG an der CREATON Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind der EHG damit gemäß § 16 Abs. 4 AktG voll und nicht nur quotal zuzurechnen.

Mithin hält die EHG direkt und aufgrund von Zurechnung insgesamt 6.230.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (4.200.000 Stammaktien sowie 2.030.460 Vorzugsaktien).

Die Gesellschaft hält 617.250 eigene Aktien (§ 71 AktG). Diese eigenen Aktien sind für Zwecke der Feststellung, ob der EHG mindestens 95% der Aktien der Gesellschaft gehören, gemäß § 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl der Stückaktien der CREATON Aktiengesellschaft abzusetzen. Nach Abzug der 617.250 eigenen Aktien verteilt sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.382.750 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (4.200.000 Stammaktien sowie 2.182.750 Vorzugsaktien), so dass die EHG im Sinne der Berechnung der Schwelle der Beteiligungshöhe für den Squeeze out zu 97,6 % am maßgeblichen Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Demzufolge ist EHG Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Der im Eigentum Dritter befindliche Streubesitz an Vorzugsaktien beträgt folglich derzeit 2,4% des Grundkapitals.

Die EHG hat mit Schreiben vom 07. April 2017 an den Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die EHG mit Schreiben vom 26. Juni 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft gerichtet. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der CREATON Aktiengesellschaft am 26. Juni 2017 übermittelt worden. Die darin seitens der EHG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 34,66 je Vorzugsaktie. Diese hat die EHG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart (im Folgenden 'KPMG'), vom 20. Juni 2017 durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt.

Das Landgericht München I hat auf Antrag der EHG als Hauptaktionärin mit Beschluss vom 18. April 2017 die ADKL AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (im Folgenden 'ADKL'), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 S. 3 AktG ausgewählt und bestellt. ADKL hat als sachverständiger Prüfer die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG geprüft und über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einen schriftlichen Prüfungsbericht vom 23. Juni 2017 erstattet, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die EHG hat dem Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim vom 29. Juni 2017 übermittelt, durch welche die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der EHG übernimmt, den Minderheitsaktionären der CREATON Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die EHG hat für die Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft in einem schriftlichen Bericht vom 23. Juni 2017 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten der KPMG vom 20. Juni 2017 beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, Geschäftsanschrift Eternitstr. 1, 69181 Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CREATON Aktiengesellschaft mit Sitz in Wertingen werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der CREATON Aktiengesellschaft auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der CREATON Aktiengesellschaft, Dillinger Str. 60, 86637 Wertingen, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse der CREATON Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der EHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni 2017 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von KPMG,
- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL gem. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 zur Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni 2017,
- die Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschließheim gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 29. Juni 2017.

Auf Verlangen wird die CREATON Aktiengesellschaft jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen."