von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei WEDECO AG Water Technology hatte das Landgericht Düsseldorf - wie berichtet - den von der Antragsgegnerin, der ITT Industries German Holding GmbH (jetzt: Xylem Germany GmbH), angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 18,- auf EUR 26,55 je WEDECO-Aktie erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-squeeze-out-wedeco-ag.html.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des LG Düsseldorf haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Düsseldorf führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 2/14 AktE.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2013, Az. 31 O 68/05 AktE
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Xylem Germany GmbH (früher: ITT Industries German Holding GmbH):
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
Montag, 17. März 2014
Celesio Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen begründete Stellungnahme zu dem erneuten Übernahmeangebot von McKesson
• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das erneute Übernahmeangebot der McKesson Corporation
• Angebotspreis von Euro 23,50 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen
Stuttgart, 13. März 2014. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG unterstützen den Unternehmens-zusammenschluss mit dem McKesson-Konzern und das erneute Übernahmeangebot. Die von McKesson angebotene Gegenleistung wird als fair und angemessen bewertet. Diese Einschätzung ist Teil der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben.
Am 28. Februar hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23,50 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 2,22% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 23. Januar 2014 und von 42,1% auf den von Übernahmegerüchten unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 8. Oktober 2013 geboten.
Das Übernahmeangebot folgt auf das ursprüngliche freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der McKesson-Tochter an die Celesio-Aktionäre vom 5. Dezember 2013, das nicht vollzogen wurde, da die darin vorgesehene Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen in der heute veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme zu dem erneuten Übernahmeangebot den Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern, der ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Der Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern bietet Celesio und ihren Stakeholdern große Chancen und erhebliches Wachstumspotenzial. In ihrer Gesamtbewertung halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für fair und angemessen.
Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis für die Minderheitsaktionäre aus finanzieller Sicht für angemessen hält.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711 5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
• Angebotspreis von Euro 23,50 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen
Stuttgart, 13. März 2014. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG unterstützen den Unternehmens-zusammenschluss mit dem McKesson-Konzern und das erneute Übernahmeangebot. Die von McKesson angebotene Gegenleistung wird als fair und angemessen bewertet. Diese Einschätzung ist Teil der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben.
Am 28. Februar hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23,50 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 2,22% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 23. Januar 2014 und von 42,1% auf den von Übernahmegerüchten unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 8. Oktober 2013 geboten.
Das Übernahmeangebot folgt auf das ursprüngliche freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der McKesson-Tochter an die Celesio-Aktionäre vom 5. Dezember 2013, das nicht vollzogen wurde, da die darin vorgesehene Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen in der heute veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme zu dem erneuten Übernahmeangebot den Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern, der ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Der Unternehmenszusammenschluss mit dem McKesson-Konzern bietet Celesio und ihren Stakeholdern große Chancen und erhebliches Wachstumspotenzial. In ihrer Gesamtbewertung halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für fair und angemessen.
Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis für die Minderheitsaktionäre aus finanzieller Sicht für angemessen hält.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711 5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
informica real invest AG stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr
Würzburg, 14. März 2014. Vorstand und Aufsichtsrat der informica real invest AG, Reichenberg, (ISIN / WKN: DE0005266209 / 5266209) haben heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr (Entry Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 14 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zugleich sollen Anträge bei den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart (Baden-Württembergische Wertpapierbörse) gestellt werden.
Derzeit beträgt der Anteil des Streubesitzes an der informica real invest AG-Aktien weniger als 15 %, von denen wiederum ein Anteil von mehr als 7,5 % von einem einzigen Investor gehalten werden. Der Rest wird mittel- und unmittelbar durch die Q-Realstate GmbH, Wien/Österreich, gehalten. Es gibt derzeit aufgrund des geringen Streubesitzes praktisch keinen nennenswerten Handel mit der Aktie. Durch den angestrebten Börsenrückzug der informica real invest AG, ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht mehr auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz ist dadurch sichergestellt, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 15. August 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von fünf Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.
Der Vorstand
Über informica real invest AG
Die informica real invest AG mit Sitz in Reichenberg bei Würzburg konzentriert sich auf den Ankauf renditestarker, entwicklungsfähiger Immobilien, Immobilienmanagement und -verwaltung sowie Immobilienbrokerage.
Derzeit beträgt der Anteil des Streubesitzes an der informica real invest AG-Aktien weniger als 15 %, von denen wiederum ein Anteil von mehr als 7,5 % von einem einzigen Investor gehalten werden. Der Rest wird mittel- und unmittelbar durch die Q-Realstate GmbH, Wien/Österreich, gehalten. Es gibt derzeit aufgrund des geringen Streubesitzes praktisch keinen nennenswerten Handel mit der Aktie. Durch den angestrebten Börsenrückzug der informica real invest AG, ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht mehr auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz ist dadurch sichergestellt, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 15. August 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von fünf Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.
Der Vorstand
Über informica real invest AG
Die informica real invest AG mit Sitz in Reichenberg bei Würzburg konzentriert sich auf den Ankauf renditestarker, entwicklungsfähiger Immobilien, Immobilienmanagement und -verwaltung sowie Immobilienbrokerage.
Samstag, 15. März 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Dortmund hat die Anträge auf Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, unter dem führenden Aktenzeichen 20 O 101/13 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 24. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Der Squeeze-out war von der Mintford AG, Düsseldorf, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc, Alcester, Großbritannien, betrieben worden. Gehandelt worden waren keine Elster-Aktien, sondern lediglich sog. American Depositary Shares (ADS).
LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Das Landgericht Dortmund hat die Anträge auf Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, unter dem führenden Aktenzeichen 20 O 101/13 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 24. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Der Squeeze-out war von der Mintford AG, Düsseldorf, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc, Alcester, Großbritannien, betrieben worden. Gehandelt worden waren keine Elster-Aktien, sondern lediglich sog. American Depositary Shares (ADS).
LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
n.runs AG: Widerruf der Zulassung der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard)
Corporate News vom 13. März 2014
Mainz, 13. März 2014: Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft vom 17. Februar 2014 auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stattgegeben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 10. September 2014 wirksam. Mit Ablauf des 10. September 2014 endet somit die Zulassung der Aktien der n.runs Aktiengesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Anleger haben bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit, ihre Wertpapiere im regulierten Markt zu verkaufen. Der Vorstand führt jedoch aktuell Verhandlungen, um den Aktionären auch danach einen Aktienhandel zu ermöglichen.
Der Vorstand
Mainz, 13. März 2014: Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag des Vorstands der n.runs Aktiengesellschaft vom 17. Februar 2014 auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stattgegeben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 10. September 2014 wirksam. Mit Ablauf des 10. September 2014 endet somit die Zulassung der Aktien der n.runs Aktiengesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Anleger haben bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit, ihre Wertpapiere im regulierten Markt zu verkaufen. Der Vorstand führt jedoch aktuell Verhandlungen, um den Aktionären auch danach einen Aktienhandel zu ermöglichen.
Der Vorstand
Mittwoch, 12. März 2014
ADLER Real Estate AG: Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt Umtauschverhältnis für das laufende Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG fest
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Hamburg, den 11. März 2014. Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800), Frankfurt/M., hat heute das Umtauschverhältnis für das am 10. Februar 2014 angekündigte Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG festgesetzt. Es wird 25:14 betragen. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je ESTAVIS-Aktie von EUR 2,19 bei einem Wert der ADLER-Aktie von EUR 3,91 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).
Gegenüber dem umsatzgewichteten Drei-Monatsdurchschnittskurs der ESTAVIS Aktie für den Zeitraum bis einschließlich zum 9. Februar 2014, der zugleich den Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung darstellt, bedeutet das eine Prämie in Höhe von 8,41%. Der zugrunde gelegte Kurs der ADLER-Aktie von EUR 3,91 stellt zugleich den Höchstpreis gemäß der WpÜG-Angebotsverordnung dar.
Zusammen mit dem Umtauschverhältnis hat der Vorstand der ADLER Real Estate AG auch den Termin für die außerordentliche Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Einbringung der ESTAVIS-Aktien beschließen soll, auf den 22. April 2014 festgelegt. Das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG wird unmittelbar danach beginnen. Die Einreichungsfrist für die Übermittlung der Angebotsunterlage war durch die
BaFin auf den 7. April 2014 verlängert worden.
Der Vorstand
Hamburg, den 11. März 2014. Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800), Frankfurt/M., hat heute das Umtauschverhältnis für das am 10. Februar 2014 angekündigte Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG festgesetzt. Es wird 25:14 betragen. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je ESTAVIS-Aktie von EUR 2,19 bei einem Wert der ADLER-Aktie von EUR 3,91 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).
Gegenüber dem umsatzgewichteten Drei-Monatsdurchschnittskurs der ESTAVIS Aktie für den Zeitraum bis einschließlich zum 9. Februar 2014, der zugleich den Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung darstellt, bedeutet das eine Prämie in Höhe von 8,41%. Der zugrunde gelegte Kurs der ADLER-Aktie von EUR 3,91 stellt zugleich den Höchstpreis gemäß der WpÜG-Angebotsverordnung dar.
Zusammen mit dem Umtauschverhältnis hat der Vorstand der ADLER Real Estate AG auch den Termin für die außerordentliche Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Einbringung der ESTAVIS-Aktien beschließen soll, auf den 22. April 2014 festgelegt. Das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS AG wird unmittelbar danach beginnen. Die Einreichungsfrist für die Übermittlung der Angebotsunterlage war durch die
BaFin auf den 7. April 2014 verlängert worden.
Der Vorstand
Celesio AG verlegt ordentliche Hauptversammlung
Stuttgart, 12. März 2014 - Der Vorstand der Celesio AG ('Celesio') hat beschlossen, die ursprünglich für den 15. Mai 2014 vorgesehene ordentliche Hauptversammlung zu verschieben. Die Hauptversammlung soll nunmehr am 15. Juli 2014 um 10.00 Uhr ebenfalls in der Porsche-Arena Stuttgart stattfinden.
Durch die Verschiebung soll es ermöglicht werden, den zwischen Celesio und der McKesson Corporation geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen und den erheblichen Aufwand einer zweiten, zeitnah stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden.
Quelle: Celesio AG
Durch die Verschiebung soll es ermöglicht werden, den zwischen Celesio und der McKesson Corporation geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen und den erheblichen Aufwand einer zweiten, zeitnah stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden.
Quelle: Celesio AG
Dienstag, 11. März 2014
Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der GBW AG
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
München
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der GBW AG, München
ISIN DE0005863203 / WKN 586320
Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. März 2014 in das Handelsregister der GBW beim Amtsgericht München unter HRB 42090 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der GBW eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 21,32 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der GBW mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der GBW erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der GBW nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.
Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien sind für die Minderheitsaktionäre der GBW provisions- und spesenfrei.
Soweit Aktionäre der GBW AG im Jahr 1999 für kraftlos erklärte Aktienurkunden bisher noch nicht eingetauscht haben, wird die auf diese Aktien entfallende Barabfindung an die betreffende, damalige Hinterlegungsstelle ausgezahlt.
Die Preisfeststellung im Freiverkehr der Aktien der GBW wird voraussichtlich zeitnah nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, also zeitnah nach dem 5. März 2014, eingestellt werden.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der GBW gewährt werden.
München, im März 2014
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Quelle: Bundesanzeiger vom 10. März 2014
Squeeze-out bei GBW AG eingetragen
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GBW AG, München, nach eigenen Angaben ein "großes bayerisches Wohnungsunternehmen", ist am 5. März 2013 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 6. März 2014 im Gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin, die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, ist damit Alleinaktionärin geworden.
Die Angemessenheit des von der Hauptaktionärin dafür angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Diesbezüglich vertritt die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre.
Die Angemessenheit des von der Hauptaktionärin dafür angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Diesbezüglich vertritt die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre.
Rödl & Partner: Squeeze-out beim Energieversorger badenova
Pressemitteilung von Rödl & Partner
Die außerordentliche Hauptversammlung der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft hatte am 13. Dezember 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin badenova AG & Co. KG mit Sitz in Freiburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Januar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft, die sich nicht in der Hand der Hauptaktionärin befanden, auf diese übergegangen.
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung erfolgte im Rahmen von mehreren Umstrukturierungen, mit denen die badenova AG & Co. KG die Umorganisation zu einer „großen Netzgesellschaft“ verwirklichen möchte. Ausschlaggebend für die nunmehr erforderliche Umorganisation sind die regulatorischen Vorgaben des Gesetzgebers.
Die badenova AG & Co. KG mit Sitz in Freiburg ist Energiedienstleister im Südwesten Deutschlands und auch in den Bereichen Windkraft, Solarenergie, Wasserkraft und Biomasse tätig. Das Unternehmen hat 96 kommunale Eigentümer und rund 170 Konzessionsgemeinden zwischen Hochrhein und Nordschwarzwald.
Die badenova AG & Co. KG wurde im Rahmen des Squeeze-Outs durch ein Kapitalmarktrechtsteam von Rödl & Partner unter der Federführung von Partner Dr. Oliver Schmitt umfassend betreut. Als Bewertungsgutachter war Ernst & Young, Stuttgart, tätig. Gerichtlich bestellter Prüfer war die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.
Quelle: Rödl & Partner
Samstag, 8. März 2014
GSW Immobilien AG: Einigkeit über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Berlin, 7. März 2014 - Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am heutigen Tage jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im
Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Die GSW Immobilien AG geht davon aus, dass die ordentlichen Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG im Juni 2014 über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags abstimmen werden.
Berlin, 7. März 2014 - Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am heutigen Tage jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im
Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Die GSW Immobilien AG geht davon aus, dass die ordentlichen Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG im Juni 2014 über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags abstimmen werden.
Donnerstag, 6. März 2014
Spruchverfahren INFO AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Hamburg hat in dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12). Gegen diesen Beschluss kann Beschwerde zum OLG Hamburg eingelegt werden.
Im Anschluss an die Verhandlung am 9. September 2013 hatte das Landgericht Hamburg noch eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 1,50 vorgeschlagen (von ursprünglich gebotenen EUR 18,86 auf EUR 20,36 je INFO-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-info-ag-gericht-schlagt.html .
Nunmehr hält das Gericht keine Erhöhung für erforderlich. Der Basiszinssatz sei richtig angesetzt. Eine Marktrisikoprämie von 4,5 % nach Steuern sei plausibel. Auch der Wachstumsabschlag von 2 % sei angemessen.
LG Hamburg, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
Das Landgericht Hamburg hat in dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12). Gegen diesen Beschluss kann Beschwerde zum OLG Hamburg eingelegt werden.
Im Anschluss an die Verhandlung am 9. September 2013 hatte das Landgericht Hamburg noch eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 1,50 vorgeschlagen (von ursprünglich gebotenen EUR 18,86 auf EUR 20,36 je INFO-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-info-ag-gericht-schlagt.html .
Nunmehr hält das Gericht keine Erhöhung für erforderlich. Der Basiszinssatz sei richtig angesetzt. Eine Marktrisikoprämie von 4,5 % nach Steuern sei plausibel. Auch der Wachstumsabschlag von 2 % sei angemessen.
LG Hamburg, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
ESSANELLE HAIR GROUP AG: Stimmrechtsmitteilung
Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 27a Abs. 2 WpHG i.V.m. § 26 Abs. 1 S. 1 WpHG
Die HairGroup AG, Wolfsburg, Deutschland hat uns am 28. Februar 2014 gemäß § 27a Abs. 1 WpHG hinsichtlich der mit dem angezeigten Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel Folgendes mitgeteilt:
1. Der Erwerb der Stimmrechte der ESSANELLE HAIR GROUP AG dient der Umsetzung einer Anlagestrategie. Aus strategischer
Sicht ist die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 UmwG iVm. § 327 a ff. AktG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG und einer Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG geplant, wie bereits mit dem am 10. Februar 2014 übersandten Begehren mitgeteilt wurde.
2. Sofern der mit dem Begehren vom 10. Februar 2014 angekündigte verschmelzungsrechtliche Squeeze-Out von der Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG beschlossen wird, werden nach Vollzug des Squeeze-Out und der Verschmelzung das Vermögen und alle Verbindlichkeiten der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG übergehen.
3. Die HairGroup AG strebt derzeit nicht an, auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorgangen der ESSANELLE HAIR GROUP AG Einfluss zu nehmen.
4. Die HairGroup AG zielt derzeit auf keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ESSANELLE HAIR GROUP AG ab, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.
5. Die HairGroup AG hat ausschließlich Eigenmittel zur Finanzierung des Erwerbs der Aktien verwendet.
Die HairGroup AG, Wolfsburg, Deutschland hat uns am 28. Februar 2014 gemäß § 27a Abs. 1 WpHG hinsichtlich der mit dem angezeigten Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel Folgendes mitgeteilt:
1. Der Erwerb der Stimmrechte der ESSANELLE HAIR GROUP AG dient der Umsetzung einer Anlagestrategie. Aus strategischer
Sicht ist die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 UmwG iVm. § 327 a ff. AktG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG und einer Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG geplant, wie bereits mit dem am 10. Februar 2014 übersandten Begehren mitgeteilt wurde.2. Sofern der mit dem Begehren vom 10. Februar 2014 angekündigte verschmelzungsrechtliche Squeeze-Out von der Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG beschlossen wird, werden nach Vollzug des Squeeze-Out und der Verschmelzung das Vermögen und alle Verbindlichkeiten der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG übergehen.
3. Die HairGroup AG strebt derzeit nicht an, auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorgangen der ESSANELLE HAIR GROUP AG Einfluss zu nehmen.
4. Die HairGroup AG zielt derzeit auf keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ESSANELLE HAIR GROUP AG ab, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.
5. Die HairGroup AG hat ausschließlich Eigenmittel zur Finanzierung
des Erwerbs der Aktien verwendet. Mittwoch, 5. März 2014
GBW AG: Bekanntmachung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW AG auf die Pearl AcquiCo Eins GmbH &Co. KG
Bekanntmachung der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses zur
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW AG auf die
Pearl AcquiCo Eins GmbH &Co. KG gegen Barabfindung (Squeeze-out) in
das Handelsregister
Die außerordentliche Hauptversammlung der GBW AG, München, ("GBW")
vom 28. November 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der GBW ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin,
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG, München ("Hauptaktionärin"), gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
beschlossen ("Übertragungsbeschluss").
Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. März 2014 in das
Handelsregister der GBW beim Amtsgericht München unter HRB 42090
eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre
der GBW in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß
Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der GBW
eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR
21,32 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der GBW mit einem auf die
jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00.
Die Barabfindung wird den ehemaligen Minderheitsaktionären der GBW AG in den nächsten Tagen über die jeweiligen Depotbanken ausgezahlt.
Die Barabfindung wird den ehemaligen Minderheitsaktionären der GBW AG in den nächsten Tagen über die jeweiligen Depotbanken ausgezahlt.
München, den 05.03.2014
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
Spruchverfahren Zürn, T. u.a. . /. QSC AG wegen Abfindungserhöhung aus Squeeze-out Info AG
ist heute der Beschluss des Landgerichts Hamburg eingegangen. Der Beschluss datiert vom 03. Februar 2014.
Es wird die Erhöhung der Barabfindung, die bei 18,86 € lag, abschlägig beschieden.
Im Beschluss wurde ausschließlich auf die Argumente der Antragsgegnerin eingegangen und diese heran gezogen.
45 Antragsteller
gem. Vertreter: Helmut Büchel
Es wird die Erhöhung der Barabfindung, die bei 18,86 € lag, abschlägig beschieden.
Im Beschluss wurde ausschließlich auf die Argumente der Antragsgegnerin eingegangen und diese heran gezogen.
45 Antragsteller
gem. Vertreter: Helmut Büchel
Montag, 3. März 2014
Übernahme Deutsche Postbank AG: Terminhinweis des Bundesgerichtshofs
Verhandlungstermin: 20. Mai 2014 - II ZR 353/12
LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 – 82 O 28/11, ZIP 2012, 229
OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 – 13 U 166/11, ZIP 2013, 1325
Die Klägerin, eine Verlagsgesellschaft, die das Börsenjournal Effecten-Spiegel herausgibt, war Aktionärin der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* zum Preis von 25 € pro Aktie, das die Klägerin, die 150.000 Aktien hielt, annahm. Die Klägerin hält das freiwillige Übernahmeangebot für unangemessen und hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG* bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG* verlangt.
Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 € für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.
Die Klägerin ist der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG* geführt habe. Jedenfalls hätte sie aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option), hilfsweise von 48,85 € (Call-Option) bzw. von 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.
Ihre in erster Linie auf Zahlung eines Differenzbetrags von 4.837.500 € gerichtete Klage hat das Landgericht abgewiesen, das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Zur Begründung hat das Oberlandesgericht ausgeführt, die Deutsche Bank AG sei zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots noch nicht Eigentümerin von 30 % oder mehr der Postbank-Aktien gewesen. Ihr seien auch nicht die restlichen von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Es liege insbesondere kein "acting in concert" iSd. § 30 Abs. 2 WpÜG* zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG verpflichtet gewesen. Die von der Beklagten angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie sei angemessen gem. § 31 WpÜG.
Mit ihrer vom Berufungsgericht im Hinblick auf die Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG zugelassenen Revision verfolgt die Klägerin ihr Klagebegehren weiter.
_______
* § 29 WpÜG
(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.
(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
* § 30 Abs. 1, 2 WpÜG
(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,
1. …
2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,
3. …
4. …
5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,
6. …
...
(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.
* § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.
* § 35 Abs. 2, 3 WpÜG
(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….
(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.
Quelle: Pressestelle des Bundesgerichtshofs
LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 – 82 O 28/11, ZIP 2012, 229
OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 – 13 U 166/11, ZIP 2013, 1325
Die Klägerin, eine Verlagsgesellschaft, die das Börsenjournal Effecten-Spiegel herausgibt, war Aktionärin der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* zum Preis von 25 € pro Aktie, das die Klägerin, die 150.000 Aktien hielt, annahm. Die Klägerin hält das freiwillige Übernahmeangebot für unangemessen und hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG* bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG* verlangt.
Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 € für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.
Die Klägerin ist der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG* geführt habe. Jedenfalls hätte sie aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option), hilfsweise von 48,85 € (Call-Option) bzw. von 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.
Ihre in erster Linie auf Zahlung eines Differenzbetrags von 4.837.500 € gerichtete Klage hat das Landgericht abgewiesen, das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Zur Begründung hat das Oberlandesgericht ausgeführt, die Deutsche Bank AG sei zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots noch nicht Eigentümerin von 30 % oder mehr der Postbank-Aktien gewesen. Ihr seien auch nicht die restlichen von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Es liege insbesondere kein "acting in concert" iSd. § 30 Abs. 2 WpÜG* zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG verpflichtet gewesen. Die von der Beklagten angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie sei angemessen gem. § 31 WpÜG.
Mit ihrer vom Berufungsgericht im Hinblick auf die Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG zugelassenen Revision verfolgt die Klägerin ihr Klagebegehren weiter.
_______
* § 29 WpÜG
(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.
(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
* § 30 Abs. 1, 2 WpÜG
(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,
1. …
2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,
3. …
4. …
5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,
6. …
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(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.
* § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.
* § 35 Abs. 2, 3 WpÜG
(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….
(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.
Quelle: Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Sonntag, 2. März 2014
Auch Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Keramag AG abgeschlossen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG (heute: KERAMAG Keramische Werke GmbH) hatte das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE), siehe unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/squeeze-out-bei-keramag-ag-lg.html .
Die Hauptaktinonärin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.
Dagegen von mehreren Antragtellern eingelegte Beschwerden sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hat das OLG Düsseldorf nunmehr zurückgewiesen (Az. I-26 W 22/12). Das Verfahren ist damit abgeschlossen.
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG (heute: KERAMAG Keramische Werke GmbH) hatte das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE), siehe unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/squeeze-out-bei-keramag-ag-lg.html .
Die Hauptaktinonärin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.
Dagegen von mehreren Antragtellern eingelegte Beschwerden sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hat das OLG Düsseldorf nunmehr zurückgewiesen (Az. I-26 W 22/12). Das Verfahren ist damit abgeschlossen.
Samstag, 1. März 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net-m privatbank 1891 AG vergleichsweise beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der net-m privatbank 1891 AG (ehemals Bankverein Werther AG) konnte vergleichsweise beendet werden. Das LG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 26. Februar 2014 den Abschluss eines entsprechendes Vergleichs festgestellt. Dieser sieht eine Anhebung des von der Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m festgelegten Barabfindungsbetrag um EUR 1,31 auf EUR 7,80 vor.
LG Düsseldorf, Az. 33 O 17/13 AktE
Helfrich u.a. ./. net mobile AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der net-m privatbank 1891 AG (ehemals Bankverein Werther AG) konnte vergleichsweise beendet werden. Das LG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 26. Februar 2014 den Abschluss eines entsprechendes Vergleichs festgestellt. Dieser sieht eine Anhebung des von der Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m festgelegten Barabfindungsbetrag um EUR 1,31 auf EUR 7,80 vor.
LG Düsseldorf, Az. 33 O 17/13 AktE
Helfrich u.a. ./. net mobile AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
Verlängerung und Erhöhung des Übernahmeangebotes für P&I Personal & Informatik-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Die Edge Holding GmbH, Frankfurt a.M. bietet den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG bis zum 26.05.2014 (vorher 12.02.2014) an, ihre Aktien für EUR 65,00 (vorher EUR 50,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der P&I Personal & Informatik AG betrug am 26.02.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 64,92 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in angediente Inhaberaktien (ISIN DE000A11QZN8 nicht handelbar) umbuchen.
Der Bieter hält bereits rund 96,34% des Aktienkapitals. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 23.05.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Die Edge Holding GmbH, Frankfurt a.M. bietet den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG bis zum 26.05.2014 (vorher 12.02.2014) an, ihre Aktien für EUR 65,00 (vorher EUR 50,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der P&I Personal & Informatik AG betrug am 26.02.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 64,92 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in angediente Inhaberaktien (ISIN DE000A11QZN8 nicht handelbar) umbuchen.
Der Bieter hält bereits rund 96,34% des Aktienkapitals. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 23.05.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
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