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Freitag, 30. Mai 2014

Nach der Frosta-Entscheidung des BGH: Aufnahme einer Delisting-Regelung in die AG-Satzung?

von Rechtsanwalt Martin Arends, ARENDTS ANWÄLTE

Wie von uns berichtet, hat der BGH mit seiner problematischen und durch die Faktenbasis nicht begründeten Frosta-Entscheidung seine bisherige Macrotron-Rechtsprechung aufgegeben (nach der ein in einem Spruchverfahren gerichtlich zu überprüfendes Barabfindungsgebot durch den Hauptaktionär abzugeben ist).

Gegen diese, für Minderheitsaktionäre (und damit für die Aktienkultur) sehr nachteilige Rechtsprechungsänderung gibt es im Wesentlichen drei Ansatzpunkte:

(1) Zutreffend fordern die Aktionärsvereinigungen DSW und SdK eine gesetzliche Neuregelung (die der Gesetzgeber bislang nicht für erforderlich gehalten hatte, da er das Delisting schon erfasst sah), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/sdk-zur-delisting-entscheidung-des-bgh.html. Fraglich ist allerdings, ob dies bei der derzeitigen Großen Koalition zeitnah umzusetzen ist.

(2) Auch die Börsen könnten ein Delisting von einem Barabfindungsangebot abhängig machen. So fordert die Börse Düsseldorf, wie von uns berichtet, für ein "Totaldelisting weiterhin einen HV-Beschluss und ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot", siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/borse-dusseldorf-starkt-anlegerschutz.html.

(3) Ein neuer Ansatz geht dahin, eine entsprechende Regelung in der Satz der Gesellschaft zu verankern.

Eine entsprechende Beschlussvorlage findet sich in der aktuellen Einladung zur Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG (Ergänzungsverlagen durch die Scherzer & Co. Aktiengesellschaft).

"Tagesordnungspunkt 8 –
1.  Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG


Die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) schlägt vor,

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG.“

Tagesordnungspunkt 9 –
2. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG


Die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) schlägt vor,

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
„Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrages eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.“

Zur Begründung dieses Ergänzungsantrages hat die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) Folgendes mitgeteilt:

In seiner sog. „Frosta“-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine sog. „Macrotron“-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01 , BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass entgegen der „Macrotron“-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren (dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung wegfallen kann.

Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung der Börsennotierung in der Satzung.

Zudem soll durch Satzungsänderung sichergestellt werden, dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig ist, wenn entsprechend der „Macrotron“-Rechtsprechung die Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Unsere Gesellschaft ist der Auffassung, dass – wie es in der „Macrotron“-Entscheidung heißt – ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.

Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).    (...)

Zweck und Gründe des Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung folgen aus den oben in Zusammenhang mit der Tagesordnung dargestellten Gründen. Eine bestehende Börsennotierung ist ein schützenswertes Gut. Die Beendigung der Börsennotiz greift u.E. ganz grundlegend in die rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen der (Minderheits-)Aktionäre ein. Die Vorschriften von Börsengesetz und Börsenordnungen genügen nicht dem Schutz der Vermögensinteressen der Aktionäre, die ihre Beteiligung regelmäßig unter Geltung der „Macrotron“-Rechtsprechung eingegangen sind. Nach der Aufgabe der „Macrotron“-Rechtsprechung durch den BGH ist der gebotene Schutz – d.h. Hauptversammlungsbeschluss nebst Abfindungsangebot – im Wege der Satzungsänderung festzuschreiben."

Dienstag, 27. Mai 2014

equinet Bank: Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG erfolgreich abgeschlossen

Die equinet Bank hat die chinesische Industrieholding AVIC bei der Strukturierung und erfolgreichen Umsetzung des Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag AG beraten und koordinierte die Durchführung und Abwicklung des Übernahmeangebots.

Im Oktober 2013 hatten die AVIC sowie Tochtergesellschaften der AVIC den Aktionären der KHD Humboldt Wedag International AG angeboten, ihre KHD-Aktien (ISIN DE0006578008, WKN 657800) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 6,45 EUR je Aktie zu erwerben. Am 21. November 2013 hatten die Bieter die Angebotsunterlage veröffentlicht. Das Übernahmeangebot konnte mit einer hohen Annahmequote abgeschlossen werden. Im Rahmen des Übernahmeangebotes sowie weiterer Kauf- und Übertragungserwerbe hat die AVIC mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 89 % der KHD-Aktien erworben.

Ihr Transaktions-Ansprechpartner:
Name: Frank Heun
Tel.: +49.69.58997-201
E-Mail: E-Mail: frank.heun(at)equinet-ag.de

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Korrektur des mitgeteiliten vorläufigen IFRS-Konzernergebnisses 2013 und Aktienrückkauf

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

1. Korrektur des mitgeteilten vorläufigen IFRS-Konzernergebnisses des Geschäftsjahres 2013

Die Deutsche Balaton AG hat mit Ad-hoc Mitteilung vom 14. März 2014 unter anderem die voraussichtlichen Geschäftszahlen 2013 für den Konzern nach IFRS veröffentlicht. Mit Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 hat die Deutsche Balaton AG veröffentlicht, dass es aufgrund von erheblichen Zweifeln an der Verlässlichkeit und Richtigkeit einer als at-equity-Beteiligung in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaft mit operativem Geschäft in China zu Verzögerungen bei der Erstellung des Konzernabschlusses kommt.

Nach intensiven Gesprächen mit dem Abschlussprüfer der Deutsche Balaton AG hat der Vorstand heute die Bilanzierung der in der Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 als Weitere Chinesische Beteiligung bezeichneten Gesellschaft, der Goldrooster AG, festgelegt. Danach vermindert sich der vorläufige Konzernjahresüberschuss vor Minderheitsanteilen (IFRS) insbesondere aufgrund einer Anpassung der bisher vorläufigen Kaufpreisallokation sowie einer Änderung der Einschätzung hinsichtlich des at-equity-Ergebnisbeitrags der Goldrooster AG von rd. 64,0 Mio. EUR auf rd. 53,6 Mio. Euro (Vorjahr: 30,2 Mio. EUR). Weiter ergeben sich folgende Veränderungen zu den am 14. März 2014 veröffentlichten vorläufigen Zahlen:

a) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Konzernergebnis nach Berücksichtigung des Minderheiten zuzurechnenden Ergebnisanteils verringert sich um rd. 10,4 Mio. EUR auf rd. 53,7 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 32,2 Mio. EUR).

b) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Ergebnis je Aktie vermindert sich um rd. 0,71 EUR auf rd. 4,80 EUR (Vorjahr: rd. 2,77 EUR).

c) Die am 14. März 2014 veröffentlichten Gewinn- und Verlustanteile an assoziierten Unternehmen vermindern sich um 10,8 Mio. EUR auf -1,20 Mio. EUR (im Vorjahr: rd. 0,9 Mio. EUR).

d) Der am 14. März 2014 veröffentlichte Eigenkapitalanteil der Anteilseigner des Mutterunternehmens vermindert sich um 10,2 Mio. EUR und beträgt zum 31. Dezember 2013 rd. 224,4 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 173,0 Mio. EUR)

e) Die Konzernbilanzsumme vermindert sich zum 31. Dezember 2013 um rd. 10,8 Mio. EUR auf rd. 351,9 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 303,3 Mio. EUR). Die Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember 2013 erhöht sich damit um rd. 16,0 % im Vergleich zum Vorjahr (statt um rd. 19,6%).

f) Das Konzerneigenkapital beträgt insgesamt rd. 250,1 Mio. EUR (Vorjahr rd. 200,9 Mio. EUR) und vermindert sich im Vergleich zum mitgeteilten Konzerneigenkapital in der Ad-hoc-Mitteilung vom 14. März 2014 somit um rd. 10,2 Mio. EUR.

In Ergänzung zur Ad-hoc Mitteilung vom 15. April 2014 ergibt sich aufgrund der geänderten Bilanzierung der Goldrooster AG, dass im Rahmen des Konzernabschlusses nach IFRS Aktien von Unternehmen mit chinesischem Hintergrund mit rund 28,6 Mio. EUR aktiviert sind. Im Einzelabschluss nach HGB sind Aktien mit chinesischem Hintergrund mit rd. 19,7 Mio. EUR bewertet.

Die vorgenannten Zahlen stehen weiter unter dem Vorbehalt der abschließenden Aufstellung des Konzernabschlusses 2013, der Abschlussprüfung und der Billigung des Konzernabschlusses 2013 durch den Aufsichtsrat. Die Billigung des Konzernabschlusses wird für Ende Mai 2014 erwartet.

2. Aktienrückkauf

Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ISIN DE0005508204, hat am 23. Mai 2014 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu weitere Stück 250.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 2,15 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben.

Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 12,00 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien mehr als 250.000 eigene Aktien angedient, hat sich der Vorstand in seinem Beschluss vorbehalten, auch mehr als 250.000 eigene Aktien, höchstens jedoch bis zur Höchstgrenze der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 unter Berücksichtigung der bereits von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, zu erwerben.

Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.

Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden.

Heidelberg, 23.05.2014

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand hat am 26.05.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II gem. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, 157.500 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2014 gegen Bareinlagen auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausgabepreis beträgt 1,10 EUR. Sämtliche neuen Aktien werden von Geschäftspartnern übernommen, aus deren Netzwerk wir wichtige Impulse für die Stabilisierung unseres Kerngeschäftes erwarten dürfen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung soll in den kommenden Wochen erfolgen.

Fortführender außerbörslicher Handel von delisteten Aktiengesellschaften

In der Aufsichtsratssitzung vom 26.05.2014 wurde des Weiteren beschlossen, für deutsche Aktiengesellschaften, die Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung gestellt haben und noch stellen und/oder bereits delistet sind oder noch werden, den außerbörslichen Handel für deren Aktien weiter zu führen. Den Aktionären dieser Gesellschaften soll dadurch die Möglichkeit einer fortgesetzten Handelbarkeit ihrer Aktien ermöglicht werden.

Klaus Helffenstein - Vorstand

Montag, 26. Mai 2014

Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG

Thalia Holding GmbH

Hamburg

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der buch.de internetstores AG, Münster

ISIN DE0005204606 / WKN 520 460


Die ordentliche Hauptversammlung der buch.de internetstores AG, Münster, („buch.de“) vom 2. April 2014 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der buch.de („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Thalia Holding GmbH, Hamburg („Thalia“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).                              

Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der buch.de beim Amtsgericht Münster unter HRB 6152 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de in das Eigentum der Thalia übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der buch.de eine von der Thalia zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der buch.de mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Münster in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der buch.de erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der buch.de nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.

Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Minderheitsaktionäre der buch.de provisions- und spesenfrei.

Hamburg, im Mai 2014
Thalia Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Mai 2014
 

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere (ehemalige) Aktionäre der Prime Office REIT-AG haben hinsichtlich der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/hauptversammlung-der-prime-office-reit.html, Spruchanträge zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt. Ziel ist dabei, eine Zuzahlung zu dem nach Ansicht der Antragsteller nicht angemessenen Umtauschverhältnis zu erhalten. Das Landgericht München I führt das Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1913/14.

Die fusionierte Gesellschaft, die nunmehr als Prime Office AG firmiert (ohne den steuerlich vorteilhaften REIT-Status), hat kurz danach eine Kapitalerhöhung vorgenommen.

In den Spruchanträgen wurde von den Minderheitsaktionären vor allem die sprunghafte "Wertverschiebung" im Vorfeld der Hauptversammlung kritisiert. So seien die Immobilien der REIT-AG um EUR 120 Mio. abgewertet worden, während das Portfolio der OCM (u.a. mit Objekten aus den 70er und 80er Jahren) um ca. EUR 105 Mio. aufgewertet worden sei. Die gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüferin BDO habe keine eingehende und eigenständige Prüfung vorgenommen.

LG München I, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/terex-material-handling-port-solutions.html, wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) geführt. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.  

Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der damals als Demag Cranes AG firmierenden Gesellschaft läuft seit 2012 ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/14 AktE
Zürn u.a. ./. Terex Industrial Holding GmbH (früher: Terex Industrial Holding AG)
86 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft beabsichtigt Bezugsrechtskapitalerhöhung

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG ("Gesellschaft") gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der nächsten für den 17. Juli 2014 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung die Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre vorzuschlagen. Die Eigenkapitalmaßnahme soll der Finanzierung beabsichtigter Hotelprojekte an den Standorten Dominikanische Republik und Kanarische Inseln und gleichzeitig der Stärkung des Eigenkapitals dienen.

Konkret sieht der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.160.000,00, eingeteilt in 6.600.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR 34.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.200.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 51.480.000,00 zu erhöhen. Das Bezugsverhältnis soll 1:2 betragen, d.h. eine alte Stückaktie berechtigt zum Bezug von zwei neuen Stückaktien. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien sind übertragbar, ein börsenmäßiger
Bezugsrechtshandel soll nicht organisiert werden. Der Bezugspreis soll zu einem späteren Zeitpunkt vom Vorstand festgelegt werden. Sofern die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag annimmt, soll die Kapitalerhöhung bis spätestens zum Jahresende 2014 durchgeführt werden. Die zum Lopesan Touristik S.A.-Konzern gehörende Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. beabsichtigt, bei Durchführung der Kapitalerhöhung ihre Bezugsrechte auszuüben.

Duisburg, 22. Mai 2014

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Sonntag, 25. Mai 2014

Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Vorläufige Festlegung von Abfindung und Garantiedividende

Corporate News
 
Wie am 18. März 2014 angekündigt, haben die Design Hotels AG und die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen aufgenommen. Diese Verhandlungen stehen nun kurz vor dem Abschluss.
 
Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Design Hotels AG und die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. vorbehaltlich des endgültigen Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers sowie der Zustimmung des Aufsichtsrates der Design Hotels AG heute geeinigt, in dem Beherrschungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 2,25 je Aktie und eine Garantiedividende gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,10 je Aktie (netto EUR 0,08 je Aktie) für jedes volle Geschäftsjahr vorzusehen.
 
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Unterzeichnung durch die vertretungsberechtigten Organe beider Gesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die für den 21. Juli 2014 geplant ist, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Design Hotels AG.

BIEN-ZENKER AG: Voraussichtlich höhere Barabfindung bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Schlüchtern, 21.05.2014: Die BIEN-ZENKER AG hat am 26. März 2014 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, dass die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionär gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 15,86 je Stückaktie der BIEN-ZENKER AG festgelegt hat.

Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, hat dem Vorstand der BIEN-ZENKER AG heute mitgeteilt, dass sie in der Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG am 23. Mai 2014 den Gegenantrag stellen wird, die Übertragung der Aktien gegen eine höhere Barabfindung von EUR 16,23 je Stückaktie zu beschließen. Die voraussichtliche Erhöhung der Barabfindung beruht auf einer Veränderung des Basiszinssatzes nach dem Abschluss der Bewertungsarbeiten.

Schlüchtern, 21. Mai 2014
Der Vorstand

Donnerstag, 22. Mai 2014

Matth. Hohner AG: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Beschluss der Hauptversammlung der Matth. Hohner AG vom 24. März 2014 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Matth. Hohner AG (Minderheitsaktionäre) auf die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie wurde am heutigen Tag in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Matth. Hohner AG auf die HS Investment Group Inc. übergegangen. Gemäß § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der Matth. Hohner AG ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.

Die Notierung der Aktien der Matth. Hohner AG wird in Kürze eingestellt.

Trossingen, den 22. Mai 2014

Matth. Hohner AG
- Der Vorstand -

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, zugunsten der Hauptaktionärin Gentherm Europe GmbH hat das LG München I unter dem Aktenzeichen 5 HK 24402/13 verbunden. Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf den 13. November 2014, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin wurde der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, Herr WP Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, zur Anhörung geladen.

LG München I, 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,  80539 München  

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, hatte am 18. Dezember 2012 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, beschlossen, siehe  http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/squeeze-out-bei-der-mannheimer-holding.html.

Die hierzu gestellten Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre hat das Landgericht Mannheim unter dem Aktenzeichen 24 AktE 2/13 verbunden. Mit Beschluss vom 24. April 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Fleck zum gemeinsamer Vertreter bestellt.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Mittwoch, 21. Mai 2014

Linklaters/Taylor Wessing: Buch.de schließt Minderheitsgesellschafter aus

Linklaters hat Buch.de beim aktienrechtlichen Squeeze-out durch Thalia beraten. Die Thalia Holding hatte als Hauptaktionärin von Buch.de mit 95,1 Prozent der Anteile den Ausschluss der Minderheitsaktionären eingeleitet und damit die Voraussetzungen geschaffen, dass die Online-Buchhandlung vollständig in den Besitz von Thalia übergeht.

Die Hauptversammlung beschloss, die restlichen, im Besitz von Kleinaktionären befindlichen 4,9 Prozent der Buch.de-Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro je Aktie auf Thalia zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde in der Hauptversammlung der Buch.de Internetstores AG Anfang April gefasst und am 16 Mai in das Handelsregister eingetragen. Neben dem Squeeze-out begleitete Linklaters Buch.de auch bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Daneben war jedoch auch Taylor Wessing mit einem Team um den Münchner Partner Stephan Heinemann tätig. Die Kanzlei ist regelmäßige Beraterin von Buch.de und übernimmt dabei auch die Betreuung der Hauptversammlung.

Die Buch.de Internetstores AG ist auf den Online-Handel von Büchern und anderen Medien spezialisiert. Sie betreibt die Webseiten Buch.de, Bol.de und Alphamusic.de sowie die Online-Auftritte von Thalia in Deutschland und Österreich. Mit rund 180 Mitarbeitern erwirtschaftete das Unternehmen zuletzt einen Umsatz von 97,7 Millionen Euro. 

Mit nunmehr 100 Prozent der Anteile ist die zur Douglas Holding AG gehörende Thalia Holding GmbH der Hauptaktionär. Linklaters hatte Douglas in den vergangenen Jahren unter anderem bei der Übernahme durch den Finanzinvestor Advent International sowie beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durch Übertragung an die Beauty Holding Two GmbH begleitet.

Beteiligte Personen
 
Linklaters für Buch.de Internetstores AG
Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Corporate, Partner, Düsseldorf
Sebastian Goslar, Corporate, Counsel, Düsseldorf

Taylor Wessing für Buch.de Internetstores AG
Stephan Heinemann, Federführung, Corporate/M&A, Partner, München

Verlängerung des Übernahmeangebots für Kabel Deutschland-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG bietet den Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG bis auf Weiteres (vorher bis 14.05.2014) an, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Es wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Der Kurs der Kabel Deutschland Holding AG betrug am 15.05.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 99,92 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 14.03.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.

Travel Viva AG: Letzter Handelstag am Entry Standard der FWB am 26.06.2014

CORPORATE NEWS

Aschaffenburg, 19. Mai 2014 - Der Vorstand der Travel Viva AG hat den mit der Deutschen Börse AG abgeschlossenen Vertrag zur Einbeziehung der Aktien der Travel Viva AG in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt.

Die Deutsche Börse hat heute die Kündigung bestätigt. Die Aktie der Travel Viva AG (ISIN DE000A0HNGF2) wird am Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse noch bis 26. Juni 2014 gehandelt. Danach wird der Handel der Travel Viva-Aktien eingestellt.

Weitere Einzelheiten werden den Bekanntmachungen der Deutsche Börse AG oder der Travel Viva AG zu entnehmen sein.

Über Travel Viva:
Die Travel Viva AG mit Sitz in Aschaffenburg ist auf den Internet-Vertrieb von Linien-, Charter- und Low-Cost-Flügen sowie Zusatzleistungen (Hotels, Mietwagen, Reiseversicherungen etc.) an Endkunden spezialisiert. Die Travel Viva betreibt im DACH-Markt erfolgreich die vom TÜV Süd zertifizierten Online-Reiseportale airline-direct.de und billigflug.de als Leadmarken sowie die weiteren Zielgruppenportale traveltopia.de, tbooker.de und e-flights.de. International ist die Gesellschaft mit den Reiseportalen airline-direct.pl, taniebilety.pl, a1r.pl und ticketplus.pl in Polen sowie airline-direct.es in Spanien aktiv. Die Travel Viva verfügt über eine Beteiligung an Travel Overland mit den Online-Marken flug.de, travelchannel.de und travel-overland.de. Die Tochtergesellschaften maxviva Technologies AG, ASNM New Media AG und Flight One Reiseservice GmbH sind zusätzlich in Marktsegmenten wie Softwareentwicklung, Softwarebetrieb, Online-Marketing und PR sowie Kundenservicecenter aktiv. Weitere Informationen unter www.travelviva.de.

Ihr Ansprechpartner bei Rückfragen:
Travel Viva AG
Oliver Trompke, Vorstand
Luitpoldstr. 9
63739 Aschaffenburg
Tel.: +49 (0) 6021 / 45482-0
Fax: +49 (0) 6021 / 4548222
E-Mail: ir@travelviva.de 
www.travelviva.de

Dienstag, 20. Mai 2014

Creaton AG: Widerruf der Zulassung der Vorzugsaktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird mit Ablauf des 20. Mai 2014 wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wertingen, 20. Mai 2014 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CREATON AG mit Schreiben vom heutigen Tag mitgeteilt, entsprechend dem Antrag der CREATON AG, Wertingen, vom 08.05.2014 die Zulassung der CREATON-Vorzugsaktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen zu haben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 20. Mai 2014 wirksam. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien sowie die Preisfeststellung im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse werden mit Ablauf des 20. Mai 2014 eingestellt. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien und die Preisfeststellung an der Börse München bleiben jedoch bestehen.

MAGIX AG stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr

Corporate News

Berlin, 20. Mai 2014. Der Vorstand der MAGIX AG, Berlin, (ISIN DE0007220782) hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr (Entry Standard) zu stellen. Entsprechende Anträge sollen bei den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gestellt werden.

Durch den angestrebten Börsenrückzug der MAGIX AG ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz soll dadurch sichergestellt werden, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 30. November 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von mehr als sechs Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.

Der Vorstand

Über MAGIX
Die MAGIX AG ist eine Holding mit zahlreichen Tochtergesellschaften und Beteiligungen im In- und Ausland. Die Tochtergesellschaften haben unterschiedliche Geschäftsmodelle und beschäftigen sich mit Software, Online-Diensten, Unterhaltungs- und Content-Angeboten sowie Immobilienanlagen. Die Tochterunternehmen beschäftigen ca. 340 Mitarbeiter.

Kontakt:
Dr. Sven Reichardt, MAGIX AG
Tel 030-29392280, Fax 030-29392415
ir(at)magix.net

VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG: VSM AG zieht sich von den Börsen zurück

Der Vorstand der VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft (VSM AG) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, einen vollständigen Rückzug (Delisting) der Aktien der Gesellschaft von allen Börsen zum 31. Dezember 2014 zu vollziehen. Die Gesellschaft wird eine erneute Veröffentlichung vornehmen, sobald das Verfahren abgeschlossen ist.