Spruchverfahren Squeeze-out GARANT Schuh + Mode AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html.

Trotzdem hat das Landgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung (S. 8). Wenn man auf den Unternehmenswert abstelle, ergebe sich eine Abweichung in Höhe von 4,23 %. Das sei noch im Rahmen zulässiger Bandbreiten.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden. Insbesondere ehemalige Minderheitsaktionäre, die die häufig gehandelte Vorzugsaktien VZ 1,41 hielten (Anhebung laut gerichtlichem Gutachten um fast 9 %) zeigten sich enttäuscht.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Pankl Racing Systems AG: Delisting-Antrag - Vorstand stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Kapfenberg - 14. Februar 2018

Die Aktien der Pankl Racing Systems AG, FN 143981m, notieren an der Wiener Börse und sind zum Amtlichen Handel zugelassen (ISIN AT0000800800). Die Hauptaktionärin KTM Industries AG hat am 3. Jänner 2018 verlangt, dass die Pankl Racing Systems AG die Zulassung ihrer 3.150.000 Stück Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Die KTM Industries AG hat als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG gestellt, das am 2. Februar 2018 veröffentlicht wurde. Der Angebotspreis beträgt EUR 42,18 cum Dividende 2017 pro Pankl-Aktie. Die Annahmefrist läuft vom 2. Februar 2018 bis zum 23. März 2018. Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG hat die Voraussetzungen für ein Delisting geprüft und mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, dem Delisting-Verlangen der KTM Industries AG zu entsprechen. Der Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG vom Amtlichen Handel gemäß § 38 Abs 6 BörseG wir am heutigen 14. Februar 2018 bei der Wiener Börse AG eingebracht. Die Wiener Börse AG wird binnen zehn Wochen über diesen Antrag entscheiden. Die Wiener Börse AG wird den Zeitpunkt des Delistings festlegen und bekanntgeben; zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse AG und dem Wirksamwerden des Delistings muss ein Zeitraum von mindestens drei Monaten liegen.

Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der EPCOS AG

TDK Corporation

Tokio, Japan

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der EPCOS AG

Die TDK Corporation, eine Gesellschaft nach japanischem Recht, vertreten durch den Präsidenten, CEO und Representative Director Shigenao Ishiguro, macht die aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 11. Dezember 2017 über die Zurückweisung der sofortigen Beschwerden (Az. 31 Wx 142/15) rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 19. Dezember 2014 (Az. 5 HK O 20316/09) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 19. Dezember 2014

In dem Spruchverfahren

1) - 120)

- Antragsteller -

gegen

TDK Corporation Gesellschaft nach japanischem Recht, vertreten durch den Präsidenten und Representative Director Takehiro Kamigama, 13-1 Nihonbashi, 1-chome, Chuo-Ku, Tokio 103-8272, Japan

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, Königsallee 49-51, 40212 Düsseldorf

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr: Krenek, Handelsrichter Kurz und Handelsrichter Porr nach mündlicher Verhandlung vom 28.10.2010 und 4.9.2014 am 19.12.2014 folgenden Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 18,14 je auf den Namen lautende Stückaktie der EPCOS AG werden zurückgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin tragt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert sowie der Wert der für die Festsetzung der von der Antragsgegnerin geschuldeten Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 200.000,-- festgesetzt.

B. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 11. Dezember 2017:

I. Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 16, 17, 21, 52, 86, 87, 88, 89, 92, 93, 119 und 120 gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 19.12.2014 (Az. 5 HK O 20316/09) werden zurückgewiesen.

II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahren trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten für das Beschwerdeverfahren findet nicht statt.

III. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

IV. Die von der Antragsgegnerin zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird für das Beschwerdeverfahren auf € 3.856,55 festgesetzt.

Tokio, im Februar 2018

TDK Corporation

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Februar 2018

Begründete Stellungnahme der BUWOG AG - Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots von Vonovia

Wien, 13. Februar 2018 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BUWOG AG ("BUWOG") haben heute ihre Stellungnahmen zur Angebotsunterlage der Vonovia SE ("Vonovia") vom 5. Februar 2018 veröffentlicht.

In diesen Stellungnahmen empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Beteiligungspapierinhabern der BUWOG, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.

Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass der Angebotspreis von 29,05 Euro je BUWOG-Aktie und die gebotene Gegenleistung an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen aus finanzieller Sicht angemessen ist. Der Angebotspreis für die BUWOG-Aktien liegt deutlich über den gewichteten historischen und vom Angebot unbeeinflussten Durchschnittskursen der BUWOG-Aktie der letzten zwei Jahre. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bewerten die Prämie auf den Aktien-Schlusskurs vom 15. Dezember 2017 (Handelstag vor Angebotsankündigung) mit 18,1 Prozent als angemessen. Zudem liegt der Angebotspreis 16,8 Prozent über dem letzten veröffentlichten, unverwässerten EPRA Net Asset Value des Unternehmens zum 31. Oktober 2017.

Die Annahmefrist begann am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Sofern alle Vollzugsbedingungen am Ende der Annahmefrist erfüllt sind, wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet. Die für den Vollzug der Transaktion notwendigen kartellrechtlichen Freigaben sind bereits erteilt worden.

Die begründeten Stellungnahmen zum Angebot sind seit heute auf der Internetseite der BUWOG unter www.buwog.com abrufbar.

Die Mitglieder des Vorstands der BUWOG AG und jene Mitglieder des Aufsichtsrats, die BUWOG-Aktien halten, werden das Angebot annehmen und ihre Aktien in das Angebot einliefern.

BUWOG wird in Zusammenhang mit dem Angebot von Goldman Sachs als Finanzberater und zu österreichischem Recht von Schönherr Rechtsanwälte GmbH beraten.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.

Squeeze-out bei der biolitec AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, hatte am 4. Dezember 2017 einen Ausschluss aller Minderheistsgesellschafter gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG (Squeeze-out) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Stückaktie beschlossen. Dieser Beschluss wurde nunmehr am 7. Februar 2018 in das Handelsregister (HG Wien) eingetragen und am 13. Februar 2018 bekannt gemacht. Alleinaktionär der biolitec AG ist nunmehr der den Squeeze-out betreibende bisherige Hauptaktionär, Herr Dr. Wolfgang Neuberger.

Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die jetzige biolitec AG entstand im Wesentlichen durch eine 2013 erfolgte grenzüberschreitende (Abwärts-)Verschmelzung der börsennotierten deutschen Biolitec AG, Jena, auf deren Tochtergesellschaft, die Biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, Wien.

Kaufangebot des IVA für BWT- und Schlumberger-Nachbesserungsrechte

Der IVA empfiehlt die derzeit umlaufenden Angebote nicht anzunehmen, weil wahrscheinlich das Überprüfungsverfahren ein besseres Ergebnis bringen wird. Von Anlegern mit geringen Stückzahlen, die das Ende des langwierigen Verfahrens nicht abwarten wollen, kauft der IVA die Nachbesserungsrechte an:

- BWT (AT0000A1YR13) um EUR 3,60 je Stück
- Schlumberger Vorzüge (AT0000A1YEQ6) um EUR 1,50 je Stück

Quelle: IVA Interessenverband für Anleger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Verhandlung am 5. Juli 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 5. Juli 2018, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Wohldorf und Niggemeier von der Wirtschaftsprüfungskanzlei PKF Fasselt Schlage, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

CUSTODIA Holding AG: Squeeze-out Verlangen

Absicht der Blitz 10-439 SE zur Konzernverschmelzung der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE und Verlangen auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Blitz 10-439 SE, München, hat der Custodia Holding AG, München (ISIN DE0006496003), mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,84 % am Grundkapital der Custodia Holding AG beteiligt ist.

Die Blitz 10-439 SE hat dem Vorstand der Custodia Holding AG ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Custodia Holding AG als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der Custodia Holding AG in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Custodia Holding AG und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen.

Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Custodia Holding AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

München, 12. Februar 2018

Der Vorstand

Constantin Medien AG: Ergebnis des Übernahmeangebots der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG begrüßen neue Aktionärsstruktur mit klaren Mehrheitsverhältnissen

PRESSEMITTEILUNG

- Ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG angedient.

- Vollzug des Angebots für den 13. Februar 2018 angekündigt.

Ismaning, 8. Februar 2018 - Die Highlight Communications AG und die Studhalter Investment AG haben heute mitgeteilt, dass ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient worden sind. Der Vollzug des Angebots ist nach der Mitteilung der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG für den 13. Februar 2018 vorgesehen. Die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehene weitere Annahmefrist endete am 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG begrüßen das mitgeteilte Ergebnis des Übernahmeangebots.

Olaf Schröder, Vorsitzender des Vorstands der Constantin Medien AG: "Die neue Aktionärsstruktur mit den nun klaren Mehrheitsverhältnissen bewerten wir positiv. Auf dem von uns eingeschlagenen Weg der Fokussierung auf das Segment Sport kann es nur hilfreich sein, wenn wichtige Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele der Constantin Medien-Gruppe effizient beschlossen und implementiert werden können."

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017

• biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017

• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 

• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht

• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 

• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  

• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

TLG IMMOBILIEN AG: Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG in das Handelsregister eingetragen

Berlin, 9. Februar 2018 - Am heutigen Tage ist der am 6. Oktober 2017 zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft (WCM AG) abgeschlossene Beherrschungsvertrag in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen worden. Der Beherrschungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG als herrschendem Unternehmen und der WCM AG als beherrschtem Unternehmen ist damit wirksam geworden. Die Hauptversammlungen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG hatten dem Vertrag bereits am 22. November 2017 bzw. am 17. November 2017 jeweils mit großer Mehrheit zugestimmt.

ABFINDUNGSANGEBOT AN DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG

Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die TLG IMMOBILIEN AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der WCM AG deren Aktien gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis von 4 Aktien der TLG IMMOBILIEN AG gegen 23 Aktien der WCM AG zu erwerben. Ab dem heutigen Tage sind die außenstehenden Aktionäre der WCM AG berechtigt, dieses Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet am 9. April 2018 um 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit). Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die außenstehenden Aktionäre der WCM AG auch über diesen Zeitpunkt hinaus berechtigt, ihre Aktien in Aktien der TLG IMMOBILIEN AG zu tauschen.

Die für die Abfindung benötigten Aktien der TLG IMMOBILIEN AG werden voraussichtlich am 12. Februar 2018 zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

ANGEMESSENER AUSGLEICH FÜR DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG

Die TLG IMMOBILIEN AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der WCM AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende. Die Garantiedividende beläuft sich für jedes Geschäftsjahr der WCM AG und für jede auf den Inhaber lautende Aktie der WCM AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf einen Bruttobetrag von EUR 0,13 (der "Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags werden von dem Bruttoausgleichsbetrag 15,0 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (d.h. EUR 0,02 je Stückaktie der WCM AG) zum Abzug gebracht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie der WCM AG für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG.

VERÖFFENTLICHUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS UND EINES WERTPAPIERPROSPEKTS 

Die Einzelheiten des Abfindungsangebots ergeben sich aus dem am heutigen Tag im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichten Abfindungsangebot. Außerdem erhalten die außenstehenden Aktionäre der WCM AG über ihre jeweilige Depotbank weitere Hinweise zur technischen Abwicklung des Abfindungsangebots.

Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der neuen Aktien aus bedingtem Kapital wurde ein Wertpapierprospekt der TLG IMMOBILIEN AG am 9. Februar 2018 auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de > Investor Relations > Abfindungsangebot Aktionäre WCM AG veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Entwurf des Koalitionsvertrags sieht Evaluierung des Spruchverfahrens vor

Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 7. Februar 2018 („Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen auch eine Evaluierung des Spruchverfahrens vor.

Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.):

"Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren."

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG

Conet Technologies Holding GmbH
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der
CONET Technologies AG, Hennef

Auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien, ISIN DE000A0LD6V0

Die ordentliche Hauptversammlung der CONET Technologies AG, Hennef („CONET“), hat am 20. Dezember 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre der CONET („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Conet Technologies Holding GmbH („Conet Holding“), gegen Gewährung einer von der Conet Holding zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Januar 2018 in das Handelsregister der CONET beim Amtsgericht Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET auf die Conet Holding übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET eine von der Conet Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,03 je auf den Inhaber lautende Vorzugsstückaktie der CONET mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je ca. EUR 1,01.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CONET unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CONET gewährt werden.

Hamburg, im Februar 2018

Conet Technologies Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Februar 2018

Strabag-Squeeze-Out: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK

Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Abfindungspreis nicht angemessen

Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind.

Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehenden Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.

München, den 09.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

06.02.2018 / 14:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

In Gesprächen mit verschiedenen Wettbewerbsbehörden haben sich Hinweise darauf ergeben, dass eine fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses zwischen Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") mit höheren Anforderungen verbunden ist, als bisher angenommen. Auf Basis der laufenden Gespräche und dem gegenwärtigen Kenntnisstand sind die mit Praxair vereinbarten Umsatz- und EBITDA-Obergrenzen für Veräußerungszusagen, die nach dem Business Combination Agreement zu akzeptieren sind, nicht überschritten.

Im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens in der Europäischen Union werden Linde und Praxair in der derzeit laufenden ersten Prüfungsphase (Phase I) keine Verpflichtungszusagen gegenüber der Europäischen Kommission abgeben. Die Fusionspartner gehen daher davon aus, dass die Europäische Kommission ein vertieftes Prüfungsverfahren (Phase II) einleiten wird. Bei Einleitung eines Phase II-Verfahrens entscheidet die Europäische Kommission grundsätzlich innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen über die Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses. Ein Phase II-Verfahren ist bei komplexen Transaktionen wie der vorliegenden nicht unüblich.

Die Fusionspartner sind unverändert von den Vorteilen des geplanten Zusammenschlusses überzeugt. Linde und Praxair werden den konstruktiven Dialog mit den Wettbewerbsbehörden fortsetzen, um den Vollzug des Zusammenschlusses in der zweiten Jahreshälfte 2018 umzusetzen. 

Biotest AG: Tiancheng beabsichtigt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biotest AG abzuschließen

Ad-hoc-MITTEILUNG

Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 8. Februar 2018. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutcial Holdings AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch die Creat Group Co., Ltd., kontrolliert wird, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Biotest AG als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Biotest AG dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Tiancheng hat darum gebeten in Verhandlungen einzutreten.

Die Biotest AG geht davon aus, dass die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Biotest AG in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt werden. Der angestrebte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Biotest AG.

Die Tiancheng hat am 18. Mai 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Biotest AG zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE0005227201) und sämtlicher nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE0005227235) der Biotest AG gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 15. Juni 2017 und die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 4. Juli 2017. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten Biotest-Aktien wurden nach Eintritt sämtliche Bedingungen des Übernahmeangebots am 31. Januar 2018 vollzogen.

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Weng Fine Art prüft Rückkehr an die Börse

Pressemitteilung vom 6. Februar 2018

Etwa zwei Jahre nach dem Delisting diskutieren Vorstand und Aufsichtsrat der Weng Fine Art AG eine mögliche Wiederaufnahme der Notierung für die Aktien des Unternehmens an einer deutschen Börse. Eine Entscheidung darüber, ob, an welcher Börse und für welches Börsensegment der Aufnahmeantrag gestellt werden soll, wird voraussichtlich noch im ersten Quartal d.J. getroffen werden.

Weitere Informationen vom Vorstand werden, außer auf der Webseite der WFA AG, auch regelmäßig über „wallstreet:online“ in dem folgenden Blog veröffentlicht:
https://www.wallstreet-online.de/diskussion/1172674-531-540/weng-fine-art-ag-die-bessee-kunstaktie

Derzeit ist ein Handel der Aktie der Weng Fine Art AG möglich über die Schnigge Wertpapierhandelsbank. Kurse werden täglich unter Schnigge.de (Telefonhandel-Kurse) veröffentlicht.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-Out Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

07.02.2018 / 18:16 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG darüber informiert, dass ihr Aktien der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe von mehr als 95 von Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung anstrebt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend ist dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG heute um 17:31 Uhr das schriftliche Verlangen der Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zugegangen, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen kann.

Clifford Chance berät Grohe beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Pressemitteilung von Clifford Chance vom 2. Februar 2018

Die internationale Anwaltssozietät Clifford Chance hat die Grohe Beteiligungs GmbH bei der vollständigen Übernahme der Grohe AG durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beraten.

Die Hauptversammlung der Grohe AG beschloss am 21. November 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH. Grohe zahlt für jede Aktie eine Barabfindung in Höhe von 63,48 Euro. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist die Grohe Beteiligungs GmbH nun alleinige Eigentümerin der Grohe AG.

Grohe ist einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen und Teil der LIXIL Group Corporation, einem an der Tokioter Börse notierten führenden Sanitärhersteller.

Das Beratungsteam von Clifford Chance umfasste die Partner Dr. Jörg Rhiel (Frankfurt) und Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), Senior Associate Annette Röhder (Frankfurt), Dr. Moritz Pöschke sowie Associate Maria Luisa Köhler (beide Düsseldorf) – alle Gesellschaftsrecht.