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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Samstag, 31. Dezember 2016

Generalversammlung lehnt Ausschüttung einer Dividende an Aktionäre der Highlight Communications AG ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 30. Dezember 2016

Die Generalversammlung der Highlight Communications AG hat heute den Vorschlag des Verwaltungsrats, eine Dividende ohne Verrechnungssteuerabzug von CHF 0.20 pro dividenden-berechtigter Inhaberaktie zu je CHF 1.00 Nennwert auszuschütten, abgelehnt. Damit wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende an die Aktionäre der Highlight Communications AG ausgeschüttet.

Freitag, 30. Dezember 2016

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2016 veröffentlicht

KUKA Aktiengesellschaft: Verkauf des Systems US-Aerospace-Bereichs

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die KUKA Aerospace Holdings LLC hat mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft ihren in einer Tochtergesellschaft gebündelten Systems US-Aerospace-Bereich an das USamerikanische Unternehmen Advanced Integration Technology, Inc., verkauft. Der Verkauf des US-Aerospace-Bereichs ist vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots der MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., vom 16. Juni 2016 zu sehen. Für den Vollzug des Übernahmeangebots müssen die Freigaben durch die USamerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) vorliegen. Hierfür ist die Veräußerung des Systems US-Aerospace-Bereichs eine wichtige Voraussetzung. 

Augsburg, 15. Dezember 2016 

KUKA Aktiengesellschaft 
Der Vorstand 

KUKA Aktiengesellschaft: US-Behörden geben Übernahme von KUKA durch Midea frei

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR 

Die US-amerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) haben am 29. Dezember 2016 die Übernahme der KUKA Aktiengesellschaft durch MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., freigegeben. Damit sind alle Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot vom 16. Juni 2016 erfüllt. Die Abwicklung des Übernahmeangebots kann für die erste Januarhälfte 2017 erwartet werden.

Augsburg, 30. Dezember 2016

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Donnerstag, 29. Dezember 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündung am 8. Februar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hatte das Landgericht München I die Sache am 7. April 2016 und am 12. August 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik Duscha von der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört.

Der zunächst für den 30. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr auf Mittwoch, den 8. Februar 2017, 9:00 Uhr, verschoben.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahrne zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass eine weitere verfahrenleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

LG Stuttgart, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jetter AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG mitgeteilt, dass eine weitere verfahrenleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt. Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schwarz Pharma AG beendet: Auch das OLG Düsseldorf lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 8. Juli 2009 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Schwarz Pharma AG, Monheim, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 28. November 2013 eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der UCB GmbH, angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Hauptaktionärin hatte EUR 111,44 je Aktie angeboten, etwas mehr als zu dem 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EUR 104,60 je Aktie).

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 12. Dezember 2016 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG verweist in seiner Begründung im Wesentlichen auf die Ausführungen des Landgerichts (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/squeeze-out-shwarz-pharma-ag-lg.html). Für die Barabfindung beim Squeeze-out sei auch nicht der Barwert der Ausgleichszahlungen nach dem 2007 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich. Auch angesichts des Beschlusses des BGH vom 12. Januar 2016 (Az. II ZB 25/14, AG 2016, 359 ff.) halte das OLG an seiner bisherigen Rechtsprechung fest, dass sich die Höhe der Barabfindung regelmäßig nicht auf der Basis des Barwerts des Ausgleichs aus dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag berechne. Vielmehr bilde auch in diesem Fall der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses die Grundlage der Barabfindung. Dies gelte auch dann, wenn die kapitalisierte Ausgleichszahlung zu einem höheren Wert führen würde (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. November 2016, Az.- I-26 W 2/16 (AktE) und weitere Entscheidungen).

LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2013, Az. 33 O 175/09 AktE
84 Antragsteller, davon 7 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UCB GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
  • Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
  • DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 2. Dezember 2016)
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
  • MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
  • PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
 (Angaben ohne Gewähr)

PNE WIND AG: PNE WIND AG hat Verkauf des Windpark-Portfolios erfolgreich abgeschlossen

Pressemitteilung

- PNE WIND bleibt zu 20 Prozent an den Windparks beteiligt

- Hohe Liquidität für zukunftsweisende Investitionen

Cuxhaven, 29. Dezember 2016 - Die PNE WIND AG hat den größten Windparkverkauf der Unternehmensgeschichte erfolgreich abgeschlossen und den Kaufpreis von rund 103 Mio. Euro erhalten. Nachdem das Bundeskartellamt eine Freigabe für den Verkauf von 80 Prozent der Gesellschaftsanteile des 142 MW Windpark-Portfolios an eine Tochtergesellschaft der AREF II Renewables Investment Holding S.à r.l erteilt hatte, konnte die Abwicklung vollzogen werden. Bei dem Käufer handelt es sich um eine Gesellschaft des Energie- und Infrastrukturfonds Allianz Renewable Energy Fund II, der von Allianz Global Investors GmbH (AllianzGI) verwaltet wird.

Damit konnte die PNE WIND AG erneut Windenergieprojekte für einen dreistelligen Millionenbetrag an einen international renommierten Käufer veräußern, wie schon beim Verkauf von Offshore-Projekten an DONG Energy und beim Verkauf der britischen Projektpipeline an Brookfield.
Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE WIND AG: "Mit AllianzGI haben wir einen verlässlichen und langfristigen Partner für das Windpark- Portfolio. Das freut uns, denn es zeigt Vertrauen in die Qualität unserer Windparks und das Betriebsmanagement. Durch den Verkauf verfügt PNE WIND jetzt über eine hohe Liquidität, die Grundlage für weitere Projekte und zukunftsweisende Investitionen sein wird. Außerdem konnten wir die Segmente Stromerzeugung und Dienstleistungen für Windparks durch das Portfolio deutlich stärken."

Der Windenergie-Spezialist PNE WIND AG hält nach dem Verkauf weiterhin 20 Prozent des Portfolios und bleibt langfristig als Dienstleister für das Betriebsmanagement der Windparks tätig.
In den Aufbau des Windpark-Portfolios hatte PNE WIND seit dem Jahr 2014 investiert. Fertiggestellte Windparks wurden sukzessive in dieser Gesellschaft gebündelt. In einem der veräußerten Windparks befinden sich noch zwei Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von zusammen 6 MW in Bau. Ein zusätzlicher Windpark mit rund 10 MW durchläuft das Genehmigungsverfahren und soll später in das Portfolio integriert werden. In den Windparks des verkauften Portfolios wird umweltfreundlicher Strom erzeugt, der den durchschnittlichen Jahresbedarf von rund 125.000 Haushalten abdeckt.

Über die PNE WIND-Gruppe

Die PNE WIND-Gruppe mit ihren Marken PNE WIND und WKN ist ein führender deutscher Windpark-Projektierer. Mit rund 360 Mitarbeitern bietet die PNE WIND-Gruppe seit über 25 Jahren die gesamte Wertschöpfungskette von Entwicklung, Projektierung, Realisierung, Finanzierung, Betrieb, Vertrieb und Repowering von Windparks im In- und Ausland an Land aus einer Hand an. Nach Übergabe der fertiggestellten Anlagen an die Betreiber zählt zudem das technische und kaufmännische Betriebsmanagement einschließlich der regelmäßigen Wartung zum Leistungsspektrum der PNE WIND-Gruppe. Auf See werden Offshore-Windkraftwerke bis zur Baureife entwickelt und Dienstleistungen bis zum Betrieb der Anlagen durchgeführt. Neben der Geschäftstätigkeit im etablierten deutschen Heimatmarkt ist die PNE WIND- Gruppe international positioniert, um von dem enormen Wachstumspotenzial des globalen Windenergiemarktes zu profitieren, und expandiert in dynamischen Wachstumsmärkten.

ADLER Real Estate AG: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out)

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE0005008007) gibt bekannt, dass der Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tage mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen hat, dass die Gesellschaft als Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin einen aktienrechtlichen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft nach §§ 327a ff. AktG durchführt. Dazu hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

Ebenfalls am heutigen Tage hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Aktienkaufvertrag mit einem Aktionär der WESTGRUND Aktiengesellschaft über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016
Der Vorstand

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out) durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt hat, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

In diesem Zusammenhang hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft der WESTGRUND Aktiengesellschaft ebenfalls mitgeteilt und nachgewiesen, dass sie am heutigen Tage einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95% des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen hat, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016 
Der Vorstand

Sachstand in den AXA-Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat den Beteiligten in den Spruchverfahren

  • Az. 82 O 130/07 - SdK u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der Kölnischen Verwaltungs-AG für Versicherungswerte - KVAG)
  • Az. 82 O 135/07 - Obert u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft)
  • Az. 82 O 137/07 - Laudick u.a. ./. AXA Konzern AG (Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft)

auf Antrag der jeweiligen Antragsgegnerin die Frist zur Stellungnahme zu den mehrere tausend Seiten umfassenden gerichtlichen Gutachten von Niethammer, Posewang & Partner (NPP) bis 28. Februar 2017 verlängert. Entscheidungen in den genannten Verfahren dürften daher erst frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2017 ergehen.

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

Die KVAG war zum Zeitpunkt des Squeeze-outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Diese Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar.

Mittwoch, 28. Dezember 2016

HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG die Zurückziehung der Aktien vom geregelten Freiverkehr an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 23. Dezember 2016

Die HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG heute die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr der Wiener Börse an und ersucht die Wiener Börse AG, den letzten Handelstag im geregelten Freiverkehr der Wiener Börse unter Beachtung der Monatsfrist des § 83 Abs 4 BörseG mit 31.1.2017 festzusetzen.

Montag, 26. Dezember 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG hat das Landgericht München I am 8. Dezember 2016 die Sache mündlich verhandelt. Dabei wurde der gerichtlich bestellte Sachverständige, WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu seinem Gutachten angehört (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/verhandlungstermin-im-squeeze-out.html).

Der Sachverständige soll bis zum 31. Januar 2017 noch eine ergänzende Stellungnahme bei Gericht einreichen. Dabei soll er u.a. Alternativberechnungen mit folgenden Zinssätzen vornehmen: Basiszinssatz 3,0% vor Steuern, Marktrisikoprämie 4,5% und 5,0% jeweils nach Steuern, Wachstumsabschlag 1,5% und Betafaktor entsprechend dem Sachverständigengutachten (0,98).

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Sonntag, 25. Dezember 2016

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
  • Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
  • DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
  • MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
  • PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht
 (Angaben ohne Gewähr)

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Samstag, 24. Dezember 2016

F24 AG: Vertragsabschluss zum Erwerb der Aktienmehrheit durch Finanzinvestor A. II Holding AG; Konkretisierung des geplanten Erwerbsangebots

München, Deutschland, 19. Dezember 2016. Der Vorstand der F24 AG (WKN: A12UK2) gibt bekannt, dass die Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Ralf Meister und Christian Götz, die zusammen ca. 74% der Aktien der F24 AG halten, die Verträge zur Veräußerung ihrer Anteile an die A. II Holding AG unterzeichnet haben (vgl. Adhoc-Mitteilung der F24 AG vom 13. Dezember 2016). Gleichzeitig wird sich der gesamte Vorstand der F24 AG signifikant an der Erwerberstruktur beteiligen. Der Vollzug der Verträge ist von der Erfüllung bestimmter Bedingungen abhängig und erfolgt voraussichtlich im Februar 2017.

Die A. II Holding AG ist eine Gesellschaft der Armira Gruppe. Armira ist eine unternehmerisch geführte Industrieholding mit Sitz in München, die sich an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum beteiligt. Die A.II Holding AG, die sich insgesamt bereits 75,2% der Aktien an der F24 gesichert hat, plant nach Kenntnis des Vorstands der F24 AG, den übrigen Aktionären der F24 AG im Januar 2017 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu unterbreiten. Der Angebotspreis soll 20,00 Euro in bar je F24 Aktie betragen. Die Angebotsfrist soll voraussichtlich vom 9. bis 31. Januar 2017 laufen.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien und Frankreich eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30 Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.

F24 AG: Verhandlungen mit Finanzinvestoren über den Erwerb der Aktienmehrheit und geplantes Erwerbsangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

München, Deutschland, 13. Dezember 2016. Der Vorstand der F24 AG (WKN: A12UK2) gibt bekannt, dass die Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Herr Ralf Meister und Herr Christian Götz, die zusammen ca. 74% der Aktien der F24 AG halten, sich derzeit in fortgeschrittenen Verhandlungen mit Finanzinvestoren über Verkauf sämtlicher von ihnen gehaltener Aktien an der F24 AG sowie einer signifikanten Rückbeteiligung an der Erwerbergesellschaft befinden. Die F24 AG geht davon aus, dass die finale Auswahl des Finanzinvestors wie auch der Vertragsschluss über den Verkauf der Aktien innerhalb der nächsten Tage erfolgen werden. Der Vollzug des Kaufvertrages wird nach Kenntnis des Vorstands der F24 AG unter üblichen Vollzugsbedingungen stehen.

Zugleich geht der Vorstand der F24 AG davon aus, dass der Käufer der Aktienpakete von Herrn Meister und Herrn Götz in einem Zeitraum von wenigen Wochen nach dem Vertragsschluss ein Erwerbsangebot an alle übrigen Aktionäre der F24 AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien veröffentlichen wird.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien, Frankreich und Tschechien eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30 Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG) eingetragen: Abfindungsangebot der Hauptaktionärin

Horizon Holdings Germany GmbH

München


Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Verallia Deutschland AG
(vormals: Saint-Gobain Oberland AG)
Bad Wurzach

– ISIN DE0006851603 / WKN 685 160 –


Die Horizon Holdings Germany GmbH, München („Horizon“), als herrschende Gesellschaft und die Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach („Verallia“), zuvor firmierend unter Saint-Gobain Oberland AG, als abhängige Gesellschaft haben am 25. April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der Horizon am 22. April 2016 als auch die Hauptversammlung der Verallia am 8. Juni 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 610192 beim Amtsgericht Ulm am 1. Dezember 2016 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 1. Dezember 2016.

In dem Vertrag hat sich die Horizon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Verallia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Verallia (ISIN DE0006851603) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 („Verallia-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 433,02 je Verallia-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 2. Dezember 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Verallia, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der Verallia.

Des Weiteren hat sich die Horizon verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Verallia für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle, 12 Monate umfassende Geschäftsjahr der Verallia für jede Verallia-Aktie jeweils brutto EUR 20,27, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein Abzug in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je Verallia-Aktie für ein volles, 12 Monate umfassendes Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Verallia gewährt, für das der Anspruch der Horizon auf Gewinnabführung gem. Ziffer 2 des Vertrags wirksam wird; d.h. für das Rumpfgeschäftsjahr der Verallia vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 wird erstmalig ein (zeitanteiliger) Ausgleich gewährt.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Verallia endet oder die Verallia während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Horizon und den Vorstand der Verallia auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der Verallia, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Verallia-Aktien zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie und Übertragung der Verallia-Aktien an Horizon bzw. ein Tochterunternehmen der Horizon ab sofort giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der Verallia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 1. Februar 2017. Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die Abfindung von EUR 433,02 je Verallia-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der Verallia gegen Übertragung ihrer Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der Verallia-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Verallia kostenfrei.

München, im Dezember 2016

Horizon Holdings Germany GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Dezember 2016

_________

Anmerkung der Redaktion:
Die Verallia-Aktien notieren derzeit über EUR 500,- und damit deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag.
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. 

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der buch.de AG

Thalia Bücher GmbH

Hagen


Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG


zwischen


[Antragsteller 1-57]

– Antragsteller –


sowie


Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –


und


der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel


Am 02. April 2014 beschloss die Hauptversammlung der buch.de internetstores AG („buch.de“) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der buch.de ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der buch.de beim AG Münster unter HRB 6152 eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der buch.de haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Dortmund (20 O 106/14 AktE) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.

[…]

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:


§ 1
Erhöhung der Barabfindung


(1)
Die Antragsgegnerin erhöht die ursprünglich auf EUR 8,76 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind („Ehemalige Minderheitsaktionäre“), um EUR 0,24 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der buch.de. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst.

(2)
Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht worden sind. Wurden sie im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.

(3)
Nach Abs. 1 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.


§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrages


(1)
Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.

(2)
Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den Ehemaligen Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs, über eine in dieser Mitteilung anzugebende Bankverbindung. In Fällen des Satzes 4 gilt Satz 3 dieses Absatzes entsprechend.

(3)
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.


§ 3
Bekanntmachung


Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [(…]) und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger und in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten.


§ 4
Rechtsfolgen


(1)
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
 
(2)
Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf die Verzinsung des Erhöhungsbetrages.

(3)
Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren 20 O 106/14 AktE hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.


§ 5
[…]


§ 6
Sonstiges


(1)
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE getroffen wurden. Die Parteien versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

(2)
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

(3)
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

(4)
Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit diesem Vereinbarung und seiner Durchführung ist Dortmund.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Dortmund – Az. 20 O 106/14 AktE) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,24 je Stückaktie nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen, ihre Bankverbindung mitzuteilen. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag einen Monat nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehenden Vergleichs nicht erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Thalia Bücher GmbH zu wenden.

Als zentrale Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60478 Frankfurt am Main).

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Dezember 2016

Thalia Bücher GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Dezember 2016

Freitag, 23. Dezember 2016

HIRSCH Servo AG strebt Delisting an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 22. Dezember 2016 

Der Vorstand der im Geregelten Freiverkehr im Segment Standard Market Auction der Wiener Börse notierten HIRSCH Servo AG hat heute beschlossen, dem Börseunternehmen die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr anzuzeigen. Die Anzeige der Zurückziehung gegenüber der Wiener Börse wird zeitnah nach Vorliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Gesellschaft strebt auch eine Beendigung der Einbeziehung im Freiverkehr der Börsen Berlin und Stuttgart (keine geregelten Märkte) an. Eine Abfindung oder ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien ist weder seitens der Gesellschaft noch seitens des Hauptgesellschafters, der Herz-Gruppe, angedacht.

Donnerstag, 22. Dezember 2016

Acceleratio Capital N.V. / KKR veröffentlicht Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die GfK SE - Annahmefrist beginnt

London/Nürnberg -

- BaFin genehmigt Angebotsunterlage

- Annahmefrist läuft vom 21. Dezember 2016 bis zum 10. Februar 2017

- Angebotspreis von EUR 43,50 pro GfK-Aktie

- Angebot entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien


Acceleratio Capital N.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "KKR") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005875306) der GfK SE ("GfK") veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Unterlage gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") vor der Veröffentlichung genehmigt.

Die Aktionäre der GfK SE haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien der Acceleratio Capital N.V. zum Preis von EUR 43,50 pro Aktie anzudienen. Der Preis entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 8. Dezember 2016. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.

Die Annahmefrist endet am 10. Februar 2017 um 24.00 Uhr (CET). Das Übernahmeangebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass eine Beteiligungsquote von 18,54 Prozent erreicht wird. Der Vollzug der Transaktion bedarf keiner behördlichen Zustimmungen mit Ausnahme der Zustimmung der Kartell- und Investmentkontrollbehörden. Vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2017 erwartet.

Wie am 8. Dezember 2016 bekannt gegeben, begrüßt der GfK Verein als Mehrheitsaktionär von GfK das Übernahmeangebot von KKR. Um die Eckpunkte ihrer künftigen Zusammenarbeit nach Abschluss des Übernahmeangebots zu definieren, haben Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein an diesem Tag eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet. Ziel beider Parteien ist es, GfK gemeinsam weiterzuentwickeln. Es wurde vereinbart, dass der GfK Verein seine Anteile im Rahmen des Angebots nicht andient und folglich mit einer Beteiligung von 56,46 Prozent Mehrheitsaktionär bleiben wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würden Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein gemeinsam mindestens 75 Prozent der GfK-Anteile halten. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GfK ist nicht geplant. Die Kapitalstruktur des Unternehmens soll im Rahmen der Transaktion unverändert bleiben.

KKR hat darüber hinaus am 8. Dezember 2016 eine Investorenvereinbarung mit GfK geschlossen, in der die Eckpunkte der gemeinsamen Zusammenarbeit zur Weiterentwicklung des Unternehmens festgehalten wurden. Vorstand und Aufsichtsrat von GfK begrüßen das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR. Die Gremien beabsichtigen daher, den Aktionären von GfK nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstandes von GfK wollen das Angebot zudem für ihre eigenen, persönlich gehaltenen Anteile am Unternehmen annehmen.

Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung des Dokuments sind unter www.acceleratio-angebot.de erhältlich sowie als Ausdruck kostenlos bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen bitte per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien, Kreditprodukte und Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen geduldigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft interessante Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der KKR-Website www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der GfK SE oder anderen Aktien dar. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots ist allein die Angebotsunterlage. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE sind unbedingt gehalten, die von der Acceleratio Capital N.V. veröffentlichten maßgeblichen Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE können die Angebotsunterlage sowie andere für das Angebot relevante Dokumente unter www.acceleratio-angebot.de beziehen.

Die hierin enthaltenen Informationen können bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "glauben", "schätzen", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet, welche sich auf die erwartete künftige Geschäftsentwicklung der Acceleratio Capital N.V., der GfK SE oder eines anderen Unternehmens beziehen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen der Geschäftsleitung der Acceleratio Capital N.V. und von KKR und unterliegen als solche naturgemäß Ungewissheiten und einer möglichen Veränderung der Umstände. Acceleratio Capital N.V. und KKR übernehmen keine Verpflichtung, etwaige in die Zukunft gerichtete Aussagen vor dem Hintergrund tatsächlicher Ereignisse, Veränderungen, Bedingungen, Annahmen oder anderer Faktoren zu aktualisieren.

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 20.12.2016 mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerruft. Der Widerruf wird mit einer Frist von 3 Börsentagen nach Veröffentlichung des Widerrufs im Internet wirksam. Die Veröffentlichung erfolgte am 20.12.2016 im Internet auf der Homepage der Deutsche Börse AG, so dass der Widerruf mit Ablauf des 23.12.2016 wirksam wird. Gleichzeitig hat die Frankfurter Wertpapierbörse die sofortige Vollziehung des Widerrufsbescheids angeordnet. 

Sachsenmilch AG, 21.12.2016 
Der Vorstand

conwert Immobilien Invest SE: Vonovia hält 71,54 % an conwert – Nachfrist von 23.12.2016 bis 23.03.2017

Wien, 22. Dezember 2016. Die conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass das endgültige Ergebnis der ersten Annahmefrist des freiwilligen Übernahmeangebots der Vonovia SE („Vonovia“) vorliegt. Vonovia wurden bis 19. Dezember 2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, 72.902.498 Aktien der conwert angedient. Das entspricht 71,54 % des Grundkapitals des Unternehmens. Dabei wurden 70,87 % aller conwert-Aktien in das Barangebot eingeliefert; für 0,67 % der conwert-Aktien wurde die Tauschalternative gewählt.

Für Aktionäre von conwert, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 Abs 3 Z 2 ÜbG um drei Monate (die "Nachfrist"). Die Nachfrist beginnt somit am 23. Dezember 2016 und wird bis zum 23. März 2017 um 17:00 Wiener Ortszeit andauern.

conwert Immobilien Invest SE: Ergebnisbekanntmachung: Übernahmeangebot von Vonovia erfolgreich

Wien, 19. Dezember 2016. Vonovia SE („Vonovia“) hat am 17. November 2016 ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz (ÜbG) zum Erwerb sämtlicher Aktien der conwert Immobilien Invest SE („conwert“, ISIN AT0000697750) veröffentlicht (das "Angebot"). Das Angebot konnte bis einschließlich 19. Dezember 2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, angenommen werden.

Bis zum Ende der Annahmefrist wurde die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie der ausstehenden conwert-Aktien überschritten. Das Übernahmeangebot war daher erfolgreich.
Für Aktionäre von conwert, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 Abs 3 Z 2 ÜbG um drei Monate ab der Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses (die "Nachfrist"). Die Nachfrist wird voraussichtlich am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 Wiener Ortszeit andauern.

Die Abwicklung für die während der ersten Annahmefrist angedienten Aktien findet voraussichtlich Mitte Januar 2017 statt. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: „Die Übernahme wird für die Aktionäre und Mieter beider Unternehmen Vorteile bringen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit dem Management der conwert, um unsere Geschäftsprozesse reibungslos zu integrieren.“
Dr. Alexander Proschofsky, Vorsitzender des Verwaltungsrats von conwert, fügt hinzu: „Unsere Aktionäre haben sich mehrheitlich entschieden, den Zusammenschluss mit Vonovia zu unterstützen und damit das Potential der conwert unter einem neuen Dach weiterzuentwickeln.“

Der Verwaltungsrat von conwert hatte nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Barangebots empfohlen. Vonovia unterstützt die von conwert verfolgte Wertsteigerungsstrategie.

Mittwoch, 21. Dezember 2016

Delisting-Angebot für i:FAO-Aktien: Amadeus bietet nunmehr EUR 30,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Mit der nunmehr veröffentlichten Angebotsänderung hat die Amadeus Corporate Business AG den Angebotspreis deutlich von EUR 27,56 um EUR 2,44 auf nunmehr EUR 30,- je i:FAO-Aktie angehoben. Die verlängerte Annahmefrist läuft bis 4. Januar 2017, 24:00 Uhr. Als Reaktion darauf ist der Aktienkurs auf über EUR 31,- geschossen.

2014 hatte Amadeus noch EUR 15,- je i:FAO-Aktie geboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/ubernahmeangebot-fur-ifao-aktien.html.

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Einleitung aktienrechtlicher Squeeze-out durch KD River Invest GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR am 20. Dezember 2016

Die KD River Invest GmbH hat uns heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die KD River Invest GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Die KD River Invest GmbH ist mit mehr als 95% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der Barabfindung und der konkrete Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließen soll, stehen noch nicht fest und werden rechtzeitig mitgeteilt werden.

WpÜG-Befreiung bezüglich Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG

Zielgesellschaft: Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG; Bieter: KD River Invest GmbH

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 09.12.2016 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf (ISIN DE0008286006)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') hat mit Bescheid vom 09.12.2016 die KD River Invest GmbH, Köln ('Antragstellerin zu 1)'), die Rifero AG, Basel, Schweiz ('Antragstellerin zu 2'), sowie Herrn Robert Straubhaar, Muttenz, Schweiz ('Antragsteller zu 3') (gemeinsam die 'Antragsteller') von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG im Hinblick auf den unmittelbaren Erwerb von 1.746.435 Aktien der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) mit Vollzug des Vertrags vom 21.09.2016 durch die Antragstellerin zu 1) von folgenden Pflichten befreit: (i) die Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und (ii) gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

2. Die BaFin behält sich vor, den Befreiungsbescheid jeweils in folgenden Fällen zu widerrufen:

a) Eine Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, die auf Verlangen der Antragstellerin zu 1) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Antragstellerin zu 1) gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließen soll ('Übertragungsbeschluss'), wird nicht bis zum 28.03.2017 einberufen (Vornahme der zur Einberufung einer Hauptversammlung erforderlichen Handlungen).

b) Der Übertragungsbeschluss wird nicht bis zum 30.09.2017 gemäß § 327e AktG im Handelsregister eingetragen.

c) Die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung darf nicht geringer sein als die Gegenleistung eines Pflichtangebots unter Berücksichtigung eines Vorerwerbspreises von EUR 3,52, welches die Antragsteller ohne die Befreiung nach Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids bei Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 18.10.2016 hätten abgeben müssen zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 17.02.2017 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister ('verzinster Pflichtangebotspreis').

3. Die Befreiung ergeht unter folgenden Auflagen:

Die Antragsteller haben der BaFin folgendes nachzuweisen:

a) unverzüglich spätestens bis zum 15.04.2017 die Einberufung der Hauptversammlung unter Ziffer 2. a) dieses Tenors durch Übersendung der Einberufungsunterlagen

b) bis zum 15.05.2017 den Umstand, dass die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung nicht geringer ist als der verzinste Pflichtangebotspreis, durch Vorlage geeigneter Unterlagen (etwa Gutachten oder Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers) und

c) unverzüglich spätestens bis zum 15.10.2017 die Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch Übersendung eines Handelsregisterauszuges der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

A. Sachverhalt

Zielgesellschaft ist die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB 10959 ('Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0008286006 am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse zugelassen.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln. 90% der Geschäftsanteile und Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält die Antragstellerin zu 2). Bei dieser handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz. Der Antragsteller zu 3) hält 55.700 Aktien der Antragstellerin zu 2). Dies entspricht rund 55,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Antragstellerin zu 2).

Am 21.09.2016 schloss die Antragstellerin zu 1) mit verschiedenen Aktionären der Zielgesellschaft ('Verkäufer') einen Kaufvertrag über den Erwerb von 1.746.435 Aktien (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft ('Kaufvertrag'). Die Parteien des Kaufvertrags haben diesen am 11.10.2016 vollzogen. Der höchste an einen Verkäufer unter dem Kaufvertrag gezahlte Kaufpreis beträgt unter Berücksichtigung der Nachbesserungsabrede EUR 3,52. Anhaltspunkte dafür, dass weitere Aktien der Zielgesellschaft von den Antragstellern oder mit ihnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor Antragstellung erworben wurden, liegen nicht vor. Gleiches gilt für den Abschluss von Vereinbarungen, aufgrund derer die Übertragung von Aktien der Zielgesellschaft verlangt werden kann. Neben den Aktien der Zielgesellschaft erwirbt die Antragstellerin zu 1) auch einen Darlehensrückzahlungsanspruch von einem der Verkäufer nebst aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 1.112.423,95 ('Gesellschafterdarlehen') gegen Zahlung eines Betrages, welcher der Anspruchshöhe entspricht. Ein gültiger Dreimonatsdurchschnittskurs im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung für Aktien der Zielgesellschaft liegt weder zum Stichtag vor der Antragstellung 13.10.2016 noch für den 17.10.2016, den sechsten Tag nach Vollzug des Kaufvertrags, vor. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt.

Nach Vollzug des Kaufvertrags hält die Antragstellerin rund 97,32% der Aktien der Zielgesellschaft. Die übrigen 48.025 Aktien der Zielgesellschaft ('Minderheitsaktien') befinden sich im Streubesitz. Nach der Schlussmeldeliste zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 21.07.2016 verfügt diese über mindestens 455 außenstehende Aktionäre. Auf Grundlage von seitens des Vorstands der Zielgesellschaft erteilten Information schätzen die Antragsteller die tatsächliche Zahl der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft jedoch erheblich höher ein, nämlich auf 1.000 bis 1.500.

Die Antragstellerin zu 1) plant zum Erwerb der Minderheitsaktien ein Verfahren gemäß § 327a AktG ('aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren') zu betreiben. Hierzu wollen die Antragsteller zeitnah und ggf. innerhalb eines von der BaFin vorgegebenen Zeitrahmens die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft veranlassen. Die Antragstellerin zu 1) ist zudem bereit, die für die Minderheitsaktien zu gewährende Barabfindung (§ 327b AktG) in einer Höhe festzulegen, die mindestens dem Wert der Gegenleistung entspricht, die im Rahmen eines aufgrund der Kontrollerlangung der Antragsteller über die Zielgesellschaft durchgeführten Pflichtangebots anzubieten wäre.

B. Rechtliche Würdigung

Den Anträgen der Antragsteller war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

1. Die Anträge vom 14.10.2016 wurden fristgerecht gemäß § 8 Satz 2 WpÜG- Angebotsverordnung gestellt. Auch konnten die Anträge der Antragsteller in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden, da sie auf einem einheitlichen Lebenssachverhalt beruhen.

2. Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG vorliegen. Im vorliegenden Fall ist die Befreiung der Antragsteller von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG unter dem Aspekt der Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft und unter Berücksichtigung der schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre gerechtfertigt.

a) Die Antragstellerin zu 1) hat mit dem Vollzug des Kaufvertrags am 11.10.2016 1.746.435 Aktien der Zielgesellschaft erworben. Dies entspricht rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Vollzug des Kaufvertrags hat die Antragstellerin zu 1) daher die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG von 30% überschritten.

b) Die von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stimmrechte in der Zielgesellschaft werden der Antragstellerin zu 2) gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da die Antragstellerin zu 2) 90% der Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält und die Antragstellerin zu 1) daher ein Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 2) ist. Gleiches gilt im Hinblick auf das Verhältnis zwischen der Antragstellerin zu 2) und dem Antragsteller zu 3), da dieser mit 55.700 Aktien rund 55,7% der Aktien und Stimmrechte in der Antragstellerin zu 2) hält.

c) Die Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG sind grundsätzlich auch dann zu erfüllen, wenn der Kontrollerwerber, wie hier die Antragstellerin zu 1), ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren plant. Es können jedoch Konstellationen vorliegen, in denen der Sachverhalt maßgeblich von den Umständen abweicht, für die der Gesetzgeber die Verpflichtung zur Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens nach § 35 WpÜG zur Gewährleistung einer Deinvestitionsmöglichkeit für die außenstehenden Aktionäre in einem geregelten Verfahren vorgesehen hat. In der typischen Situation des Pflichtangebotsverfahrens ist eine Vielzahl außenstehender und meist unbekannter Aktionäre vorhanden, an die sich das Angebot richtet.

Eine von dieser typischen Situation abweichende Konstellation liegt hier vor. So schätzen die Antragsteller, dass die 48.025 Minderheitsaktien von lediglich bis zu 1.500 außenstehenden Aktionären gehalten werden. Hinzu kommt, dass Aktien der Zielgesellschaft kaum noch tatsächlich gehandelt werden. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt. Dies entspricht einem Anteil von lediglich 0,86% der Minderheitsaktien. Vor diesem Hintergrund ist es nicht wahrscheinlich, dass eine erhebliche Anzahl an Aktionären ein Pflichtangebot der Antragsteller annehmen würde. Ein Pflichtangebot, das mit großer Wahrscheinlichkeit von den Adressaten nicht angenommen wird, würde die Antragsteller aber mit unnötigen Kosten belasten, wenn die Minderheitsaktien im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens später sowieso erworben werden.

Zudem werden vorliegend die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf das ohne diese Befreiung erforderliche Pflichtangebot gewahrt. Bei einer Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, die nach § 37 Abs. 1 WpÜG vorzunehmen ist, ist dabei insbesondere Folgendes zu berücksichtigen:
Wegen der geringen Liquidität der Aktien der Zielgesellschaft kann kein gewichteter Durchschnittspreis als Mindestpreis nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung bestimmt werden. Dies hat gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG- Angebotsverordnung zur Folge, dass die Antragsteller zur Festlegung des Mindestpreises für ein Pflichtangebot ein Bewertungsgutachten zum Stichtag 17.10.2016 erstellen lassen müssten. Eine ähnliche Regelung enthält auch § 327c Abs. 2 AktG im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Ein wesentliches Element der Mindestpreisermittlung/Ermittlung der Mindestbarabfindung ist danach in beiden Verfahren identisch. Im Rahmen des Pflichtangebots gilt jedoch, dass ein Bewertungsgutachten im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung von der Bundesanstalt in der zur Verfügung stehenden Zeit von 10 Tagen nicht umfassend geprüft werden kann (BGH Urteil vom 29.07.2014 zum Aktenzeichen II ZR 353/12). Damit fällt der weitergehende Schutz des WpÜG gegenüber dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren (vorherige Prüfung der Angemessenheit durch die BaFin) jedenfalls teilweise faktisch weg. Besteht kein weitergehender Schutz des WpÜG wäre es aber unverhältnismäßig, dem Bieter die Durchführung eines Angebotsverfahrens, das aller Voraussicht nach von den verbleibenden Aktionären nicht angenommen wird, aufzuerlegen.

Die Widerrufsvorbehalte stellen zudem sicher, dass die Befreiung nur dann aufrechterhalten wird, wenn die Aktionäre der Zielgesellschaft zeitnah tatsächlich im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten und ihnen ein möglicher Zinsnachteil ausgeglichen wird. Da die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf die hypothetische Durchführung des Pflichtangebotes gewahrt werden, fällt die Ermessensabwägung unter Heranziehung der Nebenbestimmungen in Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids vorliegend zugunsten der Interessen der Antragsteller an der Vermeidung des zeit- und kostenintensiven Angebotsverfahrens aus.

3. Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids ist § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG.

Die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors sind geeignet und erforderlich, um seitens der BaFin den Befreiungsbescheid für den Fall widerrufen zu können, dass die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht zeitnah im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze- Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten. Zudem ist der Zinsnachteil auszugleichen, den die außenstehenden Aktionäre dadurch erleiden, dass sie die Barabfindung aus dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren voraussichtlich deutlich später erhalten, als die Gegenleistung eines auf den Kontrollerwerb am 11.10.2016 folgenden Pflichtangebots.

Grundlage für die Möglichkeit, den Schutz der außenstehenden Aktionäre im vorliegenden Fall herzustellen, ist die Durchführung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Die in Ziffer 2. des Tenors genannten Widerrufsvorbehalte sind i.S.d. § 36 Abs. 2 VwVfG geeignet, erforderlich und angemessen, um diesen Schutz zu gewährleisten. Die für die Einleitung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens gemäß Ziffer 2. a) des Tenors dieses Bescheids gesetzte Frist berücksichtigt einerseits das Interesse der außenstehenden Aktionäre, die Barabfindung in einem engen zeitlichen
Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu erhalten. Sie ermöglicht es andererseits der Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren unter Berücksichtigung der nach dem Aktiengesetz maßgeblichen Fristen einzuleiten. Durch den Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2. b) des Tenors dieses Bescheids wird zudem sichergestellt, dass der Befreiungsbescheid widerrufen werden kann, wenn die Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren nicht durchführt. Dies ist erforderlich, da die Befreiung der Antragsteller vorliegend nur dann gerechtfertigt ist, wenn die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft die Barabfindung nach § 327b AktG tatsächlich erhalten. Das Risiko, dass das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren, etwa wegen aktienrechtlicher Anfechtungsklagen scheitert, muss daher zu Lasten der Antragsteller gegen. Die Frist für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses orientiert sich dabei an der Sollbearbeitungsfrist im Freigabeverfahren nach § 327e i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG.

Bei der konkreten Festsetzung des Mindestbetrags, den die Abfindung im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens nicht unterschreiten darf, war auf die höchste nach dem Kaufvertrag mögliche Gegenleistung abzustellen, mithin EUR 3,52. Diese wäre als Vorerwerb im Sinne von § 4 WpÜG-Angebotsverordnung als Mindestpreis bei der Bemessung der Gegenleistung eines Pflichtangebots zu berücksichtigen gewesen. Nicht mindestpreisrelevant war der ebenfalls im Rahmen des Kaufvertrags vereinbarte Erwerb des Gesellschafterdarlehens. Nachdem sich in der aktuellen Finanzberichterstattung der Zielgesellschaft keine konkreten Hinweise auf eine bestandsgefährdende Situation finden, liefert der Erwerb eines Gesellschafterdarlehens zum Nennwert nebst aufgelaufener Zinsen keine zwingenden Hinweise darauf, dass (verdeckt) ein höherer Vorerwerbspreis für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt wurde.

Der Zeitraum, welchen die Antragsteller bei der Ermittlung der fiktiven Zinsen berücksichtigen müssen, rechtfertigt sich aus folgenden Erwägungen: Die Kontrollerlangung wäre gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 10 WpÜG spätestens am 18.10.2016 zu veröffentlichen gewesen. Die Antragsteller hätten ferner gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen müssen. Da die Einreichungsfrist für Angebotsunterlagen regelmäßig vollständig ausgenutzt wird, wäre mit der Einreichung der Angebotsunterlage am 15.11.2016 zu rechnen gewesen. Die Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin wäre gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1, Satz 3 WpÜG voraussichtlich am 25.11.2016 erfolgt. Bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28.11.2016 wäre die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG spätestens nach 10 Wochen, mithin spätestens am 06.02.2017 abgelaufen. Die Zahlung der Gegenleistung hätte von den Antragstellern somit unter Berücksichtigung von bis zu acht Bankarbeitstagen zur Abwicklung des Angebotes spätestens am 16.02.2017 erfolgen müssen. Ab dem 17.02.2017 ist damit eine Verzinsungspflicht anzusetzen. In ihrer Höhe orientieren sich die Zinsen an den Vorgaben des § 38 WpÜG.

Die Widerrufsvorbehalte sind auch verhältnismäßig. (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsverkündung am 30. Juni 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat am 9. Dezember 2016 die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG fortgeführt und die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, weiter angehört. Themen waren u.a. die Ermittlung des Zinsüberschusses, Marketingaufwendungen für Neukundengewinnungen, der Eigenhandel der DAB Bank AG bei "günstigen Marktgegebenheiten", die Entwicklung der Personalaufwendungen, Abschreibungen, der Wachstumsabschlag, der angesetzte Beta-Faktor, die Marktrisikoprämie und die Zusammenarbeit zwischen Consorsbank und DAB Bank.

Eine Entscheidung in dieser Sache soll am Freitag, den 30. Juni 2017, 9:00 Uhr, verkündet werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Delisting der BDI - BioEnergy International AG mit Ablauf des 22.12.2016

Pressemitteilung

(Grambach, 20.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG (die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass ihr die Frankfurter Wertpapierbörse ("FWB") heute mitgeteilt hat, dass die Zulassung ihrer Aktien ( ISIN: AT0000A02177 ) zum Handel im regulierten Markt der FWB aufgrund des Antrags der Gesellschaft vom 07.12.2016 widerrufen wird ("Delisting"). Das Delisting wird mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es danach nicht mehr möglich sein wird, ihre Aktien börslich zu handeln.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Rückfragenachweis:
Mag. Andreas Ehart, Mitglied des Vorstands, CFO
BDI - BioEnergy International AG, Parkring 18, A-8074 Raaba-Grambach, Austria
Tel: +43 / 316 / 4009 - 100 Fax: +43 / 316 / 4009 - 110 

AIXTRON SE beabsichtigt freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) von der NASDAQ sowie Deregistrierung bei der Securities and Exchange Commission (SEC)

AIXTRON beabsichtigt Einstellung seines ADS-Programms

Ziel ist Reduzierung von Komplexität und Kosten

Herzogenrath, 20. Dezember 2016 - AIXTRON SE ("Unternehmen") (FSE: AIXA; NASDAQ: AIXG) gab heute bekannt, dass sie ein freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) aus dem NASDAQ Global Select Market ("NASDAQ") sowie eine Deregistrierung und Entbindung von ihren Berichtspflichten gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 ("Exchange Act") beabsichtigt.

Der Handel an der NASDAQ belief sich in den vergangenen zwölf Monaten auf weniger als 5% des weltweiten Handelsvolumens der Stammaktien des Unternehmens, während fast der gesamte Rest des Handels über die Notierung des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse abgewickelt wurde. Aufgrund des relativ geringen Handelsvolumens an der NASDAQ kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass die Komplexität sowie Kosten und Aufwand für die Beibehaltung der doppelten Notierung, inklusive der Berichtspflichten für die SEC, die Vorteile der Weiterführung einer Notierung und Registrierung in den Vereinigten Staaten überwiegen.

Das Unternehmen entspricht sämtlichen Anforderungen für seine Börsennotierung. AIXTRON hat den NASDAQ Stock Market schriftlich von ihrer Absicht zum Delisting unterrichtet und geht davon aus, dass sie am oder noch vor dem 30. Dezember 2016 einen Antrag zur Beendigung der Notierung und/oder Registrierung (Form 25) gemäß Section 12(b) des Exchange Act zur Erwirkung des Delistings bei der SEC einreichen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass der letzte Handelstag der ADS an der NASDAQ am oder um den 30. Dezember 2016 herum liegen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass seine ADS danach im U.S.-amerikanischen Freiverkehr gehandelt werden. Das Unternehmen wird die Verwahrstelle Bank of New York Mellon ("Verwahrstelle") darüber informieren, dass es eine Beendigung des ADS-Programms wünscht. Die Verwahrstelle wird alle Besitzer von ADS zu gegebener Zeit über das Vorgehen informieren, wie sie ihre ADS in AIXTRON-Stammaktien tauschen können.

Die Stammaktien des Unternehmens werden weiterhin an den deutschen Börsen, inklusive der Frankfurter Wertpapierbörse, unter dem Tickersymbol "AIXA" gehandelt. Es wird erwartet, dass das Delisting der ADS des Unternehmens keine Auswirkungen auf die Notierung der Stammaktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse haben werden.

Des Weiteren beabsichtigt das Unternehmen seine Deregistrierung und Entbindung von Berichtspflichten gemäß dem Exchange Act. AIXTRON beabsichtigt dazu am oder um den 9. Januar 2017 den entsprechenden Antrag (Form 15F) bei der SEC einzureichen. Die Berichtspflicht des Unternehmens gemäß dem Exchange Act entfällt ab dem Einreichungsdatum. Andere Berichterstattungspflichten enden mit Inkrafttreten der Deregistrierung gemäß Section 12(g) des Exchange Act, mit dem 90 Tage nach dem Einreichen des Antrags (Form 15F) zu rechnen ist.

Das Unternehmen wird seinen Aktionären weiterhin geprüfte Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den vom International Accounting Standards Board verabschiedeten Interpretationen, sowie Zwischenberichte, Unternehmensnachrichten und weitere Veröffentlichungen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung zu stellen und die Informationen der Öffentlichkeit auch über seine Website unter www.aixtron.com zugänglich zu machen.

Darüber hinaus wird das Unternehmen auch weitere wichtige Informationen über seine Geschäftsaktivitäten in Form von öffentlichen Bekanntmachungen inklusive Pressemitteilungen und Präsentationen auf seiner Website veröffentlichen. Des Weiteren wird das Unternehmen gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungen abhalten und den Grundsätzen einer guten Corporate Governance weiter folgen.

Kontakt:
Guido Pickert, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 (2407) 9030-444, Fax: +49 (2407) 9030-445 

Dienstag, 20. Dezember 2016

DAUN & CIE. AG UND SvR CAPITAL GMBH WERDEN ZUM JAHRESENDE IHRE BETEILIGUNGEN AN KAP NAHEZU VOLLSTÄNDIG VERÄUßERN

AD-HOC-MITTEILUNG NACH ARTIKEL 17 DER MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (MAR)

Die Daun & Cie. AG mit einem Stimmrechtsanteil von 38,9% und SvR Capital GmbH mit einem Stimmrechtsanteil von 15,4% an unserer Gesellschaft haben uns mit Schreiben vom heutigen Tage darüber informiert, dass sie heute einen Vertrag mit dem Akquisitionsvehikel Project Diamant Bidco AG (derzeit noch firmierend unter Blitz F16-592 AG) des Investors The Carlyle Group (Carlyle) über die Veräußerung von 2.491.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 37,6%, (Daun & Cie. AG), bzw. 1.020.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 15,4%, (SvR Capital GmbH) an der KAP-Beteiligungs-AG unterzeichnet haben. Carlyle beabsichtigt, die KAP als Plattform für Unternehmensbeteiligungen im Mittelstandssegment in Zukunft weiter auszubauen. Der Vollzug steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Die Parteien sind zuversichtlich, dass die Transaktion bis zum Jahresende vollzogen werden kann. Mit Vollzug wird Herr Daun aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Fulda, 17. November 2016

KAP Beteiligungs-AG

Dr. Stefan Geyler 
Vorstand

Vonovia SE überschreitet Annahmeschwelle von 50% bei conwert Übernahmeangebot

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 19. Dezember 2016 - Die Vonovia SE ('Vonovia') hat die für den Vollzug des Übernahmeangebots für die conwert Immobilien Invest SE ('conwert') notwendige Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie mit Ablauf der Annahmefrist heute um 17:00 Uhr MEZ überschritten. Damit steht fest, dass das Übernahmeangebot der Vonovia erfolgreich gewesen ist.

Das endgültige Ergebnis wird mit Ablauf der Nachbuchungsfrist am 21. Dezember 2016, 17:00 Uhr MEZ, feststehen und wird am 22. Dezember 2016 auf der Website der Vonovia (de.vonovia-offer.de) und am 23. Dezember 2016 in der Wiener Zeitung bekanntgegeben.

conwert-Aktionäre, die das Angebot bisher noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen während der weiteren Annahmefrist (Nachfrist) andienen. Die Nachfrist wird am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 MEZ andauern.

Sowohl die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde als auch das Bundeskartellamt haben bereits ihre Freigabe für die Transaktion erteilt. Die Abwicklung des Angebots für die während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien wird voraussichtlich Mitte Januar 2017 stattfinden. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 338.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 24 Mrd. EUR. Hinzu kommen zirka 60.000 Wohnungen Dritter, die von Vonovia verwaltet werden. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 7.100 Mitarbeiter.