Finedining Capital kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vorzugsaktien der WMF AG an

München - Freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden WMF-Vorzugsaktien geplant - Barangebot an alle Inhaber von Vorzugsaktien über 53 Euro je Aktie - Angebot entspricht einem Aufschlag von etwa 11 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der WMF-Vorzugsaktien. Es entspricht darüber hinaus einem Aufschlag von 67 Prozent auf den von KKR im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots im Jahr 2012 bezahlten Einstiegspreis für die WMF-Vorzugsaktien

18. Juni 2014 - Finedining Capital GmbH, eine Holdinggesellschaft im mittelbaren Besitz von durch KKR (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen "KKR") beratenen Fonds, hat heute ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Vorzugsaktien (ISIN DE0007803033) der WMF AG ("WMF") angekündigt. WMF ist ein Weltmarktführer bei professionellen Kaffeemaschinen sowie ein europäischer Marktführer im Bereich Tisch & Küche.

Der Angebotspreis wird 53 Euro pro Aktie betragen. Die Vorzugsaktionäre von WMF sollen gemäß dem öffentlichen Erwerbsangebot einen Aufschlag von etwa 11 Prozent auf den geschätzten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der WMF-Vorzugsaktien erhalten (1). Das Angebot entspricht darüber hinaus einem Aufschlag von 67 Prozent auf den von KKR im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots im Jahr 2012 bezahlten Einstiegspreis für die WMF-Vorzugsaktien.

FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH ("FIBA"), neben KKR der zweite WMF-Großaktionär, unterstützt KKR bei dessen Strategie. Die beiden Aktionäre haben heute eine Vereinbarung geschlossen, die den Rahmen für die weitere strategische Entwicklung der WMF AG festlegt. Bei erfolgreichem Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots und Genehmigung durch die Kartellbehörden, werden KKR und FIBA ihre Beteiligungen an WMF in einer Holdingstruktur zusammenführen. KKR bleibt der beherrschende Gesellschafter. Aktuell hält KKR 71,56 Prozent der WMF-Stammaktien und FIBA 25,07 Prozent. KKR hält zudem 6,56 Prozent der WMF-Vorzugsaktien.

Ziel ist es, mindestens 90 Prozent des WMF-Grundkapitals zu kontrollieren, um im Rahmen eines Squeeze-outs die Anteile der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung erwerben zu können. Das Angebot soll daher an die Bedingung geknüpft werden, dass durch das Angebot und die Zusammenlegung der Aktien von KKR und FIBA eine Beteiligungsquote von mindestens 90 Prozent erreicht wird. Dies ist der Fall, wenn circa 75 Prozent der Vorzugsaktien, die derzeit nicht von KKR gehalten werden, im Rahmen des Erwerbsangebots angedient oder parallel hinzuerworben werden. Zudem unterliegt das Angebot der Zustimmung der relevanten Aufsichtsbehörden.

KKR und FIBA sind der Überzeugung, dass WMF von der geplanten Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur profitieren und die Neustrukturierung WMF dabei unterstützen wird, die vom Management eingeleitete langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens fortzusetzen. Die Börsennotierung bietet derzeit keine wesentlichen Vorteile für WMF, sondern nimmt vielmehr in beträchtlichem Umfang Zeit des Managements in Anspruch.

Das öffentliche Erwerbsangebot erfolgt ausschließlich über eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Nach Zustimmung der BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht. Ab diesem Zeitpunkt ist das öffentliche Erwerbsangebot gültig. Die Angebotsunterlage und andere Informationen zum öffentlichen Erwerbsangebot werden gemäß den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu einem späteren Zeitpunkt auf der folgenden Website veröffentlicht: www.finedining-offer.com.

Die Vorzugsaktien der WMF AG werden im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse Stuttgart unter der ISIN DE0007803033 gehandelt.

[(1) Der finale volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs wird von der BaFin bestimmt.]

Funkwerk AG: Übernahmeangebot der Hörmann Funkwerk Holding GmbH an die Aktionäre der Funkwerk AG

Kölleda, 17.06.2014 - Die Funkwerk AG, Kölleda, hat heute seitens ihrer Mehrheitsaktionärin Hörmann Funkwerk Holding GmbH, Kirchseeon, Deutschland, die Mitteilung erhalten, dass die Hörmann Funkwerk Holding GmbH beabsichtigt, den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot über Aktien der Funkwerk AG zu unterbreiten. Die Einzelheiten sind aus der Angebotsunterlage ersichtlich, die auf der Internetseite der Hörmann Gruppe (www.hoermann-gruppe.de) unter der Rubrik "Erwerbsangebot Funkwerk 2014" abrufbar ist. Der Angebotspreis liegt bei EUR 2,55 je Aktie der Funkwerk AG; dies beinhaltet einen rund 10-prozentigen Aufschlag gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Funkwerk AG während der letzten drei Monate. Die Annahmefrist beginnt am 19.06.2014 und endet voraussichtlich am 10.07.2014. Die Aktionäre werden gebeten, die Einzelheiten aus der Angebotsunterlage zu entnehmen.

Die Aktien der Funkwerk AG sind in das Freiverkehrssegment m:access der Börse München einbezogen und daher nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 1 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen. Bei dem Erwerbsangebot der Hörmann Funkwerk Holding GmbH, Kirchseeon, Deutschland, handelt es sich um ein öffentliches Erwerbsangebot, auf das die Bestimmungen des WpÜG nicht anwendbar sind. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Entscheidung über eine Annahme des Angebots nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage zu treffen.

Eisen- und Hüttenwerke AG: Neuer Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, an der die Eisen- und Hüttenwerke AG mit 37,542 % beteiligt ist, wurde zur Vermeidung von steuerlichen Nachteilen bei Nichtbestehen einer Organschaft ein neuer Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Juli 2013 abgeschlossen. Die entsprechenden Zustimmungsbeschlüsse zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages sind in den Gesellschafterversammlungen der beiden Gesellschaften heute gefasst worden.Der Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrages kann sich auf den variablen Anteil der Ausgleichszahlung an die Eisen- und Hüttenwerke AG aus dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH und der ThyssenKrupp Steel Europe AG und damit auf die Ausschüttung der Eisen- und Hüttenwerke AG an ihre Aktionäre auswirken.

 

Andernach, den 12.06.2014

 

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Celanese AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG brachte erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags. Das Landgericht (LG) Frankfurt am Main wies die Anträge mit Beschluss vom 27. Mai 2014 zurück.

In der ihm eigenen Rechtsansicht meint die 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main, dass es im Rahmen des Spruchverfahrens nicht auf die Richtigkeit, sondern lediglich auf die Vertretbarkeit der Wertbemessung ankäme (S. 13). Sofern auch in verfassungsgerichtlichen Entscheidungen von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" die Rede sei, sei dies lediglich im Sinne einer Wertspanne zu verstehen.

Im vorliegenden Fall habe sich die Angemessenheit der Abfindung an der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarten (und durch Beschluss des LG erhöhten) Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,61 zu orientieren (S. 14). Eine Bewertung aufgrund der (üblicherweise verwendeten) Ertragswertmethode sei hier nicht sachgerecht. Das herrschende Unternehmen sei infolge seiner Weisungsbefugnis in der Lage, die abhängige Gesellschaft ihrer Vermögenswerte weitgehend zu entkleiden oder sie vollständig in den Konzern einzubinden (S. 15).

Gegen den Beschluss des LG kann Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt werden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: Antrag auf Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB AG) hat heute beschlossen, ein so genanntes Delisting durchzuführen und den Widerruf der Zulassung der Aktien der DSCB AG vom Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, auf XETRA und im regulierten Markt der Börse Berlin zu beantragen.

Nach positiver Bescheidung der Anträge auf Widerruf der Börsenzulassungen durch die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Börse Berlin würde das Delisting voraussichtlich innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidungen wirksam werden. Die Aktien der DSCB AG würden dann nicht mehr im regulierten Markt an einer Börse gehandelt werden. Die derzeit bestehenden Notierungen der Aktien der DSCB AG im Freiverkehrshandel der Börsen in Düsseldorf und Stuttgart werden hiervon nicht berührt.

Zum Schutz der Streubesitzaktionäre soll den Aktionären der DSCB AG vor dem Wirksamwerden des Delistings ein freiwilliges Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Steinzeug Invest GmbH gemacht werden. Hierdurch sollen die Streubesitzaktionäre der DSCB AG die Möglichkeit erhalten, ihre Aktien an der DSCB AG zu veräußern. Die Steinzeug Invest GmbH ist eine neu gegründete Zweckgesellschaft, die zu 100 % im Eigentum des Vorsitzenden des Vorstands der DSCB AG, Herrn Dieter Schäfer, steht.

Der Vorstand der DSCB AG hat sich zu dem Delisting primär deshalb entschlossen, weil die Börsennotierung für die DSCB AG mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden ist, ohne dass sich zugleich korrespondierende Vorteile ergeben. Der Vorstand der DSCB AG ist zudem seit mehreren Jahren auf der Suche nach einem strategischen Partner, der der DSCB AG eine langfristige Wachstumsperspektive innerhalb einer größeren und wirtschaftlich stärkeren Konzernstruktur bieten könnte. Die insoweit in den vergangenen Jahren mit diversen Interessenten geführten Gespräche waren im Ergebnis alle insbesondere deshalb erfolglos, weil kein Investor im Geschäftsfeld der DSCB AG bereit ist, eine strategische Beteiligung an einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu übernehmen. Der Vorstand geht davon aus, diese Gespräche nach dem Wirksamwerden des Delistings mittelfristig mit mehr Erfolg führen zu können.

Alfter-Witterschlick, den 11. Juni 2014

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
Vorstand

Frosta und kein Ende: Kurseinbrüche nach Delisting-Ankündigungen?

Unter der passenden Überschrift "Weckruf für Public-to-Privates in Deutschland – Folgen der Frosta-Entscheidung des BGH" beschäftigt sich PLATOW Online mit der Rechtsprechungsänderung des BGH, siehe http://www.platow.de/weckruf-fuer-public-to-privates-in-deutschland--folgen-der-frosta-entscheidung-des-bgh/5080860.html. Die Autoren Lars Benger und Christian Brenscheidt, zwei Rechtsanwälte von der Kanzlei Hogan Lovells, freuen sich auf einen Boom auf dem P2P-Markt durch die (teilweise) Aushebelung des "strenge deutschen Aktien- und Kapitalmarktrechts".

Entgegen den Annahmen des BGH erwarten sie sehr wohl Kurseinbrüche nach einer Delisting-Ankündigung (wie etwa die deutlichen Kursrückgänge in den aktuellen Delisting-Fällen Magix und Marseille Kliniken, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/delisting-der-marseille-kliniken-aktien.html, zeigen) und analysieren:

"Nach der Frosta-Entscheidung ist zu erwarten, dass der Kurs (erheblich) nachgibt. Mit dem Wirksamwerden des Delistings verlieren die Aktien ihren liquiden Markt. Sind Kleinaktionäre unter diesen veränderten Vorzeichen nun nicht regelrecht zu Panikverkäufen gezwungen? (...) Auch das Festhalten an der außerbörslichen Beteiligung dürfte in den seltensten Fällen im Interesse des Kleinaktionärs sein; nach Durchführung des Delistings entfallen auch die Reporting-Verpflichtungen und somit die Informationsmöglichkeiten des Kleinaktionärs. Erfolg und Misserfolg des Unternehmens lassen sich kaum prognostizieren. Logische Konsequenz sind signifikante Kurseinbrüche und ein Ausstieg der Kleinaktionäre, sei es durch Verkauf über die Börse vor dem Delisting oder durch Annahme eines (dann) unregulierten Kaufangebots des Investors nach dem Delisting."

Als hauptaktionärsfreundliches Fazit halten die Autoren fest:

"Selten zuvor konnten Investoren unliebsame Kleinaktionäre so einfach aus börsennotierten Aktiengesellschaften drängen – ohne förmliche Angebotsunterlage, ohne Einhaltung der Mindestpreisregeln und ohne Pflichtangebot. Vor allem aber führen verhältnismäßig teure Aktienpakete nicht zur nachträglichen Anpassung signifikant niedrigerer Angebote an Kleinaktionäre."

Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der Design Hotels AG und der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.

Corporate News

 

Berlin, 11. Juni 2014. Der Beherrschungsvertrag zwischen der Starwood Hotels & Resorts Worldwide,Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen ist nach Gegenzeichnung durch die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. heute abgeschlossen worden. Der Aufsichtsrat der Design Hotels AG hatte dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 6. Juni 2014 erteilt.

 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die über die Erteilung der Zustimmung in der Hauptversammlung 21. Juli 2014 entscheiden soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister. Auf Seiten der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. sind keine weiteren internen Gremienentscheidungen und kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

 

Der Beherrschungsvertrag wird u.a. eine Barabfindung gemäß § 305 AktG i. H. v. EUR 2,25 je Aktie der Design Hotels AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG i. H. v. brutto EUR 0,10 je Aktie (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,08 je Aktie) der Design Hotels AG für jedes volle Geschäftsjahr vorsehen. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin Treuhand- und Revisions-AG Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, hat in ihrem Prüfungsbericht die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG bestätigt.

 

Kontakt:

Design Hotels AG, Sascha Wolff (CFO)

Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin

P +49 (0)30 88 494 00 03 F +49 (0)30 259 330 17 ir@designhotels.com

Delisting der Marseille-Kliniken-Aktien

Und schon wieder ein neuer Delisting-Fall. Die Marseille-Kliniken AG nimmt ihre Aktie von der Börse und will für ihre Aktionäre stattdessen eine eigene Handelsplattform einrichten. Die Marseille-Aktien werden nur noch bis zum 11. August 2014 im Freiverkehr gehandelt. Erst im vergangenen Jahr war das Unternehmen aus dem Geregelten Markt in den deutlich weniger regulierten Freiverkehr gewechselt. Mehrheitsaktionär mit rund 60 Prozent der Anteile ist die Familie von Ulrich Marseille. Der Streubesitz liegt bei rund 30 Prozent.

Als Begründung für das Delisting nannte Marseille-Vorstand Dieter Wopen "mangelnde Perspektiven an der Börse". Das sei verursacht durch wenig verlässliche und intransparente politische Rahmenbedingungen für die privaten Anbieter von stationären und ambulanten Pflegeleistungen (vielleicht aber auch durch mangelnde Transparenz bei der Gesellschaft).

Der Kurs der Marseille-Aktie hatte in den vergangenen zwölf Monaten bereits um mehr als 50 Prozent nachgegeben. Die zuletzt bei ca. EUR 3,40 gehandelte Aktie brach nach der Delisting-Ankündigung heute auf zunächst unter EUR 2,40 (Tief bei EUR 2,231) ein (was den Ausführungen des BGH widerspricht, dass eine Delisting-Ankündigung ja keine Kursverluste mit sich bringe; in der Praxis gibt es massive Kurseinbrüche, wie sich bei fast allen aktuellen Delisting-Fällen zeigt). Im Laufe des Tages erholte sich die Aktie nur etwas.

Die Aktionärsvereinigung Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) kritisierte - wie zu erwarten - das Delisting. Ein Delisting ohne Beschluss der Hauptversammlung und ohne das Angebot einer Barabfindung an die Aktionäre sei nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom vergangenen Jahr zwar rechtmäßig, sagte DSW-Sprecher Jürgen Kurz. Eine private Handelsplattform als Ersatz für eine Börsennotierung sei jedoch völlig unreguliert und nicht überwacht. Damit lasse sich keine transparente Preisbildung herstellen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG hatte das Landgericht München I die Barabfindung auf EUR 83,84 (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie) angehoben, siehe unseren Bericht http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-knurr-ag-lg-munchen-i.html.

Gegen diese Entscheidung haben zwischenzeitlich mehrere Antragsteller Beschwerde zum OLG München eingelegt.

Spruchverfahren Prokon Multimedia AG: LG Hamburg erhöht Abfindung um 12,6 %

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Prokon Multimedia AG, Hamburg, hat das LG Hamburg die Barabfindung in Höhe von EUR 1,82 um 12,6 % auf EUR 2,05 je Prokon Multimedia-Aktie erhöht.

AnlegerPlus 05/2014, S. 45

Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

Wie die Aktionärsvereinigung SdK berichtete, wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main über die Beschwerden gegen die Entscheidung des LG Frankfurt am Main entscheiden.

AnlegerPlus 05/2014, S. 44

Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Zustimmung des Aufsichtsrats und Unterzeichnung durch Design Hotels AG

Corporate News

Die Verhandlungen über den Beherrschungsvertrag mit der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen sind nun erfolgreich abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Design Hotels AG hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags am heutigen Tag zugestimmt. Der Vorstand der Design Hotels hat den Beherrschungsvertrag unterzeichnet und ihn zur Gegenzeichnung an Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. gesandt.

 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Gegenzeichnung durch Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die über die Erteilung der Zustimmung in der Hauptversammlung 21. Juli 2014 entscheiden soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister. Auf Seiten der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. sind keine weiteren internen Gremienentscheidungen und kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

 

Der Beherrschungsvertrag wird u.a. eine Barabfindung gemäß § 305 AktG i. H. v. EUR 2,25 je Aktie der Design Hotels AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG i. H. v. brutto EUR 0,10 je Aktie (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,08 je Aktie) der Design Hotels AG für jedes volle Geschäftsjahr vorsehen. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin Treuhand- und Revisions-AG Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, hat in ihrem Prüfungsbericht die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG bestätigt.

 

Berlin, 6. Juni 2014

 

Kontakt:

Design Hotels AG, Sascha Wolff (CFO)

Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin

P +49 (0)30 88 494 00 03 F +49 (0)30 259 330 17 ir@designhotels.com

 

Über Design Hotels(TM)

Design Hotels(TM) vermarktet eine handverlesene Kollektion von mehr als 270 Inhaber geführten Hotels weltweit. Diesen Häusern bietet Design Hotels(TM) eine internationale Plattform sowie umfangreiche Dienstleistungen: Konzeption, Positionierung, Vermarktung, Vertrieb und Maßnahmen zur Umsatzoptimierung. Als Teil eines weltweiten kreativen Netzwerks sorgt Design Hotels(TM) außerdem kontinuierlich für Innovation und Austausch - zwischen seinen Mitgliedern, Gästen und Visionären aus anderen Branchen. Kein Hotel bei Design Hotels(TM) gleicht dem anderen. Jedes besticht durch seinen Charakter, seine Geschichte und die Art und Weise, wie es sich in seine Umgebung einfügt. Alle Häuser verbindet ihre Einzigartigkeit. Sie sind geprägt von den Persönlichkeiten ihrer Macher: Von Hoteliers, Architekten, Designern und Kreativen, deren Leidenschaft aus guten Ideen unvergleichliche Erlebnisse macht.

Delisting MWG Biotech AG: Landgericht München I weist Anträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem seit 2007 laufenden Spruchverfahren zu dem im Rahmen des Delisting der MWG-Aktien von  der Hauptaktionärin abgegebenen Barabfindungsangebot die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 19239/07). Die Gerichtskosten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller haben jedoch die Antragsgegnerinnen zu tragen.

Das LG München I schließt sich damit der Rechtsprechungsänderung durch den BGH zum Delisting an (Aufgabe der in ständiger Rechtsprechung über fast ein Jahrzehnt vertretenen sog. Macrotron-Rechtsprechung). Nach der sog. Frosta-Entscheidung des BGH ist ein Spruchverfahren in Delisting-Fällen nunmehr nicht mehr statthaft, siehe die Pressemitteilung des BGH http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/bundesgerichtshof-erleichtert-ruckzug.html.

Nach Ansicht des Landgericht gelten diese neuen Grundsätze auch für laufende Verfahren. Die Verneinung der Statthaftigkeit bedeute keine unzulässige Rückwirkung und keinen Verstoß gegen Vertrauensgesichtspunkte (S. 20). Es handele sich um eine unechte Rückwirkung, die verfassungsrechtlich unbedenklich sei. Auch lasse sich eine unzumutbare Härte für die Antragsteller nicht bejahen (S. 21). Auch aus den Vorgaben der Börsenordnung ließen sich keine Vertrauensschutzgesichtspunkte herleiten (S. 22). Auch aus der Bekanntmachung in der Einladung zur MWG-Hauptversammlung ließen sich kein vertraglicher Anspruch auf Fortsetzung des Spruchverfahrens oder daraus abgeleitete Vertrauensschutzgesichtspunkte herleiten (S. 23).

LG München I, Az. 5 HK O 19238/07
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen, Eurofins Genomics B.V. und MWG Biotech AG:
Rechtsanwälte Waldeck, 60325 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out Graphit Kropfmühl AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Graphit Kropfmühl AG eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 22657/12).

Der Squeeze-out war von der AMG Mining AG, die zum Abschluss des Verschmelzungsvertrags 93,59 % des Grundkapitals und der Aktien gehalten hatte, betrieben worden.

Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG München eingelegt werden.

LG München I, Az. 5 HK O 22657/12
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP StB Walter K. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AMG Mining AG:
Rechtsanwälte Hogan Lovells LLP, 80333 München

Verlängerung des Übernahmeangebots für i:FAO-Aktien

Mitteilung meine Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 17.06.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG betrug am 30.05.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 15,668 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A11Q2L1 - nicht handelbar) umbuchen.

Übernahmeangebot für EHLEBRACHT-Aktien

Zielgesellschaft: EHLEBRACHT Aktiengesellschaft; Bieter: E & Funktionstechnik Holding AG

Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Bieterin:
E & Funktionstechnik Holding AG, Kaiserswerther Straße 115, 40880 Ratingen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81020

gleichzeitig handelnd für folgende Gesellschaft und natürliche Person (die
'weiteren Bieter'):
MSI MittelStand-Invest GmbH, Kaiserswerther Straße 115, 40880 Ratingen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 80981

und
Herrn Ralf Kesseböhmer, Geschäftsanschrift: Kaiserswerther Straße 115, 40880 Ratingen

Zielgesellschaft:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
Werkstraße 7
32130 Enger
Deutschland
ISIN: DE0005649107, WKN: 564910

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') erfolgen unter:
http://www.ehlebracht-angebot.de

Angaben der Bieterin:
Die E & Funktionstechnik Holding AG (die 'Bieterin') hat heute entschieden, den Aktionären der EHLEBRACHT AG mit Sitz in Enger (die 'EHLEBRACHT AG') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der EHLEBRACHT AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,50 (ISIN: DE0005649107, WKN: 564910) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes zu einem Preis von EUR 3,70, jedoch nicht unterhalb des von der BaFin gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung festgestellten Mindestpreises, je Stückaktie in bar und im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Informationen zu den weiteren Bietern:
Die Bieterin gibt das Übernahmeangebot gleichzeitig für die weiteren Bieter ab. Die Bieterin wird auch die weiteren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot bestehenden Pflichten für die weiteren Bieter vornehmen bzw. erfüllen. Die weiteren Bieter werden keine gesonderte Angebotsunterlage oder sonstige Mitteilungen veröffentlichen oder sonstige Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot vornehmen.

Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der EHLEBRACHT AG dar.

Die das Übernahmeangebot betreffenden endgültigen Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der EHLEBRACHT AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekanntgemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Dieses Übernahmeangebot wird - auch nicht durch die Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) oder durch Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA, Kanada, Australien oder Japan - weder unmittelbar noch mittelbar in den USA, Kanada, Australien, Japan oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in die oder aus den USA bzw. Kanada, Australien oder Japan ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der EHLEBRACHT AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der EHLEBRACHT AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Hinweis zur Dividendenberechtigung der Aktionäre der EHLEBRACHT AG:Die Dividendenberechtigung der aufgrund des Übernahmeangebots zum Verkauf eingereichten Aktien der EHLEBRACHT AG für das Geschäftsjahr 2013 bleibt den einreichenden Aktionären erhalten.

Ratingen, den 3. Juni 2014

E & Funktionstechnik Holding AG
Der Vorstand

Roth & Rau AG: MBT Systems GmbH übermittelt Squeeze-Out Verlangen an die Roth & Rau AG

Ad-hoc-Mitteilung

Hohenstein-Ernstthal, 02. Juni 2014 - Die MBT Systems GmbH, Zülpich, Deutschland hat der Roth & Rau AG am heutigen Tag ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Roth & Rau AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die MBT Systems GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher "Squeeze-Out").

Die MBT Systems GmbH ist mit 95,11 % am stimmberechtigten Grundkapital der Roth & Rau AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Roth & Rau AG gefasst werden.

Über Roth & Rau AG
Die Roth & Rau AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal gehört zu den weltweit führenden Anbietern von Produktionsequipment und innovativen Fertigungstechnologien für die industrielle Oberflächenbeschichtung und -strukturierung mittels Plasma- und Ionenstrahlverfahren. Im Geschäftsbereich Photovoltaik bietet Roth & Rau vor allem Antireflexbeschichtungsanlagen sowie verschiedene Beratungs- und Technologietransferleistungen für die Installation kompletter
Produktionslinien zur Herstellung von kristallinen Silizium-Solarzellen an. Weitere Produkte sind Anlagen für thermische Prozesse innerhalb der Photovoltaik-Fertigung. Im Geschäftsbereich MicroSystems werden indes auf spezielle Kundenbedürfnisse zugeschnittene Prozesssysteme für plasma- und ionenstrahlgestützte Dünnschicht- und Oberflächenbearbeitungsverfahren entwickelt und gefertigt. Diese kommen insbesondere in der Halbleiter- und Optikindustrie, in Forschungs- und Entwicklungsabteilungen verschiedener anderer industrieller Branchen sowie bei Forschungsinstituten und Universitäten zum Einsatz. Seit 2011 gehört Roth & Rau zur Meyer Burger Technology AG in der Schweiz.

Adcuram erhöht Barabfindung für Bien-Zenker-Aktionäre

Aufgrund veränderter Zinskonditionen hat der Finanzinvestor Adcuram Group die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre des Fertighausherstellers Bien-Zenker AG von bislang EUR 15,86 auf EUR 16,23 je Aktie angehoben (wie angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/bien-zenker-ag-voraussichtlich-hohere.html). Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung von Bien-Zenker am 23. Mai in Frankfurt haben die Aktionäre einem entsprechenden Beschlussantrag über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Adcuram Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München zugestimmt.

Bereits im August 2013 hatte Adcuram mit dem österreichischen Fertighausunternehmen Elk Fertighaus AG mit Sitz in Schrems, seit 2002 Mehrheitsaktionär von Bien-Zenker, ein Aktienkaufvertrag über die von Elk an Bien-Zenker gehaltenen 2.164.424 Stückaktien abgeschlossen. Die Übernahme des Elk-Aktienpaketes entsprach rund 87,98 % der gesamten Stückaktien. Den verbleibenden Aktionären von Bien-Zenker hatte Adcuram dann im September im Rahmen eines Squeeze-Out ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) unterbreitet, das mit 14,09 €/Aktien noch deutlich unter der jetzt abschließend festgelegten Barabfindung lag.

Spruchverfahren Squeeze-out D+S europe AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der D+S europe AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (jetzt zugestellter Beschluss vom 21. März 2014, Az. 404 HKO 72/10).

Die Antragsgegnerin Pyramus S.a.r.l., ein von mehreren Apax-Investmentfonds kontrolliertes Investmentvehikel, hatte 2008 ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 13,- je D+S-Aktie abgegeben. Bei dem 2009 beschlossenen und im Juni 2010 eingetragenen Squeeze-out wurden jedoch nur EUR 9,87 je Aktie geboten. Nach Auslaufen des Übernahmeangebots (und Erreichen der 95 %-Schwelle) war der Börsenkurs eingebrochen, u.a. da die Antragsgegnerin von ihr ausgegebene Kauforder zu EUR 13,- je Aktie zurückgenommen hatte (S. 17). Nach Ansicht des Landgerichts gibt es jedoch keine Hinweise auf eine bewusste Kursmanipulation (S. 18). Daher könne auch kein anderer Referenzzeitraum festgelegt werden.

Auch nach dem Ertragswertverfahren ergebe sich kein höherer Unternehmenswert. Zwar sei die Ertragsplanung "anlassbezogen" gewesen. Sie beruhe jedoch auf realistischen Planungsannahmen. Der Basiszinssatz in Höhe von 4,25 % und der Risikozuschlag in Höhe von 4,5 % seien nicht zu korrigieren. Auch der Wachstumsabschlag in Höhe von 2,1 % sei nicht zu beanstanden.

Gegen den Beschluss des Landgericht kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Az. 404 HKO 72/10
118 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Rosowski, c/o Hahn Rechtsanwälte, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Pyramus S.a.r.l.:
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, München