Squeeze-out bei der Novasoft Aktiengesellschaft: Nachbesserung muss angefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html. Dagegen eingelegte Beschwerden hat das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 23. Juli 2015 zurückgewiesen (aber den erstinstanzlichen Beschluss hinsichtlich des Zinsanspruchs ergänzt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_3.html).

Probleme scheint es allerdings bei der Zahlung des ausgeurteilten Nachbesserungsbetrags zu geben. Wie uns ein ausgeschlossener Minderheitsaktionär mitteilte, wurde ihm auf entsprechende Nachfrage von den Verfahrensbevollmächtigten der Antragsgegnerin mitgeteilt, dass eine automatische Zahlung (wie sonst üblich) nicht erfolge, sondern angefordert werden müsse:

"Eine automatische Auszahlung der Nachbesserung ist seitens CIBER nicht vorgesehen. CIBER wird die Nachzahlung nach Anforderung (mit Nachweis zur Zahl der Aktien und Angabe der Kontoverbindung) kurzfristig vornehmen."

Insoweit besteht für die ausgeschlossenen Aktionäre Handlungsbedarf. Wir halten das Vorgehen der Antragsgegnerin für zumindest fragwürdig und sehen daher auch einen Handlungsbedarf des Gesetzgebers (etwa durch eine klare Verzugsregelung), damit ein derartiges Verhalten nicht Schule macht.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06
53 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,- (+ 25%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG ist mit einer vergleichsweisen Regelung beendet werden. Nach dem vom Landgericht Berlin mit Beschluss vom 1. Dezember 2015 festgestellten Vergleich wird die Barabfindung von EUR 2,40 um EUR 0,60 auf EUR 3,- je MVS-Stückaktie erhöht. Dies entspricht einer Anhebung um 25%. Der Erhöhungsbetrag ist ab dem 21. August 2013 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen gesetzlichen Basiszinssatz zu verzinsen und von der Antragsgegnerin unverzüglich nach der Bekanntmachung zu zahlen.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
Vogel u.a. ./. Comas Verwaltungs GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Antragsgegnerin Comas Verwaltungs GmbH anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE vergleichsweise beendet: Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vor dem LG Dortmund am 25. November 2015 protokollierte Vergleich sieht eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- je Elster-Aktie vor. Auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 27,68 fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 28. September 2013 (einen Tag nach der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung) an. Der Erhöhungsbetrag ist einen Monat nach Veröffentlichung der Abwicklungshinweise zur Zahlung fällig. Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht innerhalb dieser Frist erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch bei der Antragsgegnerin geltend zu machen.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

MeVis Medical Solutions AG: Erhöhung der Prognose für das laufende Geschäftsjahr

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 4. Dezember 2015 - Die MeVis Medical Solutions AG [ISIN: DE000A0LBFE4], ein führendes Softwareunternehmen der bildbasierten Medizin, erhöht aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung vor allem in dem Segment Digitale Mammographie die Prognose für das laufende Geschäftsjahr:

- Für 2015 wird jetzt mit einem deutlichen Umsatzwachstum auf EUR 15,5 Mio. bis EUR 16,0 Mio. gerechnet (vorherige Prognose: Wachstum auf EUR 14,5 Mio. bis EUR 15,0 Mio.). - Für das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) werden jetzt EUR 4,5 Mio. bis EUR 5,0 Mio. erwartet und damit eine Steigerung gegenüber dem Vorjahreswert (vorherige Prognose: stabil bei EUR 3,5 Mio. bis EUR 4,0 Mio.). - Für das Jahresende 2015 wird jetzt ein Anstieg der Liquidität auf EUR 25,0 Mio. bis EUR 26,0 Mio. prognostiziert (vorherige Prognose: Anstieg auf EUR 23,0 Mio. bis EUR 24,0 Mio.).

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Anmerkung der Redaktion:

Zu dem Abfindungsangebot für außenstehende MeVis-Aktionäre: 

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

Surikate Mittelstands AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Delisting

Corporate News

Lünen, 04.12.2015 - Der Vorstand der Surikate Mittelstands AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Entry Standard und die Notierung der Aktien im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden. Gemäß den Freiverkehrsrichtlinien der Deutschen Börse wird mit einer Frist von sechs Wochen gekündigt. Der Handel im Entry Standard wird dementsprechend im Verlauf des Januar 2016 eingestellt werden.Die Einzelheiten werden der Bekanntmachung der Deutsche Börse AG zu entnehmen sein.

Die Aktien der Surikate Mittelstands AG werden weiter handelbar sein, zum Beispiel über die außerbörsliche Plattform VEH (Valora Effekten Handel).

Weitere Informationen unter: www.surikate.de

Über die Surikate Mittelstands AG:
Die Surikate Mittelstands AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf Identifizierung, Erwerb und Verwaltung von mittelständischen Produktionsbetrieben mit erheblichem Renditepotenzial. Bevorzugte Übernahmeziele sind Unternehmen, die in zukunftsgerichteten Nischen tätig sind und sich in einer ungelösten Nachfolgeregelung befinden oder vor einer Ausgliederung aus einem Konzern stehen. Ein Investitionsschwerpunkt der Gruppe liegt im Bereich Energie. Die Philosophie der Surikate Mittelstands AG besteht darin, an den erworbenen Unternehmen langfristig festzuhalten, um zusammen mit der bestehenden Geschäftsführung die Produktions- und Managementprozesse stetig zu verbessern. Die Gesellschaft mit Hauptsitz in Lünen (DEU) engagiert sich insbesondere im deutschsprachigen Raum und strebt ausschließlich Mehrheitsübernahmen an. Aktuell umfasst das Beteiligungsportfolio eine hundertprozentige operative Tochtergesellschaft sowie eine 76-prozentige Mehrheitsbeteiligung. Die Gründung des Unternehmens erfolgte im Jahr 2004, seit Oktober 2007 wird die Aktie der Surikate Mittelstands AG im Entry Standard der Deutschen Börse gehandelt.

ISIN: DE000A1PG557 WKN: A1PG55

Cybits Holding AG: Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Mainz-Kastel, 4. Dezember 2015 - Der Vorstand der Cybits Holding AG hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Segmentwechsel für die derzeit im General Standard an der Deutschen Börse, Frankfurt, gehandelten Aktien in den sogenannten Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beschlossen und sodann den Widerruf der Zulassung der Aktien der Cybits Holding AG zum Regulierten Markt der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragt. Mit Bescheid der Deutschen Börse AG vom 14. Juli 2015 wurde dem Antrag stattgegeben. Der Widerruf wird damit mit Ablauf des 14. Januar 2016 wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die Cybits-Aktie nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt.

Aufgrund des aktuellen Geschäftsverlaufs der Cybits Holding AG erfüllt die Gesellschaft derzeit nicht die Voraussetzungen für eine Einbeziehung der Cybits Aktien in den Handel im Freiverkehr, Entry Standard, so dass der Vorstand sich entgegen der Ankündigung in der Ad hoc-Mitteilung vom 26. Juni 2015 dazu entschlossen hat, keinen Antrag auf Einbeziehung in den Entry Standard zu stellen.

Der Vorstand geht davon aus, dass auch die Börsen in Berlin, Düsseldorfund Stuttgart die Einbeziehung der Cybits-Aktie in den Freiverkehr mit Ablauf des 14. Januar 2016 aufheben werden und die Cybits Aktien anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt werden. Mit Ablauf des 14. Januar 2016 werden daher die Cybits-Aktien insgesamt nicht mehr handelbar sein.

Gleichwohl wird der Vorstand darauf hinwirken, dass die Cybits Holding AG so bald wie möglich wieder kapitalmarktfähig wird.

ISIN: DE0007240004 WKN: 724000

Squeeze-out bei der GBW AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 21,97 je GBW-Aktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hat das Landgericht München I die Barabfindung mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 21,32 angeboten. Der Nachbesserungsbetrag ist in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 7. März 2014 zu verzinsen.

Nach Ansicht des Landgerichts ist der Unternehmenswert zutreffend nach der Ertragswertmethode ermittelt worden. Die Planungsannahmen der Gesellschaft seien plausibel und bedürften keiner Korrektur. Auch die Finanzergebnisse seien plausibel geplant worden. Selbst aus dem Ansatz einer nach der Phase I geplanten, die Jahre 2017 bis 2112 (!) umfassenden Grobplanungsphase (vor der eigentlichen Phase der Ewigen Rente) könne eine fehlende Plausibilität nicht hergeleitet werden (S. 56).

Lediglich dem Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern entsprechend der aktuellen Verlautbarung des FAUB des IDW vermag das Gericht nicht zu teilen (S. 77). Das Gericht setzt daher eine im Wege der Schätzung gewonnene Marktrisikoprämie von 5 % an (S. 82). Den angesetzten Beta-Faktor wie auch den Wachstumsabschlag (1,5 %) lässt das Landgericht dagegen unverändert.

Gegen die Entscheidung des LG München I können die Beteiligten innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg

Österreich: BEKO HOLDING AG: Einleitung des Squeeze-out Verfahrens nach dem Gesellschafterausschlussgesetz (ISIN AT0000AOZHT2)

Corporate News vom 5. Oktober 2015

Die BEKO Beteiligungsverwaltung OG (nachfolgend „BEKO OG“) hat an den Vorstand der BEKO HOLDING AG (nachfolgend „BEKO“) das Verlangen gemäß § 1 GesAusG gerichtet, im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der BEKO einen Gesellschafterausschluss gemäß den Bestimmungen des österreichischen Gesellschafterausschlussgesetzes („GesAusG“) durchzuführen und zu diesem Zweck eine Beschlussfassung über die Übertragung der von den Minderheitsgesellschaftern gehaltenen Aktien auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchführen zu lassen. Die Höhe der pro Aktie zu zahlenden Barabfindung wird nach deren Festsetzung gesondert veröffentlicht werden.

Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BEKO wird BEKO OG über mehr als 90% des stimmberechtigten Grundkapitals verfügen.

ERLUS AKTIENGESELLSCHAFT: ERLUS AG beschließt Delisting

ISIN: DE0005589006, WKN: 558900

Neufahrn in Niederbayern, den 2. Dezember 2015

Der Vorstand der Erlus Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Notiz der Aktien der Erlus AG im Freiverkehrssegment m:access und im Freiverkehr der Börse München zu widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wird heute gestellt. Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheidet die Börse München.

Die Gesellschaft hat sich zu diesem Schritt entschlossen, da sich mit Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Juli 2016 die Folgepflichten für den Freiverkehr deutlich erhöhen. Insbesondere wird die Pflicht zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen und zum Führen von Insiderverzeichnissen eingeführt, was den Verwaltungsaufwand für die Gesellschaft deutlich steigert.

Die Girnghuber GmbH, Marklkofen, wird als Großaktionärin der Erlus AG den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 60,59 je Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktie der Erlus AG unterbreiten. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot wird am 3. Dezember 2015 im Bundesanzeiger erscheinen. Die wertpapiertechnische Begleitung dieses Angebots übernimmt die Baader Bank AG, Unterschleißheim.

Neufahrn, den 2. Dezember 2015

ERLUS AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Österreich: Miba Aktiengesellschaft: Börsenrückzug mit Eintragung des Squeeze-out abgeschlossen

Laakirchen, 2. Dezember 2015.

Der Hauptaktionär der Miba AG, Mitterbauer Beteiligungs-Aktiengesellschaft (MBAG), und die Miba AG wurden vom Landesgericht Wels informiert, dass nach Ablauf der Nachfrist für die Annahme des freiwilligen Übernahmeangebots der MBAG am 26. November 2015 heute der Beschluss zur Eintragung des in der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 beschlossenen Gesellschafterausschlusses ("Squeeze-out") gefasst wurde. Die Eintragung des Squeeze-outs wird voraussichtlich am 3. Dezember 2015 wirksam. Letzter Handelstag an der Wiener Börse ist voraussichtlich der 2. Dezember 2015.

Im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebotes der MBAG zum Preis von EUR 565 je Vorzugsaktie wurden 86.688 von insgesamt 121.233 Streubesitz-Aktien der MBAG angedient. Infolge dieser überdurchschnittlich hohen Annahmequote sind vom Squeeze-out Verfahren nur mehr rund 2,7% des Streubesitzes betroffen.

Diese restlichen im Zuge des Squeeze-out ausscheidenden Minderheitsaktionäre erhalten mit Valuta 3. Dezember 2015 je Vorzugsaktie der Emission B die Barabfindung iHv EUR 540,00 zuzüglich Zinsen. Weiters erhalten diese Aktionäre ein Wertrecht (ISIN AT0000A1HE84) auf ihrem Depot eingebucht. Für den Fall, dass von keinem Aktionär ein Überprüfungsverfahren beantragt wird, bekommen diese ehemaligen Aktionäre eine Nachzahlung von EUR 25,00 je Wertrecht, somit insgesamt ebenfalls EUR 565 je Aktie.

Bundesverfassungsgericht zu Delisting-Spruchverfahren: Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine damit vergleichbare Rechtsbindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 5. November 2015 (Az. 1 BvR 1667/15) eine von mehreren Minderheitsaktionären eingelegte Verfassungsbeschwerde zu einem Delisting-Spruchverfahren nicht zur Entscheidung angenommen. Die Verfassungsbeschwerde richtete sich gegen Beschlüsse des OLG Stuttgart vom 17. März 2015 und 8. Juni 2015 zu Az. 20 W 7/14, mit dem das OLG nach der FRoSTA-Entscheidung des BGH ein bereits 2007 eingeleitetes Delisting-Spruchverfahren für unzulässig erklärt hatte (Widerruf der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse). Das LG Stuttgart hatte das Spruchverfahren auch nach der FRoSTA-Entscheidung für weiterhin zulässig gehalten, da diese Entscheidung keine rückwirkende Kraft entfalte (WM 2015, 237).

Nach Ansicht des Bundesverfassungsgericht bestehe kein schutzwürdiges Vertrauen der Beschwerdeführer auf die Fortführung des Spruchverfahrens:

"Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine damit vergleichbare Rechtsbindung. Eine in der Rechtsprechung bislang vertretene Gesetzesauslegung aufzugeben, verstößt nicht als solches gegen Art. 20 Abs. 3 GG. Die über den Einzelfall hinausreichende Geltung fachgerichtlicher Gesetzesauslegung beruht allein auf der Überzeugungskraft ihrer Gründe sowie der Autorität und den Kompetenzen des Gerichts. Es bedarf deswegen nicht des Nachweises wesentlicher Änderungen der Verhältnisse oder der allgemeinen Anschauungen, damit ein Gericht ohne Verstoß gegen Art. 20 Abs. 3 GG von seiner früheren Rechtsprechung abweichen kann (vgl. BVerfGE 84, 212 <227 f.="" nbsp="">; 122, 248 <277>). Kein Prozessbeteiligter kann daher darauf vertrauen, der Richter werde stets an einer bestimmten Rechtsauffassung aus der bisherigen Judikatur festhalten (vgl. BVerfGE 78, 123 <126>; 131, 20 <42>). Die Änderung einer ständigen höchstrichterlichen Rechtsprechung ist auch unter dem Gesichtspunkt des Vertrauensschutzes grundsätzlich dann unbedenklich, wenn sie hinreichend begründet ist und sich im Rahmen einer vorhersehbaren Entwicklung hält. Soweit durch gefestigte Rechtsprechung ein Vertrauenstatbestand begründet wurde, kann diesem erforderlichenfalls durch Bestimmungen zur zeitlichen Anwendbarkeit oder Billigkeitserwägungen im Einzelfall Rechnung getragen werden (vgl. BVerfGE 84, 212 <227 f.="">; 122, 248 <277 f.="">; 126, 369 <395>; 131, 20 <42>). Schutzwürdiges Vertrauen in eine bestimmte Rechtslage aufgrund höchstrichterlicher Entscheidungen kann daher in der Regel nur bei Hinzutreten weiterer Umstände, insbesondere bei einer gefestigten und langjährigen Rechtsprechung entstehen (vgl. BVerfGE 72, 302 <326>; 122, 248 <277 f.="" nbsp="">; 126, 369 <395>; 131, 20 <42>)."

Bei der Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs handelte es sich nicht um eine solche "in jeder Hinsicht gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung". Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer handele es sich auch nicht um eine unzulässige rückwirkende Heranziehung einer geänderten höchstrichterlichen Rechtsprechung auf einen abgeschlossenen Lebenssachverhalt. Maßgebend sei, dass noch keine rechtskräftige Entscheidung über die Angemessenheit der Abfindung ergangen sei. 

Auch ein über die allgemeinen Grundsätze hinausgehenden Vertrauensschutz sei nicht erkennbar. Die von den Beschwerdeführern angeführten "Dispositionen“ aufgrund der Erwartung einer bestimmten richterlichen Entscheidung begründete für sich gesehen grundsätzlich keinen Vertrauensschutz im Blick auf den Bestand einer bestimmten Rechtsprechung, sondern beschränkten sich im Streitfall auf die Verauslagung von Rechtsverfolgungskosten im Spruchverfahren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, 56564 Neuwied, hat das Landgericht Koblenz mitgeteilt, dass aufgrund von Vakanzen eine "Verfahrensförderung" erst wieder Mitte 2016 möglich sei. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ist die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen übergegangen (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10).  

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: LG München I legt Beschwerden dem OLG vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erhoht-barabfindung-im.html. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen unverändert.

Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. November 2015 nicht abgeholfen und die Sache nunmehr dem Oberlandesgericht vorgelegt.

Auch aufgrund der Beschwerdebegründungen sei ein Änderung nicht möglich. Die Planannahmen wie auch die Annahmen zur Ewigen Rente seien plausibel. Auch die Medienberichterstattung zu den manipulierten Abgaswerten bei VW rechtfertigten keine Änderung der Entscheidung über den Ausgleich. Dabei handele es sich um einen bis zu diesem Zeitpunkt nicht in das Verfahren eingeführten völlig neuen Risikoaspekt, der nach Ablauf der Drei-Monats-Frist § 4 Abs. 2 Satz 4 Nr. 4 SpruchG nicht mehr berücksichtigt werden könne (S. 15). Bei dieser Frist handele es sich um eine materiell-rechtliche Ausschlussfrist. Der Zweck des auf Straffung und Beschleunigung ausgelegten Spruchverfahrensgesetzes werde verfehlt, wenn weit nach Ablauf der Antragsfrist neue Antragsgründe vorgebracht werden könnten (S. 16).

LG München I, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Truck & Bus GmbH
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (mit der Delisting-Neuregelung) in Kraft getreten

Das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie, das u.a. die Neuregelung zum Delisting sowie eine Änderung der Meldetatbestände nach dem WpHG enthält, ist im Bundesanzeiger vom 25. November 2015 (Teil I, Nr. 46) veröffentlicht worden. Die wesentlichen Regelung treten entsprechend Artikel 26 am Tag nach der Veröffentlichung in Kraft, d.h. am 26. November 2015.

Gesetzgebungshistorie:
Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung (18/6220)  

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Deutschen Bausparkasse Badenia AG: vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 11,- je Badenia-Aktie

Generali Deutschland AG München Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre in der Deutsche Bausparkasse Badenia AG Wertpapier-Kenn-Nummer 800560 In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bausparkasse Badenia AG gibt die Generali Deutschland AG gem. § 14 Nr. 3 SpruchG nachfolgend den einen Vergleich feststellenden Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 2. Oktober 2015, Az. 12a W 1/15, Vorinstanz Landgericht Karlsruhe, Az. 14 O 30/03 KfH III, bekannt:

In Sachen

… (Antragsteller)

gegen

1. Deutsche Bausparkasse Badenia AG, vertreten durch den Vorstand, Badeniaplatz 1, 76114 Karlsruhe

2. Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Aachener und Münchener Allee 9, 52074 Aachen

- Antragsgegnerinnen / Beschwerdegegnerinnen -

Prozessbevollmächtigte zu 1. und 2.: Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

wegen Gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327f Abs. 1 Satz 2, 306 AktG

schließen die Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der Minderheitsaktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach § 327f AktG den nachfolgenden 

VERGLEICH

Die Hauptversammlung der Deutsche Bausparkasse Badenia AG ("Badenia") hat am 17.06.2002 auf Verlangen der AMB Generali Holding AG (heute: Generali Deutschland Holding AG, nachfolgend "Generali") gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Generali als Hauptaktionärin der Badenia beschlossen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der Badenia am 02.08.2002 wirksam geworden. Die im Beschluss festgesetzte Barabfindung beträgt 10,00 EUR je Aktie der Badenia.

Die Antragsteller halten diese Barabfindung für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG beantragt.

Dies vorausgeschickt haben sich die Beteiligten auf den nachfolgend wiedergegebenen Vergleich geeinigt: 

1.  Die in dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Badenia vom 17.06.2002 festgesetzte Barabfindung in Höhe von 10,00 EUR wird für alle ausgeschlossenen Aktionäre der Badenia (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB) um 1,00 EUR auf 11,00 EUR je Stückaktie der Badenia erhöht. Zinsen auf den Erhöhungsbetrag werden - in Abweichung von § 327b Abs. 2 AktG - nicht geschuldet.

2.  Die Generali wird umgehend die Auszahlung des Erhöhungsbetrags in Höhe von 1,00 EUR je Stückaktie der Badenia an die ausgeschlossenen Aktionäre veranlassen. Die Auszahlung erfolgt für die ausgeschlossenen Aktionäre spesen- und kostenfrei.

3.  Die Verfahrensbeteiligten sowie der Vertreter der außenstehenden Aktionäre erklären hiermit das Spruchverfahren für erledigt.

4. Hinsichtlich der Kosten der ersten Instanz und der Kosten des Vorlageverfahrens nach § 23 Abs. 2 FGG vor dem Bundesgerichtshof verbleibt es bei der Entscheidung des Landgerichts. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens sowie die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten des Vertreters der außenstehenden Aktionäre fallen den Antragsgegnerinnen zur Last. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer tragen die Antragsgegnerinnen auf der Basis von 2,0 Gebühren und einem Gegenstandswert des Verfahrens von 200.000 EUR bezogen auf jeden einzelnen Antragsteller. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt. Mit dieser Kostenregelung sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt.

5.  Die Antragsgegnerinnen machen diesen Vergleich im Volltext ohne namentliche Nennung der Antragsteller im Bundesanzeiger sowie in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis “Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt.

6.  Dieser Vergleich wird durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam.

Ergänzender Hinweis

Die Deutsche Bausparkasse Badenia AG wird die Abwicklung der Auszahlung im Auftrag der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) vornehmen. Sie wird sich zu diesem Zweck unverzüglich an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zwecks Abgleich der Kontoverbindung wenden. Ehemalige Minderheitsaktionäre der Deutsche Bausparkasse Badenia AG, die bis zum 31. Dezember 2015 noch nichts gehört haben bzw. nicht angeschrieben wurden, werden gebeten, sich mit der Deutsche Bausparkasse Badenia AG, Abteilung FRW, Postfach 2060, 76008 Karlsruhe, E-Mail: squeeze-out@badenia.de, in Verbindung zu setzen.

München und Karlsruhe, im November 2015

Generali Deutschland AG

Deutsche Bausparkasse Badenia AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. November 2015

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Auch das Kammergericht hält Sachverständigen für nicht befangen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 17. März 2015 einen Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen.

Die gegen den ablehnenden Beschluss des Landgerichts von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, nunmehr mit Beschluss vom 26. Oktober 2015 zurückgewiesen. Der Sachverständige habe kein Misstrauen in seine Unparteilichkeit begründet. Auch der Umstand, dass die Antragsgegnerin den Sachverständigen mit "entschiedenen, mitunter vielleicht sogar scharfen Worten gerügt" habe, sei nicht geeignet, die Besorgnis der Befangenheit zu begründen (S. 11). Das eigene Verhalten der ablehnenden Partei als solches könne nie einen Ablehnungsgrund begründen. Die ablehnende Partei habe es ansonsten stets in der Hand, durch ein Befangenheitsgesuch einen ihr nicht genehmen Sachverständigen zu ersetzen

KG, Beschluss vom 26. Oktober 2015, Az. 10 W 74/15
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

edding AG erteilt Spekulationen über Squeeze-Out und Delisting eine Absage

Corporate News

Ahrensburg (November 2015). Aktuellen Spekulationen nach der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung der edding AG im zweiten Halbjahr 2015 sowie offenkundigen Mutmaßungen in den letzten Jahren über einen Börsenrückzug oder ein Squeeze-Out widerspricht der Vorstand der edding AG. Beide Maßnahmen sind weder geplant noch Teil der langfristigen Strategie des Unternehmens.

Per Ledermann, Vorstandsvorsitzender und Sohn eines der Firmengründer stellt klar: "edding vereint das Beste aus zwei Welten. Die Professionalität und Transparenz einer börsennotierten Aktiengesellschaft werden kombiniert mit der Kontinuität und der Nachhaltigkeit eines Familienunternehmens. So wird die Grundlage für langfristige Stabilität und die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens geschaffen."

Zudem ist Unabhängigkeit ein fester Bestandteil der Unternehmensstrategie. Bei edding gilt dies sowohl für die unternehmerische Eigenständigkeit als auch für die Unabhängigkeit von Kapitalgebern. Die Börsennotierung bietet insoweit größtmögliche Flexibilität bei der Beschaffung von Kapital.

Ahrensburg, 26.11.2015

Der Vorstand

OLG Koblenz zum Nachweis des Anspruchs auf eine Nachbesserungszahlung aus einem Spruchverfahren: Aktienurkunde allein nicht ausreichend

OLG Koblenz, Urteil vom 10.09.2015, Az. 6 U 58/15
Vorinstanz: LG Koblenz, Entscheidung vom 23.12.2014, Az. 4 HK O 52/14

Leitsatz:

Eine Aktienurkunde verbrieft nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze-out und Aushändigung der Urkunde an den Hauptaktionär zum Erhalt der von diesem festgelegten Barabfindung nicht zugunsten eines späteren Inhabers den Anspruch auf eine höhere Barabfindung, die in einem Spruchverfahren nach § 327f AktG bestimmt worden ist. Die Anspruchsberechtigung hinsichtlich des Nachbesserungsbetrags muss daher auf andere Weise als allein durch die vorgelegte Urkunde nachgewiesen werden.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 21/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 21/2016 from SpruchZ